中国军队在晋北苦战之时，淞沪这边的战事越打越大。
如何迅速结束针对中国的战争，始终是日军大本营焦灼的问题。除了受制于战争资源、外交上的被动以及陆海军之间在“大东亚战略”上的分歧外，日军大本营中的多数将领还有近乎一致的忧虑，那就是担心苏联与日本之间很可能爆发战争。——“包括天皇的宫中方面也忧虑于苏联是否会联合中国攻击日本。”还在卢沟桥事变刚刚爆发时，天皇问询参谋总长载仁亲王：“万一苏联发动（进攻）怎么办？”载仁亲王的回答是“没办法”，天皇“非常不满”。更加令人不解的是，从日军大本营直至日本天皇，都将日苏战争爆发的时间预想在一九三七年“晚秋或初冬时期”，即十一或十二月间。
没有任何可靠的史据支持日本人的这一臆想。如果非要探究来由，只能是日本人的阴郁心理所致：二十世纪初爆发的“日俄战争”，日本最终战胜俄国，夺取了中国东北的所有权益，从此日俄两国势不两立，一直延续至今，成为不可化解的世仇。在日本人看来，远东乃至整个亚洲，包括中国在内，所有国家对日本“生存问题”的威胁都不可惧，甚至可以忽略不计，要向日本复仇的只有苏联。当前的日苏关系可谓处于“最危险的时期”，而日军在中国“出现战线胶着状态”，“将给予苏联对日攻势的好时机”。日军大本营希望在苏联尚未对日动手之前“迅速结束上海战局”。
苏联人确实会对日本下手。
但令日本人预想不到的是：不但中日战争的结束将在遥远的八年之后，且苏联对日下手的时间根本不是在中日之战初期的一九三七年。
一九三七年八月，日军在中国北方的攻势，呈现出数路并进且所向披靡的态势。而在位于中国南方长江入海口的上海，日军攻势的前景却是一片扑朔迷离，持续的残酷的局部战仍集中在上海北部的罗店地区。
等待援军的日军不断向中国守军阵地发动攻击，每一天攻击的程序大致相同：天蒙蒙亮时，先是飞机对中国军队的阵地进行狂轰滥炸，之后，为海军和陆军地面炮兵指示目标的侦察气球升了起来，高高地悬浮在中国守军阵地的上空。地面炮兵轰击后，步兵在坦克的掩护下开始冲击。这种极具日军特点的冲击一波接一波，每一次冲击都会引发近距离的肉搏战。夜晚到来，中国守军在日军第二天将要经过的公路上埋设地雷、集束手榴弹和障碍物，加强阵地纵深配备，并派出部队埋伏在公路两侧。天亮后，日军的冲击又开始了，中国守军从侧翼出击，先打坦克，后与步兵拼刺刀。正是棉花成熟的季节，中国守军隐蔽在棉花地里，不易被日军的侦察气球发现。但是日军的地面炮火密集猛烈，中国守军无法预测其弹着点，守军官兵因此会整连整排的伤亡。
位于罗店战场前沿的中国军队第十四师，成为久攻不下的日军持续进攻的目标，连续数天的作战令官兵们极度紧张。“每当下级团长营长叫顶不住时，或一部溃退下来”，师参谋长郭汝瑰都会急得“汗水顺着钢盔边沿流下来，如同下雨一般”。中国守军釆取的是一个团在正面顶，一个团为预备队，如果日军冲上阵地，就派一个营实施反击的战术。如此反复，部队“伤亡很大”，往往是“一个团三次就冲光了”，反击也不是每次都能得手。八十四团一营营长宋一中在日军冲上阵地时率部反击，没有成功，一营仅剩的官兵退下来后，依照军法要被绑起来枪毙。宋营长苦苦哀求说，反击不成功是死，与日军拼命也是死，与日军拼死总比被枪毙好，要求带领这些官兵再冲一次，结果这一次把日军冲下去了。
第十四师实在顶不住的时候，郭汝瑰在掩蔽部里给他的师长霍挨彰写了一份遗嘱：
我八千健儿已经牺牲殆尽，敌攻势未衰，前途难卜。若阵地存在，我当生还晋见钧座；如阵地失守，我就死在疆场，身膏野草。他日抗战胜利，你作为名将，乘舰过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。我有两支钢笔，请给我两个弟弟人各一支，手表一只留给妻子方学兰作纪念。
前敌总指挥陈诚这样告诫前沿士兵：
敌人使用轻重机枪，都用“啪啪啪”，“啪啪啪”三发的点放来考验我们，意思是问你“怕不怕”。我应还以两发的点放，表示“不怕”“不怕”，敌人听到后就不敢进攻。如果我连续不断地“啪啪啪啪”乱放，就等于说“怕怕怕怕”，敌人知道我们是新兵，无作战经验，待我子弹放光后，就猛烈进攻。
持续的胶着战，令训练有素的中央军嫡系胡宗南部也伤亡惨重。胡宗南的第一军，辖李铁军的第一师和李文的第七十八师，每师两个旅，每旅两个团。第一军接到开赴淞沪战场的作战命令，是火速增援宝山方向的周黾的第六师。可是，当胡宗南的部队赶到时，宝山已经失守，第六师的残兵正在溃退。第一军即刻补上去占领阵地，第二天日军就反扑上来了。拂晓，侦察气球升空后，火炮瞄准猛烈轰击，然后是步兵蜂拥而至。第一军的阵地狭窄，没有既设工事可以利用，在日军猛烈火炮的打击下，在不断发生的阵地肉搏战中，第一军的两个师伤亡十分惊人。第一旅旅长刘超寰与一团团长王应尊负伤，二团团长杨杰和四团团长李友梅阵亡。第一师营长以下官兵伤亡百分之八十以上，全师的连长除通讯连连长外全部都因伤亡而换人。而第七十八师全师的营长仅剩下一人。第一军开赴前线时，临时加强了一个团，是从徐源泉的第十军调来的，这个团也很快伤亡了多半官兵。宝山地区前线的战壕里，满是阵亡者的尸体，运不下去，官兵们只能重新挖战壕，他们说：“如果我们牺牲了，这就是自己的坟墓。”第一军军长胡宗南表现出惊人的坚定，即使部队的伤亡数字不断报来，他依旧对必须坚守和必须反击毫不动摇，大有将第一军全都打光也不退却半步的架势。胡宗南的决心和意志令第一军官兵“士气旺盛，作战顽强，对敌人寸土必争，每屋苦战”，始终没有丢失一块阵地。而且，与所有部队不一样的是，胡宗南从来不叫苦也不要求增援。第一军苦战七天后，战区副司令长官顾祝同知道了，在电话里表示当晚换防，胡才说再不换防“明天我也要拿枪上火线顶缺了”。第一军因伤亡太大被撤换下来到后方整补。
九月，上海方向的战事依旧没有发生转变的端倪。
东京日军大本营的焦灼日趋严重，将领们还是担心苏联可能趁中国战事陷入僵持之机，突然从北面打下来，占领中国东北地区，乃至直接攻击日本本土。日军大本营不但制订了对苏作战计划，并且还这样算了一笔账：如果按照现在投入中国战场的兵力，华北八个师团，上海五个师团，还有中央控制的一个师团以及国内控制的预备作战三个师团，如想应对苏联陈兵于西伯利亚地区的兵力，足足少了十个师团。一旦苏联真动手了，日本在中国就只能采取守势，因为至少要从中国战场抽出去七个师团才能与苏联作战，否则局面不堪设想。对苏作战计划呈给天皇并获得批准。于是，对于日军大本营来说，目前最迫切的问题是：必须迅速让中国屈服，尽早结束对中国的作战，时间最好是在本年十月底前。
日军《作战计划大纲》：
一、制定计划的基础
本计划制定的基础是，在对华作战期间要能够随时根据对俄年度作战计划进行作战，特别是进行第一期作战。
二、对华作战方针
（一）大致以十月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻势，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势。
（二）以上作战不能达到目的时，即使当时的形势有所变化，也要停止陆上兵力的积极作战，以各种其他办法挫伤敌人的持久作战的意志，同时节约直接对华作战的兵力，将必要的部队调到满洲及华北待机，整顿对俄作战的准备，以备战争长期化。
上述积极作战与持久作战，预定以十月底为界限。
三、兵力的区分、使用及任务
（一）对华决战的时机
华北方面
以华北方面军（以八个师团为基干）击败河北省中部之敌，依据情况方面军的兵力可为九个师团。
上海方面
以上海派遣军（以五个师团为基干）击败上海周围之敌。
（二）对华持久作战时机
华北方面
以一个军（大概以四个师团为基干）确保平津地方及察哈尔省东部，并谋求其安定。
上海方面
以一个军（大概以三个师团为基干）确保上海周围重要阵地，切断上海、南京间的联系，并谋求占领地区的安定。
四、对华持久作战时期
拨充对俄作战的兵力，预定为十九个师团。日俄开战时，预定初期兵力区分为：关东军司令官属下四个军（以十五个师团为基干）及直辖四个师团，另外大本营直辖的四个师团。
从以上作战计划看，日军大本营急切地希求中国能在日军猛烈的攻击下迅速屈服。然而，中国军队的抵抗出乎预料地顽强，眼见到了一九三七年九月，战争丝毫没有将要结束的迹象。九月十一日，日军参谋本部向第九师团、第十三师团、第一〇—师团以及第三飞行团司令部等部队下达了向上海增兵的命令。
日军上海派遣军战斗序列是：
司令官松井石根大将。
参谋长饭沼守少将。
第三师团，师团长藤田进中将，参谋长田尻利雄大佐。辖步兵第五旅团（辖步兵第六、第六十八联队），步兵第二十九旅团（辖步兵第十八、第三十四联队），骑兵第三联队，野炮兵第三联队，工兵第三联队，稱重兵第三联队，师团通信队和卫生队等。
第十一师团，师团长山室宗武中将，参谋长片村四八大佐。辖步兵第十旅团（辖步兵第十二、第二十二联队），步兵第二十二旅团（辖步兵第四十三、第四十四联队），骑兵第十一联队，山炮兵第十一联队，工兵第十一联队，辎重兵第十一联队，师团通信队和卫生队等。
第九师团，师团长吉住良辅中将，参谋长中川广大佐。辖步兵第六旅团（辖步兵第七、第三十五联队），步兵第十八旅团（辖步兵第十九、第三十六联队），骑兵第九联队，山炮兵第九联队，工兵第九联队，辎重兵第九联队，师团通信队和卫生队等。
第十三师团，师团长荻洲立兵中将，参谋长田勇三郎大佐。辖步兵第一〇三旅团（辖步兵第一〇四、第六十五联队），步兵第二十六旅团（辖步兵一一六、第五十八联队），骑兵第十七大队，山炮兵第十九联队，工兵第十三联队，辎重兵第十三联队，师团通信队和卫生队等。
第一〇一师团，师团长伊东政喜中将，参谋长西山福太郎大佐。辖步兵第一〇一旅团（辖步兵第一〇一、第一四九联队），步兵第一〇二旅团（辖步兵第一〇三、第一五七联队），骑兵第一〇—大队，野炮兵第一〇一联队，工兵第一〇一联队，辎重兵第一〇—联队，师团通信队和卫生队等。
至此，日军投入淞沪战场的兵力已达五个师团，二十万人以上。
经过近两个月的作战，中国方面的兵力投入持续不断，至一九三七年十月，淞沪战场上中国军队的战斗序列是（调至后方整补和尚未参加战斗部队未列入）：
第三战区，司令长官蒋介石（兼），副司令长官顾祝同，前敌总指挥陈诚。
右翼作战军，总司令张发奎。
第八集团军，总司令张发奎（兼）。下辖：
第二十八军，军长陶广。辖第六十二师，师长陶柳；第六十三师，师长陈光中；第五十五师，师长李松山；独立第四十五旅，旅长张銮基；炮兵第二旅，旅长蔡忠笏。
第十集团军，总司令刘建绪。下辖：
第四十五师，师长戴明权；第五十二师，师长卢兴荣；第一二六师，师长顾家齐；暂编第十一旅，旅长周變卿；暂编第十二旅，旅长李国钧；暂编第十三旅，旅长杨永清；独立第三十七旅，旅长陈德法。
宁波防守司令部，司令王南。
中央作战军，总司令朱绍良。
第九集团军，总司令朱绍良（兼）。下辖：
第七十二军，军长孙元良。辖第八十八师，师长孙元良（兼）；上海保安总团，总团长吉章简。
第七十八军，军长宋希濂。辖第三十六师，师长宋希濂（兼）。
第七十一军，军长王敬久。辖第八十七师，师长王敬久（兼）。
第八军，军长黄杰。辖第六十一师，师长钟松；第三十一师，师长李玉堂；第十八师，师长朱耀华；税警总团，团长黄杰（兼）；淞沪警备司令部，司令杨虎。
第二十一集团军，总司令廖磊。下辖：
第一军，军长胡宗南。辖第一师，师长李铁军；第三十二师，师长王修身；第七十八师，师长李文。
第四十八军，军长韦云淞。辖第一七三师，师长贺维珍；第一七四师，师长王赞斌；第一七六师，师长区寿年；第十九师，师长李觉；第二十六师，师长刘雨卿；第一三五师，师长苏祖馨。
左翼作战军，总司令陈诚（兼）。
第十九集团军，总司令薛岳。下辖：
第六十九军，军长阮肇昌。辖第五十七师，师长阮肇昌（兼）。
第二十五军，军长万耀煌（兼）。辖第十三师，师长万耀煌（兼）。
第二军，军长李延年。辖第九师，师长李延年（兼）。
第六十六军，军长叶肇。辖第一五九师，师长谭邃；第一六〇师，师长叶肇（兼）；教导旅一个团。
第二十军，军长杨森。辖第一三三师，师长杨汉域；第一三四师，师长杨汉忠。
第十五集团军，总司令罗卓英。下辖：
第四十四师，师长陈永；第六十师，师长陈沛；第十六师，师长彭松龄。
第七十四军，军长俞济时（兼）。辖第五十一师，师长王耀武；第五十八师，师长俞济时（兼）；独立第三十四旅，旅长罗启疆。
第三十九军，军长刘和鼎。辖第五十六师，师长刘尚志。
第十八军，军长罗卓英（兼）。辖第十一师，师长彭善；第六十七师，师长黄维；第九十师，师长欧震；第七十七师，师长罗霖。
江苏保安第四团、炮兵第十六团及高射炮两个连。
江防，总司令刘兴。辖第一〇二师，师长柏辉章；第一〇三师，师长何知重；第一一一师，师长常恩多；第一一二师，师长霍守义；第五十三师，师长李韫珩；江阴要塞，司令邵百昌等。
第十一军团，军团长上官云相。辖第三十三师，师长冯兴贤；第四十师，师长刘培绪；第七十六师，师长王凌云；太湖警备指挥部。
炮兵，指挥官刘翰东。辖炮兵四团、炮兵三团一个营、炮兵十团一个营以及炮校练习营。
以上中国军队，除了蒋介石中央军系部队陈诚、胡宗南等部外，夹杂了薛岳、余汉谋的粤军，何键的湘军，李宗仁、白崇禧的桂军，杨森的川军以及东北军、西北军、豫军、浙军、闽军、黔军、鄂军，还有收编的北洋军等部。中国各路军事力量的聚集，使得淞沪战场上中国军队总兵力达七十余万人。
狭窄的战场上，双方合计总兵力已达百万之多。
而如果不计兵力，仅从战斗力对比看，双方在这一地区基本上处于平衡态势。因此，日军增援部队尚未抵达之时，战场上呈现出令人焦灼的僵持态势。
九月二十二日前后，增援的日军陆续抵达战场。
交战双方在上海地区的新一轮惨烈厮杀开始了。
日军第一〇一师团先遣队抵达后立即投入战斗。此刻，中国军队也于战场一线增加了九个师的兵力。战斗依旧纠缠于上海北部的罗店、宝山和月浦一线。这个方向的中国守军，第九十八师和第十四师，兵员伤亡的承受能力已经达到极限。第九十八师全师伤亡近五千人，团长伤一人亡一人，阵亡的营以下军官达两百多人。由于伤亡过大，部队原的补充了三次，补上来的都是从后方部队临时抽调的官兵，但也基本上是刚上去就负伤了，以至于被送到野战医院后，伤员都说不清自己部队的番号。第十四师第四十二旅八千多人，激战六天后，只剩下了两千多人，且多数是伤员和后勤人员。也就是说，中国军队位于战场前沿的一个旅，需要以平均每天伤亡一千多人的代价战斗。
九月，日军在上海战事中伤亡也达一万二千三百三十四人。
上海派遣军司令官松井石根的计划是：以新增援的台湾步兵旅团协助第十一师团，先把防守罗店的中国军队赶到罗店西南侧；第三师团在增援而来的第一〇一师团先头部队的协助下，对刘家行、顾家宅一线的中国守军发动猛烈进攻。
尽管中国守军顽强死守，但因为相比日军武器甚为简陋，在兵力越来越多的日军的猛烈攻击下，中国守军的一线阵地不断被突破。三十日，日军一部突进中国军队第六十七师阵地，该师一个连的官兵与日军血拼一昼夜，最后仅有两人生还。第七十七师的万桥阵地也被突破，第五十七师实施反击曾一度夺回，但阵地还没巩固便被日军再次攻占。坚守阵地的一个排的官兵全部阵亡，排长王心齐在与日军肉搏中腹部受伤，最后用手榴弹与日军同归于尽。这天傍晚，日军第十一师团由罗店向西、向南推进了三公里，第三师团从吴淞向西、向南推进到顾家宅附近。
十月一日，由日本内阁总理大臣近卫文麿、陆军大臣杉山元、海军大臣米内光政和外务大臣广田弘毅召开的四相会议在东京举行，会议提出了《处理中国事变纲要》。《纲要》出于这样一种设想：“华北及华中的战局要扩大，而且因为眼看战局要旷日持久，所以设想通过十月攻势的战果找到结束战争的机会，与南京政府和平解决。”——日本政府出于对苏联出兵的严重戒备，还是想“迅速结束”对中国耗费重兵的作战。至于如何“结束”，内阁的一致意见是：军事上以扩大战争规模的手段“使中国迅速丧失战斗意志”。
问题是：中国是否能够“迅速丧失战斗意志”？
位于上海前线的日军将领们认为，东京大本营对中国军队的认识与他们遭遇的现实之间存在着巨大差距：
上海作战关于中国军之抗战意志，与步兵之战斗力，一反三宅板（日本陆军省和军部都位于东京三宅板）以往之判断，其主要原因，为抗战意志坚定。中国军之步兵，遂在日军无情之炮击下，决不由阵地后退。中国步兵战术之要求为近接日军步兵战线，一旦接近日军步兵战线后，则可避免日军之陆、海、空综合火力，舍身进入死地，死里求生，可谓彼等之步兵战术。中国军之狙击，尤为彼等之特技，日军军官常为此等狙击之好目标。
置身于中国战场的日军将领，并不认为中国会“迅速丧失战斗意志”。因此，他们主张必须对中国施加更加强大的政治和军事压力：“由于在华北及上海方面的十月攻势，南京的国民政府大概会有深刻的战败感，但是，这种战败感是否达到了挫伤抗战意志的程度，还有相当大的疑问”。因此，必须在“有重要意义的地方进行大规模作战，使中国政府和人民彻底感到战败了。这样还不足以使其放弃抗战的话，即在华北建立独立政权，加强此独立政权，实行政治上的变革；另一方面空军攻击、海上封锁相辅进行，切断南京政权的粮道和财源，削弱其进行战争的能力，迫使其求和”。——在华作战的日军将领与东京日军大本营在对侵华战争认识上的分歧，几乎贯穿于整个中日战争期间，对战争进程的演变产生了巨大影响。
十月一日，日军第一〇一师团、第九师团和第十三师团主力先后抵达上海战场。松井石根决定采取集中兵力实施中间突破的战法，以罗店、大场公路为轴线，“主力从左边回旋到南面”，另一路主力从右面向南，“对大场镇附近进行攻击”，以突破大场阵地“进入苏州河一线”，完成对中国守军的迂回包围。
日军每一天都有增援部队抵达战场，中国守军位于大场前沿的刘家行、万桥等阵地相继失守。十月一日这天，顾祝同下令第一线部队撤退。敌前撤退是万分危险的，各部队在日军猛烈攻击下互相掩护，伤亡还是到了令人难以置信的程度。在前沿已经全线撤退的情况下，第十师六十二团一连据守东林寺据点，在仅剩排长胡玉政和五名士兵的情况下，誓死不退，与不断突入据点的日军展开肉搏战，用铁锨和刺刀杀死日军中队长宿田信义后，全体殉国。
从白茆河口登陆的日军，沿着沪太公路（北起江苏太仓南至上海闸北）南下，开始攻击蕴藻浜。在日军强大火力的袭击下，中国守军的线阵地被完全摧毁，不断有部队因伤亡殆尽而需要新的部队顶替。在日军主攻的黑大黄宅方向，布防的是中国军队第八师。该师是由北伐战争初期的湘军部队改编而来。奉命从陕西凤翔开赴上海前线后，被编在胡宗南的第一军作战序列里，但该部并不属于中央军嫡系部队。师长陶峙岳对此满腹牢骚：“虽然长期受着蒋介石指挥，却老是遭到排斥和歧视，除发给仅够维持官兵生活的薪饷外，从来不补充武器装备，任其自生自灭一般。这支部队开到上海战场时，使用的还是二十年代的汉阳枪以及各色杂牌枪支，根本没有重武器。这样一支劣势装备的部队，要与拥有海军优势、装备精良、训练有素的敌军交锋，其困难是可想而知的。”“杂牌部队”第八师，在陶师长“死守”的命令下，在前沿顶了二十天，让日军付出了很大代价，直到该师伤亡殆尽，黑大黄宅阵地才被日军突破。——中国军队第八师从战场上全部撤下来时，几千人的部队仅剩下七百多人。
由于中国军队顽强抵抗，日军推进得十分困难，只能采取挖掘战壕的方式一米一米地向前，而近距离的短兵相接使得战场情势更加残酷。日军第九师团先头部队突破黑大黄宅后，强渡蕴藻浜，在南岸建立起长约一公里的滩头阵地，不但使中国守军侧背受到威胁，而且日军的攻击目标已经直指大场。
大场在上海的正北，一旦失守，日军便可以截断闸北、江湾、庙行一线中国守军的后路，锋尖直抵苏州河。因此，大场阵地的稳固，关系到上海和数十万中国军队的命运。第三战区司令长官部将刚刚抵达的第十一集团军投入了战场。前敌总指挥陈诚在重新调整各部队的作战区域和战场划分后，下达了扑灭蕴藻浜南岸之敌并巩固整体防御线的命令。该命令准确地把兵力集中在了日军攻击的左翼。
十一日，日军主力开始在南岸桥头堡的掩护下，强渡蕴藻浜。为了堵住黑大黄宅的阵地缺口，阻止日军渡过蕴藻浜，缓和整个战线出现的危局，陈诚把在昆山增补的第一军和黄杰的税警总团这两支强硬的中央军嫡系部队再次投入了战场。刚刚补充完毕的第一军上来之后，没坚持几天，全军再次伤亡达百分之八十。与前一阶段不同的是，团以上指挥官阵亡人数减少，但营长以下的军官所剩无几。只是，中国军队也让当面的日军第一〇一师团付出了惨重代价。十一日那天，第一〇—联队联队长加纳治雄大佐刚举起指挥刀站起来，就被中国守军打倒了——他在阵地前的大喊大叫引起了中国官兵的注意，那个瞬间射向他的步枪子弹雨点般密集。加纳治雄，东京人，武士家族出身，曾任关东军第一师团特务机关长，一个多月前才被抽调到上海战场任现职。
由于日军顽强猛烈的攻击，陈诚又从中央作战军那里调来李觉的第十九师、刘雨卿的第二十六师以及左翼军川军杨森部。中国陆军第十九师，是湖南军阀何键的基本部队，曾属于国民革命军第八军，是当年首先攻占汉阳的北伐军部队之一。与所有的地方军阀部队一样，他们备受中央军的歧视：武器装备落后，每连只有轻机枪六挺，重机枪还是汉阳兵工厂造的老式三十节式，步枪除了口径七点九毫米的外，汉阳造、湖南民生工厂自产的步枪等等混杂在一起，常常是打几枪就发生故障，所有样式的枪支都缺少零件。部队开往上海的途中也是备受艰辛，火车白天怕轰炸不敢开，晚上因为铁路被补给列车、伤员列车占满，他们的列车只能走走停停，官兵们挤在车厢里疲惫不堪。接近上海以北阵地的时候，第十九师开始步行。湖南人到了这里不熟悉路，常常走错，加上道路泥泞，官兵们叫苦不迭。满腹牢骚中，突然一辆汽车开过来，司机热情地请他们上车。这位司机竟然是个年仅十八九岁的少女，一问才知是上海童子军的志愿者上前线来接伤员的。一个小姑娘竟然冒死上前线，这些湖南人感动得不知如何是好，纷纷表示既然上来了就要奋勇杀敌。——“官兵们伏卧在棉田里，遭受敌机轰炸不能还击，又受中央军轻视”，“内心忿忿不平，大都怀着‘及锋而试’的思想，让战功来改变友军的轻视态度”！十九师一上来就伏击了一股日军，居然把敌人追到了蕴藻浜，迫使日军乘坐橡皮艇逃了回去。可是接下来的战斗中，仅凭手榴弹无法有效地杀伤日军，第十九师自身的伤亡开始加大。该师一一三团在防守郭家牌楼阵地时，连同团长秦庆武在内，全团几乎全部伤亡。湘军不服气，增补上来的是何键的看家部队湖南保安团，这群倔强的湖南人在前沿阵地上苦撑了十几天。
中国陆军第二十军是川军。川军上战场前，军长杨森曾向部队训话：“我们过去打内战，对不起国家民族，是极其耻辱的。今天的抗日战争是保土为国，流血牺牲，这是我们军人应尽的天职。我们川军决不能辜负人民的期望，要洒尽热血为国争光！”川军士气旺盛，进入战场后纷纷给家里写遗嘱。第一三二师七九七团团长陈亲民也写了，并且收到了妻子的回信：“接到你的信，悲感交集，大家以为你已经为国牺牲，当即为你化帛默唁。努力杀敌吧！”第二十军初到战场，蒋介石对这支川军很不放心，于是分散使用，让其接受原阵地军官的指挥。当时，第三十二师快顶不住了，师长王修身命令刚上来的川军第四〇二旅旅长杨干才反击，杨旅长把任务交给了八〇四团团长向文彬。向文彬的团实际上只有两个营，另一个营是手枪营，专门负责军部警卫不能直接参战。向团长是条汉子，利用夜色的掩护率部猛打猛冲。川人斗狠，日军溃散，白天丢失的阵地被夺了回来。而向团长的团一仗打下来，营长只剩下一人，连长非死即伤，排长剩下四名，士兵剩下一百二十多人。仅剩下的那名营长，把没有负伤的官兵编成了一个连，依旧坚守着夺回的阵地。蒋介石获悉川军的表现后，电话一直打到前线，命令向文彬团长晋升为少将，并给奖金六千元。不久后，蕴藻浜阵地再次危急，川军又一次猛烈反击，把当面日军打了回去。但坚守阵地的部队伤亡太大，团长李介立接到了撤下去的命令，由广西的桂军奉命上来接替他们。日军趁机反击，李团长决定先把日军打下去再移交阵地。反击中，这个团又出现巨大伤亡，士兵仅剩下四十多人，李团长本人也负伤，交接阵地后被送往苏州的后方医院治疗。国民政府军事委员会决定：“授予李介立陆海空军甲种一等勋章，升为少将。”
日军将二线部队第十三师团投入了一线作战。
阴雨连绵，这是考验双方战斗意志的时刻。
蜷缩在战壕里的中国守军没有空军的支援。此时的中国空军已经伤亡殆尽，基本丧失了作战能力。而日军的飞机在没有任何空中对手的情况下极其疯狂。日本海军第三舰队和上海派遣军制订了协助陆军作战的协定。原来用于华北战场的轰炸机和战斗机也转场到了上海方向，不但直接支援陆军的地面作战，而且还开始大规模地轰炸南京。仅存的为数不多的中国空军勇敢地升空与日机搏斗，但损失之后难以补充，导致飞机的数量锐减。而中国海军在日机的轰炸下完全陷于被动，仅剩的几艘军舰皆因负伤而丧失战斗力。——“毋庸讳言，国军无论在装备、训练、后勤各方面都距现代化甚远。”中国军队第八十八师师长孙元良回忆道，“记得有一支队伍从老远开到江湾火线后面，他们挤住在几个乡村里，点火做饭，炊烟四起，空场上晒满了换洗的衣服，随风飘舞。于是引来敌机，敌机飞得差不多触着房顶，机枪乱射，炸弹乱掷。这么一来，这支还未上过火线的部队又要调回后方去补充整训了。还有另一支在内战中素以精悍善战著名的友军，在敌军几个钟头的火力攻击下，被轰得七零八落。他们根本没有看见过敌人的面孔，也被调下火线了。”
坚守蕴藻浜前沿的中国军队第八军，由原财政部税警团改编而来，是国民政府财政部部长宋子文一手创建的，武器从美国购置，排以上军官大多是留美学生，因此战斗力远比当时普通的中国陆军师强。只是，由于中国军队严重缺乏炮兵，官兵们在充满积水的战壕里忍受着日军的炮火，身下泥水齐腰，头上弹片横飞，整个前沿阵地犹如人间地狱。中国陆军由于武器简陋，战斗到最后往往只能靠肉搏。但即便是肉搏，中正式步枪的刺刀也比日军三八式步枪的刺刀短了足足十厘米。日军远离本土，尚未发生难以维持作战的供给困难；在本土作战的中国军队，一线部队却会发生吃不上饭的困难。第十八军军长罗卓英甚至说，前线的中国官兵有饿死的，“因为饭送不上去，士兵身上又没有带干粮。几天几夜没有饭吃，不饿死还等什么”？不间断的白刃战，极度紧绷的神经，无法克制的饥饿，负伤后难以及时后送，大量浸泡在泥水中的尸体开始腐烂。——残酷的上海战场，被中国军方称为“一寸山河一寸血”，被日本军方称为“血肉磨坊”。历史的事实是：在上海战事中，中国军队有丢失阵地的，有贻误战机的，有由于种种原因抗命的，甚至有个别贪生怕死的，但就抗击日本侵略者而言，没有妥协和屈服的，从官到兵都没有！
上海周边的战斗异常残酷，但市区内外国人居住的租界里却是另外一番景象。中国陆军第十六师的一名司务长，带着几名炊事兵从前线进入上海市区想弄点食品：
走进租界边上，见到街头巷尾都有沙包和铁丝网构筑的工事，外国水兵持枪守卫，外竖一木牌，写着“华军禁止入内”，我们见到很气愤。又见附近空地上铺着一丈多宽的英、法国旗，为的是让日机不要轰炸租界区。市区商店照常营业，茶楼酒馆，生意兴隆，娱乐场所，锣鼓喧天，与市外炮声隆隆、血肉横飞、杀声震天的情况，形成两个天地。
日军缓慢但顽强地向前推进，前锋已进至蕴藻浜以南五公里处。如果战线再次崩溃，日军便可直抵大场，中国守军将面临退路断绝的危局。中国军队所能承受的极限，也是日军必须同时承受的，在这种胶着状态下，谁能够拼尽最后的气力，谁就可能占据主动。中国第三战区决定对日军发动大规模的反击作战。这一计划得到了副参谋总长白崇禧的支持，并决定反击作战主力由新近投入战场的桂军第四十八军担任。白崇禧“力主反攻”，认为“桂军英勇善战”，所以“亲来前方指挥，适国际联盟开会在即，蒋介石也想打一胜仗，显示中国军队力量”。此时中央军嫡系部队“均已残破不堪”，因此反攻之战只有“借重桂军”。
十月十八日晚九时，中国军队反击作战命令下达：
一、敌军主力仍继续向我蕴藻浜南岸阵地攻击。
二、本战区以击破蕴藻浜南岸敌军之目的，决由蕴藻浜两侧地区转移攻势。
三、中央作战军应以八个团编成攻击军，由谈家头、陈家行之线攻击前进，保持重点于左翼。第一攻击目标桥亭宅、顿悟寺之线；第二攻击目标赵家角、西六房之线。
左翼作战军应以四个团编成攻击军，由广福、新陆宅之线攻击前进，保持重点于右翼。第一攻击目标彭宅，第二攻击目标陆桥。
四、其他正面各师，除守备阵地外，应编成四个突击队，向敌阵地要点出击，册应攻击军之战斗，并调整阵线，加强工事。
五、炮兵队火力运用，以火力支援攻击军之战斗。
六、各攻击军应迅速侦察敌阵地状态、地形及前进道路，并搜集通过小河川之架桥材料，于二十一日薄暮前完成一切攻击准备。
各集团军接到命令后立即开始部署：
第二十一集团军总司令廖磊以第四十八军第一七四师为第一攻击军的一线师，第一七三师为二线师，均归第四十八军军长韦云淞指挥；第十九集团军总司令薛岳以第六十六军第一六〇、第一五九师各一部组成第二攻击军，由旅长邓志才指挥；第十五集团军总司令罗卓英以第九十八师第二九二旅为第三攻击军，由该旅旅长指挥。第一线其他各师各自编成突击队。
此次大规模反击作战的主力突击部队，是位于一线的桂军。
李宗仁和白崇禧的桂军，是中国各路地方部队中最具战斗力的。桂军的兵员来自广西特有的征兵制，实行的是“寓兵于团”的政策，广西受过训练的壮丁达一百多万人。桂军除了火炮弱些之外，每年都向德国订购新式步枪一万支，甚至还有先进的自动步枪；每团约一千五百人，都是久经训练并打过仗的老兵。桂军北上抗日的部队，先后编成了三个集团军，即李品仙的第十一集团军、廖磊的第二十一集团军和夏威的第十六集团军。抵达淞沪战场的，首先是第二十一集团军韦云淞的第四十八军，下辖第一七三、第一七四、第一七六师；十月上旬，周祖晃的第七军抵达上海，下辖第一七〇、第一七一、第一七二师。广西人性格剽悍，桂军以死拼闻名，其擅长山的作战的特点人人皆知。
但是，上海战场遍布稻田、港汊和小河，没有山，连丘陵都没有。
二十一日晚七时，中国守军的火炮按照反攻计划全面轰击，大规模的反击作战开始了。之前，第二十一集团军总司令廖磊曾对这些广西兵说：“你们生在这个范围里，死也在这个范围里，若无命令，有敢擅自脱离阵地的，无论任何官兵，只有拿头来见我！”在第四十八军的突击方向，陈家行、顿悟寺、桃园浜一线是日军第十三、第九师团的主攻地段。因此，反击作战一开始，中国军队的进攻就遭到了日军猛烈的炮火拦截。第四十八军火炮数量有限，且多数是射程不远的山炮，自进入上海战场以来，桂军才知这些山炮在密布河汊的地形里根本用不上，随着部队的调动在战场上拖来拖去反而成了累赘，只好把这些没用的东西运回广西去。日军炮火之猛超乎了桂军的想象，第一七三师师长贺维珍与几名旅长刚刚从指挥部出来，炮弹就呼啸着飞过来了，一名旅长当场阵亡，另一名旅长跑向自己的炮兵阵地，试图指挥压制日军火力，结果也被日军的炮弹炸死。桂军官兵多出身于广西民团，剽悍有余，打仗凶猛，但却毫无现代作战的经验。官兵们在日军的火力拦截下伤亡惨重，他们把原因归结在自己的军装上：“在上海战场上的我军，皆戴布帽和着灰色军装，唯桂军戴钢盔，着黄色军装，目标特别显著。”掩护第四十八军反击的炮兵释放了烟雾弹，可是对风向的判断出了错，烟雾迎面向中国军队飘来，出击的部队什么也看不见，日军却把中国军队的出击意图看明白了。
桂军第七军虽然没有参加反击，但负责防御时也伤亡惨重。日军出动坦克向第一七〇师阵地实施冲击，第五〇八旅一〇一六团二营营长王有清阵亡，全营动摇，三营奉命增援时被日军火力拦截。二营阵地的丢失令团长谢志恒很恼怒：“罗旅长对今天战斗很不满，他说我们第七军在国内外素有钢军声誉，守个阵地不到两天就失了，成什么样子！今晚如不把第二营阵地夺回来，从炊事兵到团长都要杀光！”此时，一〇一六团三个营中的十二个连长已经伤亡九人。三营长负责收复阵地，命令任何人“不准畏缩不前，违者军法从事”。两个营仅剩的一百六十多名官兵只能决死战斗了，冲在最前面的是二连连长蓝中民：
天差不多快亮了，不能再犹豫不决，我即发出冲锋的口令，撼天动地冲上敌阵，投掷手榴弹，用刺刀与敌人搏斗。冲到战壤时，碰上一个敌队长，他用左轮手枪向我射击，子弹由我左耳朵边飞过，我的手枪同时发射，子弹从他小腹穿过，他倒地了。我的士兵在他身旁拾得左轮手枪一支，战刀一把，又从他身上搜到未婚妻及他妹妹相片、手表等东西。敌人经过我军这样猛攻冲杀，天亮时，狼狈逃窜。我们即用火力追击，夺回第二营阵地……在战壕外，见敌我阵亡官兵尸首混在一起，血流遍地。我王营长（有清）尸体，胸部受刺多处，惨烈之状，目不忍睹，泪水不禁夺眶而出。
但是，局部的血拼不足以挽救反击全局。
与第二十一集团军同时发起反击的其他各路部队，都因缺乏足够的兵力以及必要的火力支援未能达到作战命令所规定的攻击线。第二天凌晨，中国军队的反击作战显现出败势。
日军立即发动了反击。
中国军队参加反击作战的各部在日军的攻击下开始后撤。
为堵塞战线裂开的缺口，陈诚调动预备部队补缺，但依旧不能持续支撑。二十四日，中国军队逐次撤退至大场一线。第二天，追击而来的日军猛烈围攻大场。大场及外围阵地由湘军朱耀华的第十八师和旧西北军冯兴贤的第三十三师防守。这两个师刚刚抵达战场，开赴前沿后连简易的野战工事都没来得及构筑，日军便分两路突入，第三十三师不战而溃，第十八师鏖战竟日，身陷重围，援军不至，大场最终陷落，朱师长羞愤自杀。——朱耀华，湖南长沙人，早年入湘军，参加过辛亥武昌起义，历任排、连、团、旅长等职，时年四十九岁。这是上海战事爆发以来第一位在战场殉国的中国师长。
大场失守，上海战局急转直下。
由于侧背受到严重威胁，为防止中国军队被日军围歼，第三战区决定放弃现有阵地全面向苏州河南岸转移。
大场失守的那天，战区副司令长官顾祝同给第八十八师师长孙元良打电话，命令他率第八十八师留下来死守上海市区，当即遭到孙师长的拒绝：
十六日早晨，上海战区国军最高指挥官顾祝同先生打电话给我：“委员长想要第八十八师留在闸北，死守上海。你的意见怎么样？”我略加思索，答：“我不同意。为什么呢？如果我们死一人，敌人也死一人，甚至我们死十人，敌人死一人，我就愿意留在闸北，死守上海。现在最可虑的是，我们孤立在这里，于激战之后，干部伤亡了，联络隔绝了，在部队解体、粮弹不继，混乱而无指挥的状态下，被敌军任意屠杀，那才不值，更不光荣啊！第八十八师的士气固然很高，并且表现了坚守闸北两个多月的战绩，但我们也经过五次的补充啊！新兵虽然一样忠勇爱国，但训练时间短，缺乏各自为战的技能——这是实际情形，所以我不同意。”
后来，这一部署改成留下一个团，孙元良师长还是不同意，最后勉强留下了一个营，指挥官是五二四团团附谢晋元和该团一营营长杨瑞符。史称“八百壮士”，实则四百五十二人。——从军事角度上看，无法理解为什么要在日军攻占的地域里留下少量部队。可能的解释只能出于政治意义：蒋介石仍没有放弃国际上对中国抗战的同情和支援，在国际联盟即将开会之际，希望全世界都知道中国军队仍在坚守上海市区，哪怕只有几百名中国官兵。
苏州河，一条横穿上海市区的小河，尽管河面只有百余尺宽，浑浊的河水很浅，枯水时几近露出泥浆河道，但在一九三七年的秋天，它却成为中国军队固守上海的最后一道天然屏障。
留下的壮士们坚守的阵地，是一栋六层楼房，由于是大陆、金城、盐业和中南四家银行联营的仓库，因此上海人把这栋楼叫作四行仓库。四行仓库孤零零地立在已被日军占领的苏州河北岸，大楼里事先储存了足够的饮水、粮食和弹药，四百五十二名中国官兵就在这栋被日军围困的大楼里坚守不退。
二十七日天亮后，日军发现中国守军已全部退至苏州河南岸，唯独河边这栋楼里的中国守军不但没撤，而且所有的窗口都布置了持枪士兵，这令日军整整一上午都处在困惑之中没能有任何动作。下午，日军试探性地向这座孤楼发动了攻势，当中国守军的步枪子弹出膛后，日军的试探转瞬间变成了猛烈进攻。在机枪的掩护下，日军一波接一波地冲锋，都被中国守军打了下去。——四行仓库三面被日军包围，但南面却是公共租界，日军攻击时既不敢出动飞机轰炸，也不敢动用火炮支援步兵，更无法通过租界地区实施进攻，中国守军背后是安全的，这令日军感到十分棘手。
四行仓库的作战，引起了上海市民的关注——原以为苏州河北岸的中国军队全都退到了南岸，现在竟然还有一支部队在与日军死拼。上海市民奔走相告。从二十七日下午开始，四行仓库这边枪声一响，隔着狭窄的苏州河，上海市民“观者如堵，靡不赞叹”。
在观战的市民中，有一位年仅十五岁的女孩儿。女孩儿看见苏州河对面围绕四行仓库的四个方向上，三个方向飘着日本太阳旗，一个方向飘着租界里的英国米字旗，决心一定要让一面中国国旗在四行仓库的楼顶上升起来。
上海市商会和抗日救亡团体筹集了一批物资，准备秘密地通过租界送进四行仓库，女孩儿搭乘着送物资的卡车潜入了公共租界，然后开始了她的惊人之举：
到了晚上，我脱下童子军制服，将一面大国旗紧紧地缠在身上，我再罩上制服。夜是黝黑的，有英国兵走动的影子。马路对面的四行仓库像一个巨人，俯视着我。我观察了一下地形，若是溜过马路，势必要被左右的英国警戒兵发现，把我当作枪靶子。过了马路，四行仓库有重重铁丝网围着，只有沿着铁丝网工事爬到缺口处，再从窗子爬进去。终归是要冒险的，我卧倒在地上，爬过马路。我急跳的心刚稳定下来，突然枪炮声大作。我以为我被敌人或是英国警戒兵发现了，忙伏在路旁的工事里不敢动。红绿的火舌在我头上飞舞。原来是敌人又向四行仓库进攻哩。不过敌人似乎不敢过分乱放枪炮，因为隔着苏州河对岸英租界里立着一排大汽油坦克，一颗子弹飞错方向，全上海市民连日本人也不例外，都要遭受祸殃！不久，枪炮声沉寂下去，我又开始慢慢爬，终于到了东侧的楼下。谢晋元团长、杨瑞符营长早有消息，知道我要来献旗，他们都在等候我。我脱下外衣，将浸透了汗水的国旗呈献给他们，在朦胧的灯光下，这一群捍卫祖国的英雄都激动得流下泪来了！谢团长说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂仅仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的坚毅精神！”他立刻吩咐准备升旗。因为屋顶没有旗杆，临时用两根竹竿连接扎成旗杆。这时东方已现鱼肚白，曙色微茫中，平台上站了一二十个人，都庄重地举手向国旗敬礼。没有音乐，没有排场，只有一两声冷枪声，但那神圣而肃穆的气氛，单纯而悲壮的场面，却是感人至深的。我一辈子都不会忘记。谢团长带我参观各处，窗口和各种工事都就地利用仓库积存的整袋黄豆或麦子堆成，十分坚固。负伤的弟兄们躺在地上，有的在呻吟。我的热泪长流，我坚决要留下来替他们服务。但是谢团长硬是把我送出门口，将我推出去。他喊：“冲过马路，跳下河！”我猛冲过去，跃下苏州河，头上枪声大作，我知道是敌军发现了我。这时已是白天了。我平日练就的游泳技术救了我，我深潜入水中，游至对河公共租界登岸。抬头一看，苏州河畔站满了人，纷纷向四行仓库屋顶迎着朝阳招展的美丽国旗招手欢呼！
这位勇敢的中国小女孩儿，名叫杨慧敏。
四行仓库楼顶的中国国旗升起来后，团附谢晋元给师长孙元良写了一封信：晋元“誓不轻易撤退，亦绝不做片刻偷生之计。在晋元未死前，全营官兵必向寇取偿相当代价”。“决不负师座，不负国家”。
中国军队第八十八师第二六二旅五二四团一营，坚守四行仓库四个昼夜，击毁日军两辆坦克，让日军横尸二百余具，守军仅伤亡三十七人，一营营长杨瑞符弹穿左胸身负重伤。
十一月一日，一营奉命“退去戎服”，退入公共租界。
为什么突然放弃坚守而退入租界，原因众说纷纭：有认为是各国使节向中国政府提出照会，要求中国政府出于人道主义考虑，将置于日军虎口下的孤军撤离；也有认为是四行仓库距离租界太近，战事已直接威胁到租界安全，各国不希望战火烧到自己的身边。——有一点可以肯定，那就是外国人对苏州河北岸租界区存在一支中国军队向国民政府提出了异议。
撤退的前一天晚上，蒋介石下达了嘉奖令：
第八十八师留守闸北之五二四团团附谢晋元以下各官兵：
服从命令，达成目的，殊堪嘉慰，该团各官兵准各升一级；并呈准政府各给予荣誉勋章。至其死亡人员，自该团长韩宪元以下各官兵，待查明下落与其生死后，准予另案呈报，特别抚恤，以奖有功，而志荣哀。
谢晋元部退入公共租界时，租界里的英军指挥官马勒提少将站在机枪阵地前，护送着中国守军通过了日军的封锁线。
只是，自那以后，谁也没想到，谢晋元和他的官兵竟然在租界里驻扎了整整四年。他们的处境很尴尬：日军虽不能进入租界，但在租界的严密看管下，谢晋元的官兵们也不能出去。他们不能称为作战部队，也不能归类于难民，更不是战俘，而因为不是战俘，租界当局不肯按照国际公约供应伙食。幸好公共租界上海的市民可以出入，于是官兵们全靠上海市民接济。谢晋元的孤军在租界里照常出操和训练，往租界里运送生活物资的学生、工人和市民每天络绎不绝，见到五二四团一营的官兵神情犹如朝拜。
一营退入租界一年后，为纪念自己的部队第八十八师出征抗日一周年，官兵举行了升旗仪式。仪式先是受到租界当局的阻挠，被迫把旗杆截短以免让日军看见；仪式进行中，数百英、意和白俄军人突然冲过来，不由分说地开枪射击，四名中国士兵当场死于国旗下，十一人负伤，此事件引发了谢晋元官兵的绝食抗议。
又过了一年，前途未卜的谢晋元给双亲写下遗书，因为预感到不测之日早晚会来，他恳求年迈的双亲在他牺牲后把他葬在抗日将士公墓里。一九四一年四月二十四日，一营照例出操时，谢晋元受到叛徒的袭击，中弹身亡，时年三十六岁。这位誓言至死“不负国家”的中国军人，再也没能见到他的父母双亲，他远在广东老家的妻子，还有四个年幼的儿女。
谢晋元遗书：
双亲大人尊鉴：
上海情势日益险恶，租界地位能否保持长久，现成疑问。敌人劫夺男之企图，据最近消息，势在必得。敌曾向租界当局要求引渡未果，但野心仍未死，且有“不惜任何代价，必将谢团长劫到虹口（敌军根据地），只要谢团长答应合作。任何位置均可给予”云云。似此劫夺，为欲迫男屈节，视此为敌作牛马耳。大丈夫光明而生，亦必光明磊落而死。男对死生之义，求仁得仁，泰山鸿毛之旨熟虑之矣。今日纵死，而男之英灵必流芳千古。故此日险恶之环境，男从未顾及。如敌劫持之日，即男成仁之时。人生必有一死，此时此境而死，实人生之快事也。唯今日对家庭不能无一言，万一不讳，大人切勿悲伤，且应闻此讯以自慰。大人年高，家庭原非富有，可将产业变卖，以养余年。男之子女渐长，必使其入学，平时应严格教养，使成良好习惯。幼民姊弟均富天资，除教育费得请政府补助外，大人以下应宜刻苦自励，不轻受人分毫。男尸如觅获，应归葬抗战阵亡将士公墓。此函俟男殉国后，即可发表。亦即男预立之遗嘱也。
男晋元谨上
二十八年九一八于上海孤军营
一九四一年十二月，太平洋战争爆发后，因与英美全面开战，日军突入租界将中国孤军全部拘禁，然后将其分遣押解至各地做苦工。其中，被日军押往遥远的新几内亚做苦工的中国军官和士兵的名字是：唐棪、陈日升、冷光前、王长林、吴萃其、童字标、邹莫、汤聘莘、刘一陵、严占标、陶杏春、伍杰、杨德余、刘辉坤、许贵卿、赵庆全、李自飞、赵春山、傅梅山、傅冠芷、石洪华、谢学梅、徐毓芳、周正明、郎斌、陈翰钦、杨柏章、赵显良、张永善、徐玉开、魏成、何英书、杨振兴、任全福、雷鑫海、钱水生。
中国人将永远铭记这些不屈的名字。
中国人也须记住，在日军入侵上海的作战序列中，有两支由中国人组成的伪军部队，其首领名叫李寿山和于芷山。
上海是中国最著名的商业城市。
然而当战争来临时，上海表现出了令举世瞩目的不屈。
不屈服的上海人意识到战争将是长期的，于是力图将支撑国家长期抗战的能力保存下来。就在中国军队用血肉之躯换来的有限时间内，一场向内地搬迁工厂企业的行动大规模地展开了。
近代以来，中国的民族工业大多布局于沿海各省，以上海最为集中。当时中国登记注册的工厂两千四百三十五家，沿海地区占两千两百四十一家，集中在上海的就有一千一百六十八家。淞沪战事爆发后，作为民族工业中心的上海遭受巨大损失，被毁坏的工厂达九百零五家。就行业而言，纺织、造纸、印刷、火柴、盐酸、制碱、矿山机械等损失尤为严重。国民政府资源委员会以及上海的企业家们力主将重要工业设施向内地转移，并为此设立了专门的组织机构，制订出详尽的转移计划和办法：各厂迁移机件、材料以武昌为集中地，然后分别转移至宜昌、重庆、西安、咸阳、岳阳和长沙；广东方向的工厂转移至云南和广西；上海工厂设备、原材料、半成品等一律装箱运走，运费由国民政府补贴。淞沪战事爆发后的第三天，上海的工人开始冒着日军飞机的轰炸拆卸机器并装箱，由于轰炸火车不能运行，汽车也大多上了前线，于是主要利用水路运输。一九三七年八月二十三日，第一批工业设施，即顺阳机器厂、上海机器厂、新民机器厂、合作五金厂四家工厂拆卸下来的设备，分装在二十二条船上，冒险通过苏州河运出上海。随着需要搬迁的工厂越来越多，国民政府不断地调整政策。截至上海市区完全沦陷前，上海共迁出民营工厂一百四十六家，机件一万四千六百吨，技术人员两千五百名。在上海的带动下，中国沿海地区的企业也纷纷内迁：江苏迁出了庆丰纱厂、苏纶纱厂、公益铁工厂、震旦机器厂、大成纱厂等；南京迁出了永利公司机器厂和京华印书馆；青岛迁出了冀鲁制针厂和华新纱厂；济南迁出了大陆铁厂；河南迁出了豫丰纱厂和农工器械厂；浙江迁出了中元造纸厂和嘉兴民丰纸厂；山西迁出了西北制造总厂；江西迁出了九江裕生纱厂和光大瓷业公司；芜湖迁出了中国植物油料厂等等。同时，中国仅有的几家与军工有关的企业，如上海炼钢厂、金陵兵工厂、巩县兵工厂、电信机修厂、交通机械厂、株洲炮兵工厂、广东兵工厂、武昌被服厂等也都迁往了内地。
这是中国历史上从未有过的举国大搬迁。无数的中国人——企业家、资本家、政府官员、技术人员、工人、苦力、船工以及无以计数的各界志愿者，在炮弹和子弹的弹雨下，把每台机器、每个螺丝钉都拆卸下来，装在木箱子里，然后喊着号子搬出厂房。在通往中国内地的大江小河，马达轰鸣的货轮和无数条摇橹的木船拥挤在一起，承载着这个国家最后的精血，缓慢但却是异常顽强地向着中国的腹地而去——中国人的这一壮举，令整个世界为之震惊。不要说正在前线拼死冲杀的中国官兵，仅凭这蚂蚁负重一般依旧坚持前行的中国人，这个民族的生存韧力、忍辱负重和绝不屈服，在抗战的初期就宣示出这样一种前景：无论战争还要打多久，无论这片土地被战争蹂躏到什么程度，只要整个民族的意志坚强不屈，他们的敌人企图使这个民族屈服的可能性即为零。
只是，就上海地区的战事而言，双方都到了重新抉择的时候。
战场形势推进缓慢，且已付出了死亡万名、负伤两万以上的巨大代价，日本方面在极度的焦虑中开始讨论一个问题：是将华北的战争扩大，将战事引向山东，还是停止华北的战事，将兵力集中到上海？最后的结论是：继续向上海增兵。
日军参谋本部作战部上奏天皇：
山东省在政治上和战略上具有极大的价值。现在华北方面战况进展顺利，因此现在如果允许以追击的余势进行山东作战，另一精锐的兵团在海州附近登陆进行陇海线方面的作战，摆出挟击山东并攻击南京的态势，将是目前极为恰当的作战。但是，反观上海方面的战况，预料在最后完成任务之前，还不能不花费相当的时间和付出损失，而且这已成为国内外瞩目之地。如果在上海完全被我控制之前北方有变，将发生令人极为忧虑之结果。
十月三十日，日军第十六师团在上海西南方向的金山卫登陆，这使日军在上海地区投入的兵力达到了三十万以上。
大场失守后，日军抵达苏州河北岸，战场态势也令中国军队的将领们处在焦灼之中。
早在一九三七年上半年，卢沟桥事变爆发之前，国民政府军事委员会即对华东防御作出了相关部署：
长江下游地区之国军，于开战之初，应首先用全力占领上海，无论如何，必须扑灭在上海之敌军，以为全部作战之核心，而后直接沿海岸阻击敌之上陆，并对登陆成功之敌决行攻击而歼灭之。不得已时，逐次后退占领预设阵地，最后须确保乍浦—嘉兴—无锡—江阴之线，以拱卫首都。
目前，中国军队在上海的作战，基本上是照此预案实施的。
问题是：现在是否到了“不得已时”？
多数中国军队将领认为：“不得已时”已经到了。
第八十八师师长孙元良认为，现在上海战事已陷于死打硬拼的状态，中国军队只能用一轮接一轮的数量弥补，来抵消与对手在武器装备、战术运用乃至军事素质上的质量差距。如若中国军队始终处于被动状态，即使死顶着坚持下去，结果只能是部队越打越少。第八集团军总司令张发奎认为，目前这种拼消耗的战法不符合战略原则。最高统帅部为确保上海，拱卫南京，把大量兵力集中于淞沪方向，京沪、京杭两条铁路上的运兵列车日夜穿梭，把一个又一个师补充上来填补火线，但日军武器装备、作战能力、协同配合等各方面均占据优势，空军、海军以及火炮在战场上具有压倒性威力，我们只有临时构筑的简陋工事，所有的武器装备更是简陋。在这种情形下，继续这种纯粹的防御，试图依靠不断补充兵员遏制或歼灭日军，十分困难。因此，要与日军拼长久的消耗战而不是局部的消耗战，最好是把中国军队的主力撤至预先设置的苏嘉（苏州至嘉兴）一吴福（吴江至福山）国防阵地上。如果有序撤退，就能确保在预设阵地上与日军抗衡三个月以上。
所谓“吴福线”“苏嘉线”预设阵地，指的是国民政府自一九三三年始在上海与南京间修筑的一道道防御工事。这些国防阵地充分考虑了中国南方的地形地貌，利用长江、太湖等河流湖泊的天然屏障和散落在水网中的天然高地，修筑起永久性或半永久性的、用碉堡和战壕相互连接的军事防线。为了防线的巩固，国民政府甚至还修建了专线铁路。
从战略上讲，与武器装备处于绝对优势的日军死拼于沿海的一座城市，显然不是消耗敌人而是在消耗自己。最为理想的，也是中国统帅部开战之初的设想是：把日军越来越深地拖入中国战场的泥潭，用持续长久的消耗战去赢得战争的最后胜利。上海战事已无法继续有效地守下去，那就应该有计划地撤往二线，以将日军引向国土的纵深。
李宗仁为此向蒋介石当面陈述。
白崇禧陪我去拜访蒋委员长。此时敌我双方已在上海血战两余月，国军死伤甚巨，南京也时受敌机空袭，市面萧条。但委员长精神饱满，且不时作豪语，一再向我说：“要把敌人赶下黄浦江去！”当时我心中殊不以此言为然，作为最高统帅，断不可意气用事。我想，我们如果能把敌人赶下黄浦江去，敌人也就不敢来侵略我们了……一日，我见有机可乘，便对他陈述意见，略谓，淞沪不设防三角地带，不宜死守。为避免不必要的牺牲，我军在沪作战应适可而止。我并建议将廖磊第二十一集团军和其他增援前线的部队调至苏嘉路国防线上的既设阵地，凭险据守，然后将沪上久战之师抽调回南京整补，再相机向国防线增援。如此更番抵抗，才能持久消耗敌人的力量。至不得已时，我军便自动放弃南京，将大军向长江两岸撤退，诱敌深入，节节抵抗，实行长期的消耗战。无奈蒋先生个性倔强，不听我的建议。
蒋介石为什么要死守上海？
重要原因之一，还是出于他对国际社会制裁、遏制乃至武装干涉日本对中国侵略的误判。九月二十二日，蒋介石在南京就即将召开的国联大会回答了《巴黎晚报》记者的提问：
目前之中日战争，乃日人蓄意侵略中国之结果，中国为排除侵略与自卫生存，自不得已全力抵抗。日本军队大规模侵略之用意，无非欲图消灭中国整个民族生存，吾人应付方针，亦当以整个民族生存为目的。上海或华北皆为中国领土，必视为整个问题，如日本在中国境内从事武力侵略一日不止，则中国抗倭之战争一日不止，虽留一枪一弹，亦必坚持奋斗，直至日本根本放弃其侵略政策，并撤回其侵略工具之武力之日为止。为维护世界和平、人类文明、条约尊严与国际公法之效力计，本人热烈期望国联此次能切实执行其在国联会章下应有之义务，对日本做有效之制裁。一九三一年以来，六年中日本之暴行，证明日本征服中国，进为东亚盟主之野心。若列国仍又不采取及时措施，遏制日本之侵略，则不但各国对中国原有之贸易为之消减，即各国在东亚之领土，亦必受严重之威胁。故对日制裁，非所以独助中国，亦所以保护国联会员国及相关非会员国本身之利益。本人深信各国远大眼光之政治家，必当有见及此，遵照会章制裁日本，以尽其义务矣。
事实是，蒋介石一直寄予希望的这一国际组织，不但对国际事务反应迟缓，无力阻止任何侵略事件，且对于已在欧洲和亚洲不断膨胀的法西斯主义一直采取绥靖政策。这一年的十二月，作为常任理事国的日本退出了简称“国联”的国际联盟。
日军抵达苏州河北岸后，为继续攻击南岸的中国军队，松井石根作出了新的作战部署：“第三、第九师团于十一月二日前渡河”；第一〇一师团集结在上海西北侧，跟进第三师团渡河；第十一师团攻击南翔，“掩护军主力的右侧”；第十三师团“担任扬子江上游方面的作战”。
十月三十一日晨，日军航空兵和炮兵开始向苏州河南岸的中国守军阵地展开猛烈轰击。至午后，第三师团的左翼部队开始强渡苏州河。当面中国守军第八十八师、税警总团等部队进行了顽强阻击。在孙立人指挥的税警总团第四团当面，日军用橡皮舟连接成浮桥，在大部队攻击发动前已经偷渡过来五十多人，藏在了南岸高高堤岸下的洞子里。孙立人亲到一线，带着两名班长，在岸边竖起四块厚钢板当作护墙，然后连续投掷了一百多颗手榴弹，将日军搭建的浮桥炸毁；又把十几捆浸透汽油的棉花包点燃后，推到堤岸下的洞子里，将藏在里面的日军全部烧死。第二天，日军第九师团的右翼部队一度强渡成功，并占领了姚家渡。当面中国军队第一七一、第八十七师和第六师等部队顽强阻击，在胡宗南的第七十八师增援后，强渡成功的日军陷入中国军队的包围。
日军大规模地强渡，显示出与中国守军拼死作战的态势，有计划地撤退到二线的建议，被中国军队的将领们再次提出。
鉴于日军的凶猛攻势，蒋介石终于同意后撤。
但是，后撤的命令刚刚传至各部队，蒋介石的又一命令到达：停止后撤，原地坚持十天以上。——后撤的命令已经下达，有的部队已开始行动。——军事上的基本常识是，一旦撤退，突然中止，将导致整个战线的瓦解，引发士气的严重混乱。
命令下达于日军大规模攻击苏州河南岸的十一月一日。
这一天，蒋介石在南翔附近召集了一次将领会议，第七十八军军长宋希濂是与会者之一：
蒋介石突然于十一月一日晚十时左右，乘专车来到南翔附近的一个小学校里，随来的有白崇禧、顾祝同等人。随即召集师长以上的将领会议，以约半小时的时间，听取了几个高级指挥官的战况报告。接着蒋介石讲话，主要内容分为两个部分，而尤侧重于后者。前一部分，他概括“八一三”以来，敌我双方作战的经过、概况和国际间的一般反映，并对前线官兵的英勇斗争，进行了表扬和鼓励。后一部分则是他此行的目的。他说：“九国公约会议，将于十一月三日在比利时首都开会。这次会议，对国家命运关系甚大。我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少十天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援。”同时他又说：“上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，也会使政府的财政和物质受到很大的影响。”蒋说这些话，语气很坚定。说完他就走了。
接着，蒋介石又作出了一个更加令人不解的决定：撤销第三战区的中央作战军，总司令朱绍良调往西北任甘肃省政府主席。将上海战场上的中国军队划分为左、右两个作战军，分别由陈诚和张发奎指挥。
战事仍在激烈进行，临阵换将意在何为？
第八集团军总司令张发奎接到命令后，“陷入了无限的焦虑”，并“生发了悲观的心情”：
朱绍良将军这时忽奉命调任甘肃省主席，所遣中央兵团的任务，最高统帅部即命令我去接任，并将右翼方面的指挥责任交给第十集团军总司令刘建绪将军接替。这时刘集团军的部队方从杭州向前推进，我一面担忧沿海地带的侧面和刘集团军能否确实接防，一面又感于上海方面的紧张状况，将如何去挽救这危殆的局面。我此时陷入了无限的焦虑，以沉重的决心，担当着残破而没有把握挽救的局面，这在我生命史中是最痛苦的记忆。十一月二日，我的指挥部由南桥移至龙华西侧的北干山，这是极接近火线的位置。当我到达那里时，情况已经变化了，第一线的部队已陷于紊乱状态；同时，渡河的敌人予我们侧面的威胁也正在日益扩大中。但第一线已经没有可以抽调的部队，后援的兵团又迟迟未能到达。我除了竭尽一切努力来调整这个紊乱的形势外，开始生发了悲观的心情。
面对战局，指挥官都如此悲观，血战的官兵又将如何？
为了突破中国守军的苏州河防线，彻底切断北新泾镇地区的中国军队与南翔地区中国军队之间的联系，松井石根命令原本负责掩护侧翼安全的第十一师团投入到攻击江桥镇的作战中。在苏州河一线，日军孤注一掷的作战致使战局恶化得十分迅速。蒋介石“严申命令，有敢擅自撤退的军法从事”。位于前线的中国军队指挥官们“谁也不敢以真情实况报告。偶承以电话垂询，多诳报士气旺盛，倘直陈实际情形，即遭申斥”。
突然，一个更加令人震惊的消息传来了：日军已从杭州湾登陆。在杭州湾登陆的日军，是以第十八师团、第一一四师团、野战重炮兵第六旅团、独立山炮兵第二联队等部队组建的第十军，司令官柳川平助中将。同时，日军大本营又将位于华北战场的第六师团调出，命其在长江的白茆口登陆，加入到第十军的作战序列。日本海军也把原来的第三舰队，分编成第三、第四两个舰队，增加了“足栖号”巡洋舰为第四舰队旗舰，以全力协助第十军的登陆作战。
日军第十军的作战部署的第一期作战目的是：十一月二日“断然进行登陆”。之后，“以精锐的一部作为先遣队，神速地进入松江以南地区，掩护军主力渡过黄浦江”。第二期作战目的是：“尽速以一个兵团通过水路，向苏州挺进”，切断中国军队回撤南京的退路。主力在松江西南面地区整顿后开始前进，“进入苏州河北面地区”，册应上海派遣军消灭中国军队主力。
这是一个极其凶险的作战计划。
如果日军成功登陆，并依上述作战计划占领沪浙交界处的松江地区，即可切断沪杭甬（上海至杭州至宁波）铁路，然后从南向北发动攻势，与从北向南打向苏州河的上海派遣军协同，对上海战场上的中国军队形成包围之势。
日军选择的登陆地点，位于上海南侧杭州湾的北岸。这里近岸水深十米以上，且海岸平直，便于大型舰只靠近和重兵展开。更为重要的是，这个地区公路和铁路发达，不仅可以通往上海和杭州，也是通向南京的要道。早在两百多年前的明嘉靖年间，日本人进犯上海时就是从杭州湾金山卫登陆的——中国人或许忘记了，但日本人牢记心中——国民政府陆军大学聘任过的日本教官，曾公开对中国的军校学员说：金山卫“是登陆的好地方”。可见杭州湾登陆点早已在日本人的窥视下：“关于杭州湾沿岸，平时已在进行侦察，也收集了相当数量的地质资料”。但中国军队的将领们认为，金山卫海水浅滩涂深，海岸纵深又多是水网地带，并不是一个理想的登陆地点。——日本军人与中国军人对同一军事问题的认知相距甚远。
淞沪会战初期，蒋介石接到过日军可能要在杭州湾登陆的情报，为此，国民政府军事委员会专门作出部署，将第八集团军的四个师加一个旅布防于杭州湾北岸。但是，随着淞沪会战的进行，杭州湾北岸部队不断地被抽调至上海战场，最后竟只剩下第六十二师的一部和少量的地方武装——中国军队统帅部似乎已完全陷于应对上海的惨烈苦战，遗忘了或是忽视了位于上海战场背后的杭州湾——空虚的后方如遭遇突袭，必会使腹背同时受敌的危境降临。这是基本的军事常识，而置身于战场的第三战区指挥官们竟然毫无防范。
日军开始攻击苏州河南岸的时候，在海军的护卫下，集结于八口浦和五岛列岛的日军第六师团和第十八师团，乘坐军舰在济州岛附近的海面上会合。然后，百余艘战舰经过距上海东南约一百公里的马鞍群岛，于十一月四日晚潜入杭州湾。五日拂晓，日本海军第四舰队的三十多艘战舰，突然向杭州湾沿岸的奉贤、金山卫、乍浦等城镇开炮轰击，并派出军舰向镇海方向实施佯攻。接着，在空军的掩护下，日军第六师团及配属该师团指挥的步兵第九旅团在金山卫西侧、第十八师团在金山卫东侧同时强行登陆。
第十军在日本本土还未启程的时候，参谋本部次长多田骏与第十军参谋长田边盛武少将进行了一次“恳切的谈话”：
军的任务和作战要领等一如先已给予的指示，没有什么必须补充的。而军在作战上的各种条件并非有利，可以想象作战将是极端困难的，其艰辛程度是可以充分体会到的。但是为了打开目前时局，在上海附近夺取一个大战果乃是迫切的和绝对必要的。因此望能克服一切困难以完成这一作战目的，在全世界注视的战场上发扬我军威武。
日军担忧的“极端困难”没有出现。
在杭州湾北岸，中国守军仅有的防御部队，无法抵挡日军的强大突击，日军先头部队很快击溃中国守军，开辟出登陆场。
正在徐家汇指挥作战的第八集团军总司令张发奎和副总司令黄琪翔，急调尚未整休完毕就奉命重回战场的第七十八师前往阻击，同时命令位于青浦方向的第六十七军向松江急进。但是，中国军队各部尚未抵达，日军已从金山卫向东推进至亭林镇、松隐镇一线，其步兵第九旅团已经进入金山县城，第六师团主力正向沪杭铁路急进。
获悉消息的蒋介石在电话里征询陈诚的意见，陈诚建议“为尔后长期抗战计”，苏州河一带的中国军队应迅速后撤，转入武进（扼守着沪宁铁路的腰部以及南运河的南岸）一线的国防工事重新部署防御阵地。蒋介石“经半个小时之考虑”，同意了陈诚的建议。但之后不久，因为仍寄希望于正在比利时首都布鲁塞尔召开的国联大会，为以正国际视听，蒋介石又命上海战场再坚持三天。
没有任何理由能够支撑这一命令的合理性。
而这一命令对于上海战场上的中国军队是致命的。
六日，日军向松江方向急速推进，与中国军队第六十三师的一个团和第六十二师的一个营发生战斗，日军迅速将当面中国军队打散。七日，中国军队第六十二师和第七十九师曾向金山县城实施反击，但未能成功。松江是一个咽喉要点。松江中国守军第四十三军和松江保安队得到的命令是死守三天，以掩护上海战场已经开始的大规模撤退。第四十三军原本只有一个师和一个旅，之前在上海战场的苦战中损失惨重，全军现在只有五六百人，而保安队如何能对抗凶狠的日军正规作战师团？由金山卫西侧登陆的日军第六师团和步兵第九旅团如入无人之境。从华北战场移至淞沪战场的第六十七军奉命增援。第六十七军官兵服从命令，死打硬拼，但终究势单力薄，难以支撑，残部于八日夜晚实行突围。此战，军长吴克仁、军参谋长吴桐岗、师参谋长邓玉琢、三二一旅旅长朱之荣、三二二旅旅长刘启文先后阵亡，三一九旅旅长吴骞身负重伤——第六十七军付出了几乎全军覆没的代价仍是未能阻止日军向松江的推进。
与此同时，从金山卫东侧登陆的日军第十八师团突破了迎面赶来的中国军队的阻击，开始向纵深推进。
七日，为了统一指挥上海战场的日军，日军参谋本部下达命令，编组华中方面军，以松井石根为司令官，统一指挥上海派遣军和第十军作战。上海派遣军司令官一职，由日本皇族陆军少将朝香鸠彦担任。
十日，日军后续登陆部队第一一四师团于乍浦登陆完毕，从华北战场调来的第十六师团也在白茆口成功登陆。
至此，数路日军从北、西北、西南、南四个方向朝上海战场蜂拥而来，呈现出最后决战的态势。
中国军队除了全线撤退，已没有任何选择余地。
淞沪战场前敌总指挥陈诚回忆：
十一月初，敌后续部队又复增加，我苏州河南岸阵地危如累卵。即于此时，敌第六、第十八师团登陆杭州湾。我为保障侧背安全，派队迎头堵击。但因敌空军侦炸甚烈，我军行动迟缓，敌遂长驱直入。十一月九日，松江、枫泾同时被陷，我淞沪阵地至此乃全陷入敌之大包围圈中，苏州河南岸之颓势亦未能挽回。为尔后长期抗战计，唯有迅速转移，重行部署，于是乃作全线之撤退。
—九三七年十一月九日，蒋介石终于下达了全线撤退的命令。蒋介石对忽视了日军从杭州湾登陆的可能，十分懊恼，并承担了责任：“上海开战以来，我忠勇战士在淞沪阵地正与敌人以绝大的打击的时候，敌人以计不得逞，遂趁虚在杭州湾金山卫登陆，这是由（于）我们对侧背的疏忽，且太轻视敌军，所以将该方面布防部队全面抽调到正面来，以致整个计划受了打击，国家受了很大的损失，这是我统帅应负最大的责任，实在对不起国家。”
撤退命令由第三战区副司令长官顾祝同签署下达。总的原则是：上海战场的部队分别向南京、杭州两个方向撤退，退至其间国民政府已经修筑完毕的国防工事一线。
但是，一切都为时已晚。
在日军从各个方向发起的冲击下，中国军队数十万人马已不可能做到有序撤退，这导致了中国抗战史上最大规模的混乱。
由于撤退的时机过晚，下达命令的手段又十分落后，各部队接到撤退命令的时间不一。有的部队还没有接到撤退命令，只是看到友军撤了也就跟着撤了。撤退命令规定按照秩序撤退，并逐次掩护逐步布防阵地，但于匆忙混乱的撤退中已经没人遵守命令。更严重的是，撤退命令并没有规定各部队的撤退时间、顺序和路线，只是笼统地划定了撤退方向，而上海战场的许多部队都是紧急从全国各地调来的，官兵根本无从知晓上海周边的地理方位，这种情况往往导致十几万的部队拥挤在一条狭窄的公路上，成为日军飞机扫射轰炸的靶子。
贾亦斌，中国军队第一军第一师第二旅四团一营营长——
十一月一日，日军从我友邻部队阵地附近强渡苏州河。五日，日军又在杭州湾北金山卫登陆。我军侧背受到严重威胁，于十二日开始从上海全线撤退。刘楚人团长向我们传达了李铁军师长的命令，要我们营到黄渡附近的一个村庄集合，我们找了一夜也没找到这个村子。天快亮了，才赶到虹桥附近上海到青浦的公路上。几十万国民党军队和难民挤在这条路上，潮水般向前涌流……天刚亮，一架日军飞机飞到我们头上狂轰滥炸。离我不远的一个孕妇，身上背着一个孩子，怀里抱着一个孩子，而且挑着一副担子，一头还装着一个孩子，非常吃力地向前奔逃着。一架飞机向她及周围的一堆人俯冲下来，我连忙喊她赶紧趴下，话音未落，一颗炸弹已在她身边爆炸，她和她的四个孩子都被炸死，她的腹部被炸开，腹腔里的胎儿还在不停地蠕动，血流满地，真是惨不忍睹。
在上海以西的方家窑附近，贾亦斌营长奉命停下掩护大部队撤退。这里有一条河，河上的桥是撤退的必经之路，中国军队的工兵通过后，为防日军追击埋设了大量的地雷。而贾营长知道，别说是大部队，就是他自己的团还有官兵尚未过河。正心急如焚中，夜晚，炮兵第十四团撤退至此，这是中国军队唯一拥有十五厘米口径重炮的部队，清一色的大炮都是从德国买来的。炮团团长彭孟缉听说桥上埋设了地雷，不禁“失声痛哭”，他对贾亦斌营长说：“中国就只有这一个像样的炮团，怎么办呀？”没有人知道该怎么办，大炮过不了河又不能留给敌人，只能“忍痛全推到河里去”。之后，当炮兵们“小心翼翼地走到桥上时，刚走不远就踏上了地雷，很多人都被炸死了”。
一九三七年十一月十二日，上海沦陷。
日军各师团立即对撤退中的中国军队开始了猛烈追击。松井石根下达的追击命令是：“方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备而后作战；上海派遣军占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为直辖部队；第十军占领平望、嘉兴、海盐一线。”
中国第三战区在日军抢占安亭并向昆山进逼的情况下，发现日军有切断中国军队撤退路线的意图，遂决定改变在昆山一带占领预设阵地的计划，开始全线向吴福线国防工事撤退，企图利用预设的国防工事遏制日军的追击。但是，此时中国方面的任何命令都不起作用了。在日军飞机的疯狂轰炸和步兵的急速追击下，拥挤在公路上的中国军队编制已被打乱，部队失去控制，部队之间也失去了联络，将领们甚至连自己部队的具体位置也不知道。
第七十八军军长宋希濂在九日那天先后接到了两个命令：第一个命令让他必须再坚持几天，紧接着的命令让他立即撤往昆山方向。宋希濂看了一下地图，发现撤退的方向上全是河湖港汊，只有一条公路可走，于是带领部队匆忙西撤。公路上挤满了撤退的部队——“为避免自己陷入敌人的包围圈，各自拼命地向前赶，形成极度的纷乱。”宋希濂遇到了胡宗南的第一军军部以及薛岳的第十九集团军司令部。原来胡宗南的军部在苏州河一线遭遇日军偷袭，“军部人员及警卫连被打死者甚多，胡宗南只身撤出。薛岳乘小汽车，自南翔前往昆山，被敌军机枪扫射，司机和他的一个卫士被击毙，薛岳从车上跳到一条河沟里，幸免于难”。逃脱后的薛岳在安亭附近遇到第五十四军军长霍揆彰。霍军长看见薛岳浑身湿透，冻得缩成一团，忙把自己的大衣给他穿上。此时第五十四军处境也不妙，全军只剩下第十四师一个师，撤退到一座公路桥时又遇到了麻烦，因为守桥的第八十七师士兵要炸桥：
如果桥被破坏，我师的第四十旅以及其他部队的几万人就会无法过河。所以陈烈上前制止，守桥的士兵问，你是谁？不烧桥你能不能负责？陈说我是第十四师师长，我们还有一个旅的人马没有过来。守桥的士兵又说，那你打电话给我的上级，看怎么办。陈烈便给在昆山指挥青阳港收容部队的第四军军长吴奇伟打电话，说明情况，并表示愿意把师工兵营调来，把炸药安装好，另派一个连守青阳港东岸，组成一个桥头堡，尽量掩护我们的人过桥……一直等了一天一夜，退却的部队仍未过完，我师第四十旅也有一部分伤号尚未到达。这时，混在我退却部队中的日军士兵，突然发起冲击，守桥头堡的连队被冲垮了。工兵营聂营长即令炸桥，但因电机点火装置出了毛病，炸药未能引爆，敌人冲过桥来，占领了西岸桥头阵地。
沿着太仓公路撤退的桂军第一七〇师在凌晨时分也被阻止在一座桥前：一群中央军系部队的工兵把几十桶煤油安放在桥上，正准备把桥烧了。如果天一亮，敌机一来，滞留在这里凶多吉少。可无论桂军官兵怎么哀求，工兵就是要立即烧桥，结果两支部队差点打起来。一边说：“不管你们哪一部，过得过不了，我奉命一到时间就烧桥。”另一边齐声大喊：“你现在若烧桥，不给我们通过，先把你杀掉再讲。”于是，急于过桥的桂军官兵端枪“保持着战斗姿态”才得以过桥。第一七〇师一〇一六团团长谢志恒，在日军飞机的扫射中阵亡在另一座桥上。官兵们把跌入河中的他拖上岸，他说了几句话：“我完了。望你们继续努力杀敌，报仇雪耻，挽救国家民族危亡，争取最好胜利……”谢志恒团长“被安葬在江苏省常熟县虞山上”。
中国军队的大部终于撤到了预设的吴福线国防阵地。然而，官兵们放眼望去顿时不知所措：在这条投入了巨额国防资金，动用了大量部队和民工修筑多年的国防防线上，有的工事虽已经完工，但杂草丛生；有的还没有完工，形同一片废墟。且多数工事位置不符合作战要求，在平地上孤零零的突出地表，连机枪工事和弹药库都暴露无遗，“顶上和周围的覆土多已坍塌”。有的机枪工事甚至修在坡顶上，“射孔很大，只求射界广阔；也有的虑及易被敌炮击毁的后果，工事建筑位置较低，或是因原有基础不固而下沉了”。中国军队第九十八师第二九四旅抵达常熟后，奉命在城东占领预设阵地：
所谓国防工事，钢筋水泥机枪掩体在公路大道两旁南北三四百米之线，仅有几十处像坟堆的土包一样。当时掘开土层，有的是机枪掩体，没有钥匙打不开，只有立即钻开。有的扒开了是棺材，不是水泥工事。再向三四百米以外去找寻，就找不到水泥的掩体工事了。我们只有急急忙忙地占领阵地，构筑临时工事。镇的前面隔着一道十余公尺的小河，而敌人也到小河沟对面占领阵地，开始战斗。我所占领的掩体工事皆没有联络交通壕，每个掩体工事仅能容一班兵、一挺机枪，在日间不能联络，后方粮弹也送不上来，只有在夜间补给。我官兵满以为退守到国防工事线定能持久抗战，现在看到公路南北两侧二三公里处，仅有十几座水泥掩体工事，如再往远处就没有工事了。
军政大员们在国防工程中的中饱私囊，让整个国家在战争来临时被袒露在敌人的刀锋下。
十七日，日军华中方面军制订了《从嘉兴向南京追击的作战指导纲要》：上海派遣军准备攻击无锡，第十军以一部攻击湖州，一部协助上海派遣军攻占无锡。在日军第十军召开的幕僚会议上，将领们都认为，只要抓住战机断然追击，“有二十天的时间可以占领南京”。
抵达吴福线的中国军队无法立足，只能继续后撤至锡澄线（无锡至江阴），而日军没有丝毫停止追击的迹象：第十三师团向锡澄线中间的青阳镇攻击，第十一、第十八、第九师团全力攻击无锡。二十三日，各路日军于太湖南北两侧向前推进。二十五日，上海派遣军突破中国军队第七十四、第三十九军的阵地，占领无锡；第十军突破中国军队第七军的防线，占领湖州。
无锡和湖州的陷落，令仍在回撤的中国军队又有被包围的危险，于是各部队接到继续西撤的命令。
中国军队开始西撤后，日军命令第十三师团攻占江阴要塞。
江阴，南京水路之门户。
长江已经被中国海军用沉船的方式封锁，江阴要塞上原有火炮四十九门，上海战事爆发后，又增添了刚从德国进口的八十八毫米半自动炮八门和一百五十毫米加农炮四门。防守江阴要塞的中国军队有：第一〇三、第一一二师，要塞步兵两个营以及江防海军舰艇等部队，江防军总司令刘兴。
在日军的猛烈攻击面前，江阴守军顽强抵抗，要塞外围阵地多次失而复得。要塞新添的大炮击沉了日舰一艘，击伤了两艘，并且击落日军的飞机一架。战至十二月一日，要塞的火炮被日军飞机炸毁，要塞与外界的通信联络中断。日军随即突入江阴城，中国守军第一一二师师长霍守义负伤，部队陷入混战状态。江防总司令刘兴下令突围，突围部队又遭日军阻击，部队被打散后多数各自为战。第一一二师师长霍守义和部分官兵渡江去了镇江，第一〇三师突围时遭遇日军突袭，六一三团团长罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏、六一五团团长周相魁脱离部队渡江去了武汉，部队由副师长戴之奇带领退到了镇江。
十二月二日，日军占领江阴，南京的水路门户敞开了。
同时，日军第十八师团占领丹阳，第九师团占领金坛。
沿着太湖南侧攻击的日军，于十一月十四日占领嘉善，二十日占领南浔。中国方面为了阻止日军，命令桂军周祖晃部的第七军向吴兴推进，并集结川军五个师于泗安、广德册应。二十四日，日军向吴兴发起猛攻，中国守军第一七二师奋力苦战，副师长夏国璋不幸阵亡，吴兴失守。为了掩护第七军撤退，川军第二十三集团军奉命迎敌。第二十三集团军副总司令兼第二十一军军长唐式遵，率领部队出川前曾在成都召开誓师大会，宣告“失地不复，誓不回川”。副总司令兼第二十三军军长潘文华出川前，在各界群众欢送会上预立遗嘱：“胜利归，败则死。”川军官兵满怀斗志地出发了，脚上的草鞋很快就在长途跋涉中被碎石磨烂，被泥水泡烂，光脚走路很是辛苦。在公路上看见好几个师的中央军部队装备精良，头戴钢盔，足穿军鞋，很是羡慕又很是生气，因为他们是败退下来的。接近前沿时，一路看见日军“对公路两侧五六华里附近逃离不及的平民百姓，无论男女老幼，全部枪杀，无一幸免。所有房屋，纵火焚毁，凄风遍野，尸体横陈，其惨痛之状，不忍目睹”。川军官兵“无不咬牙切齿，悲愤交集，突遇敌军，怒不可遏，不顾一切，冒死冲杀，争先恐后，以手刃敌兵为快”。但是，战场地形平坦，川军装备低劣，面对日军的坦克冲击无险可守，经过苦战，川军没能阻挡住日军的攻击。日军占领泗安后，当面中国军队各部都接到了继续撤退的命，只有川军第二十一军第一四六师没接到。这个师不但没有后退，而且还对日军实施了突袭，竟然把泗安夺了回来，歼灭日军数十人，缴获了大量文件和装备，其中包括日军女看护两人和日军军官一人。这名日军军官在中国士兵冲到他面前时剖腹自杀了。但是，没等第一四六师庆祝胜利，官兵们便发现周围的友军全撤走了，于是赶快撤退，泗安又失。川军第二十一军第一四五师数天内孤军作战，部队伤亡惨重，已经失去作战能力。当师长饶国华命令团长刘洪斋率部反击时，刘团长拒绝执行命令。饶师长为自己的官兵如此懦弱而愤怒，也为丢掉了泗安阵地感到羞愧，于是在师部里给亲属和长官写下几封遗嘱后，径直来到广德城东门外，随从这才明白他们的师长并不是想撤退，而是想死在这里。——“嘱卫士铺好卧毯，饶盘腿坐于卧毯中间，面对日军方向大呼：‘威廉第二如此强盛都要灭亡，何况你小小的日本，将来亦必灭亡！’言罢，饶向敌人方向怒目而视，拔出所佩手枪自戕成仁。左右见之，无不下泪。”
好一个烈性的川军师长！
十八日，日军第十八师团占领广德，第一一四师团占领宜兴和溧阳。南京，已经近在咫尺。
十一月十九日，东京日军参谋本部收到了第十军的电报：
一、集团本日正午许占领嘉兴，大概傍晚扫荡完了。
二、集团十九日晨命令全力向南京追击，大致部署如下：国崎部队（步兵第九旅团）经湖州、广德向芜湖追击，切断敌之退路；第十八师团经湖州、广德、溧水向南京追击；第一一四师团经湖州、长兴、溧阳向南京追击。第六师团向湖州推进。
参谋本部次长多田骏看到电报后“非常惊讶”，他没想到华中方面军的攻击如此神速，更没有想到置于中国战场的日军已决心进击中国首都南京。
占领一国首都，并非只涉及军事。
“因事关紧急所以督促立即发出中止的指示。”
当晚，日军参谋本部作战部部长回复华中方面军参谋长冢田攻：“发来报告谓已部署以全力经湖州向南京追击问题，被认为这已脱离了临命第六〇〇号（作战地区）的指示，殊为念念。”——日军参谋本部临命第六〇〇号：“华中方面军作战地区大概定为连接苏州、嘉兴一线以东。”
由此，各路日军暂时停止了追击的脚步。
淞沪会战结束。
淞沪会战从一九三七年八月十三日开始，至十一月十二日中国军队全线撤离上海战场止，历时三个月。
会战中，日军逐次增加兵力，最后投入战场的总兵力达到十个师团近三十万人，动用军舰三十艘，战机五百余架，坦克三百余辆。中国军队先后调集全国各地部队会集上海战场，投入总兵力达七十多个师七十余万人，舰艇四十多艘，战机二百五十架。
日军伤亡约四万人。
中国军队伤亡约二十五万人。
淞沪会战粉碎了日本军国主义者速战速决灭亡中国的野心，为保存国家的经济实力，掩护国家进入战时体制赢得了宝贵的时间。
同时，淞沪会战也暴露出中国军队在战役策划、指挥、调度上的弱点，以及军队在作战素质、后勤供给与相互协调上的缺陷，特别是会战最后阶段的溃退，表明中国军队距离打一场现代化战争的要求差距甚大，同时也预示着中国的对日作战未来将更加残酷和艰苦。
关于这场会战的地点选择，史家众说纷纭。有说不该在中国经济中心引发战争，这样会严重损伤中国的战争实力；也有说之所以选择在上海地区会战，是为了把日本的侵略战争从中国的北方引向东南地区，迫使日本陷入战争泥潭，不得不沿着中国特有的东低西高的地势艰难地仰攻。——其实，这两种说法都忽视了一个前提：如果中日双方不在上海开战，日本就一定不会在上海登陆？从历史的角度看，日本一旦全面入侵中国，上海是必然的首战地点，因为上海不但是中国的经济中心，而且距离中国的首都南京很近。因此，无论是中国的被迫进行还是有意为之，淞沪战事从一开始就是无法避免的。
从中国方面讲，淞沪会战的初衷，是出于持久抗战的战略意图，这一点在某种程度上是符合实际的。但是，淞沪地区要进行多长时间的作战以及作战需要多大规模的投入，必须从中国长期抗战的角度上综合考虑，详尽计划。将数十万大军部署于敌人掌握制空权、制海权的狭窄的滨海城市，依靠单纯的一线防御拼消耗拖时间，这完全违背了持久抗战的战略初衷。更为严重的是，企图用鲜血和生命换取国际干涉和支持，事实证明完全是幻想。世界上的列强以前不会，现在不会，将来也不会出于公理和正义而支持与帮助中国，除非这种支持与帮助能够同时维护或保卫他们自身的利益。
淞沪会战的最大收获，是中国全民战斗精神和战斗意志的提升。中国军队面对强悍的侵略者拼死作战，没有丝毫的妥协与屈服，几十万官兵在注定将要付出巨大代价的作战中顽强勇敢，其铮铮铁骨令人对那段一寸山河一寸血的历史肃然起敬。
世界舆论普遍认为：“日军最大与唯一目的，在于摧毁中国陆军，使之不复有坚强有效之战斗力，苟无以达此目的，纵土地若有所得，亦无多大关系。”中国军队“在沪抵抗日军攻击之战绩，实为历史中最英勇光荣的一页”，“已足造成中国堪称军事国家之荣誉”。《泰晤士报》专门发表社论，称上海的抗战证明中国军队“已从滑稽故事之迷雾中脱颖而出”。——近代以来的中国，面对异族入侵的所有“抵抗”，在世界的眼中无论其作战样式、武器装备、军事素质以及军与民的精神状态，都如同一部荒诞的历史滑稽剧。但是，一九三七年，在中国的淞沪战场上，无论是军与民，中国人终让侵略者看到了他们愤怒的容颜以及不屈的身躯！
溽热的酷暑已过。
南京城头，冷风瑟瑟。