八月，沿着津浦路南下的日军，突然遇到一群红脸的中国人。
在天津南面的津浦铁路线上，有一个小站名叫静海。小站边有一条减河。天津被日军占领后，北方的大雨仍旧断断续续，减河水因此涨起来，河面足有二十米宽。在长满茂密芦苇和杂草的两岸堤坝之间，横着一座木制拱桥。
日军陆军中将矶谷廉介指挥的第十师团在天津大沽口登陆后，沿着津浦铁路向南推进。当其前锋第三十三旅团第十联队在泥泞之中推进到减河边那座木桥时，突然愣住了。
一群中国军人，不但脸红得耀眼，而且每人举着一把刀柄很长的大刀——日本人大多熟知中国古代人物关羽，在他们的记忆里画像中的关羽便是这般模样。
这群中国军人，就是从天津撤退下来的第二十九军第三十八师独立第二十六旅的官兵。天津失守后，部队向南撤退，退到了静海车站，官兵们停下来准备死守。旅长李致远认为，兵力和武器都不如日军，要吸取在天津城区与日军拼阵地战的教训，除留一个营守车站、一个营守县城外，专门用一个营在津浦路两侧打游击——鬼子来的人少就往死里打，人多就与他们转圈子，不能让日军直接攻击我们的主阵地。日军的装甲火车曾试图冲进静海车站，但官兵们在铁轨上铺上麦秸并埋设了地雷，日军的装甲火车没敢再往前开。车上的日军下车后想攻击车站，被打游击的那个营抄了后路，日军丢下十几具尸体跑回去了。
这次，师部下达的命令是：一个大队的日军正沿着津浦路急速南下，他们要通过那座木桥抢渡减河，担任津浦路沿减河至海岸边防御任务的独立第二十六旅要阻止日军南下。他们在减河边苦守了二十多天。
李致远旅长召集团长和营长们训话：如果不把日军顶回去，让他们顺利过了河，师的防线就会垮。所以，这一次，独立第二十六旅要在减河边与鬼子玩命。
……我大声而肯定地说：“我们要死守这条河，每团选出敢死队，每人带着长把大刀和四颗手榴弹，用洋红抹成大红脸，冲过桥去，用大刀砍！”我问谁愿领敢死队？当时朱团长把胸脯一拍激昂地说：“我带着去！”说着把上衣一脱，跑到他选出来的敢死队前说：“脱了光背，将红抹上，跟我来！”这一百多人全跟去了，马团选出来的一百多人也去了。我看人数太多，想拦住，他们还是都跑过去了。用长柄大刀，是根据过去的战斗经验，因为我们的刺枪术不敌日军，将大刀把接长三尺，在白刃战时有利。每人一包洋红抹脸，据说日本人怕红脸，也是表示我们流血死拼的决心。
敢死队呼喊着冲过桥去。日军面对突然出现的一片红光和长柄大刀没有任何准备，愣了片刻后掉头就往回跑。军靴上沾满了泥，跑起来很笨拙，二百多把长柄大刀不由分说地乱劈下来，瞬间就砍倒了不少鬼子。后面赶来的日军被吓得魂飞魄散的败兵冲乱了，也跟着往回跑。一个日军军官被劈下马来，混乱中没有人能顾及他。中国官兵杀红了眼，连旅长调他们回来的号音都没听见。李致远之所以命令他们回来，是敢死队队员都没带枪，怕他们杀出去远了吃亏。号声不管用就派副官骑马去追，快马终于追上了朱团长，敢死队这才罢手返回。
但是，仍有一些弟兄没能活着回到减河边。
官兵们把所有的船都凿沉了，然后在木桥上泼上汽油放了一把火。
日军仅用少数兵力就占领了中国北方政治和军事中心平津地区，这使得日本大多数军政要人更加轻视中国的抵抗能力与决心。日军开始制订在整个华北的作战计划，其最终目的是：迅速对华北地区的中国军队和参战的中国空军以毁灭性打击，从而“根本解决华北问题”。在华北作战结束之前，不与中国方面作外交上的任何交涉，也不允许第三国干涉——要“使南京政府在失败感下不得已而屈服，并由此造成结束战局的机会”。一九三七年八月，中国驻屯军在结束平津地区的“第一期作战”后，迅速制订出“第二期作战”计划。该计划不但把驻扎在河北的中国军队称为“侵入者”，而且以横扫一切的狂妄声称“所到之处将敌消灭”：
一、为消灭侵入河北省的敌野战军，计划待大致集中完后进行决战。首先向保定、沧州一线前进。主决战方面定位于沿平汉线地区。决战时间预定在九月下旬或十月上旬。
二、军使逐步集中的第五师团及铃木兵团，从平绥沿线地区开始作战，席卷察哈尔省，进入山西北部和绥远地区。为此，须与关东军紧密协作。
这一作战至少应在主力决战之前占领张家口附近。情况允许时，还将调第五师团主力迅速到河北作战地。
三、在保定、沧州附近的会战，向石家庄、德州之线追击。
四、根据情况决定以后作战指导。预料军在第二期以后，或将册应可能在山东方面和扬子江下游方面进行作战的作战军。
五、军在八月十二日左右，由铃木兵团消灭南口之敌，一举夺取八达岭，并掩护第五师团挺进。
六、使逐次集中的第五师团沿平绥线，首先向张家口方向作战，消灭侵入察哈尔省的中国军队。在八达岭以西的作战，由第五师团长指挥，使与关东军密切配合。
七、军以两个师团（第六、第二十）由平汉线方面，以一个师团（第十）由津浦线方面采取攻势，向保定、沧州一线前进。
九月中旬开始前进，下旬进入保定、沧州附近敌之阵地前沿。决战日期，计划在九月下旬或十月上旬。
八、敌若开始进攻，则我军不要等待全部兵力集中，即开始攻击前进，所到之处将敌消灭。
但是，计划还未实施，日军大本营又暂时修改了进攻方向。
这也是减河边的中国军人能够坚守二十天的重要原因。
日军位于平津地区的部队，被命令将主攻方向首先转到沿平绥铁路向西的张家口。其原因是：关东军急切的希望解决“蒙疆问题”，即占领中国的内蒙古、绥远和察哈尔地区，以确保“满洲国”侧后的安全。同时，在华北地区的平汉线、津浦线作战开始前，必须扫除后方的威胁。
担任平绥线攻击任务的日军主力第五师团尚在集结中。
中国驻屯军第二十师团独立混成第十一旅团，奉命率先向南口地区的中国守军发起攻击，目的是夺取八达岭等长城一线的要地为后续开来的第五师团开路。
中国方面对日军作战企图的判断是：“敌国为使现在平津一带敌军之作战便利起见，将以有力之一部先进占平绥各要点（张家口、南口等处），而后或深入山西，以威胁我第一战区之侧背；或转进于正定、保定方面，以直接协力于其在平津部队之攻击。”之所以判断日军会首先攻击平绥线，是因为南口一线地理位置极其重要，是中国军队的“旋回之轴”：“平绥线为第二战区之生命线，亦中苏联络之生命线，更为我国军旋回作战之能实施与否之中枢线。应以南口附近为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼。要固守南口、万全，国军作战方有生机；要攻略张江、赤城、沽源，国军方能展布。如南口、赤城、沽源之线，始终为国军保有，则平津方面之敌，决不敢冒险南下。”
据此，中国方面决定：“固守南口、万全之线”。
中国的平绥铁路，自北平起，经张家口、大同，直到包头，是联系华北北部的一条交通大动脉。平绥路东段的重镇南口，是北平通向西北地区的门户。南口附近高山峻岭，关隘重重，内外长城蜿蜒于铁路两侧，是中国北方著名的天险。日军企图进犯张家口，占领察哈尔省，然后分兵晋、绥，中国军队要保卫察哈尔、山西、绥远三省，对于南口的控制都是必须的。
早在七月底至八月初，蒋介石针对南口防御就下达了一系列命令：位于绥东地区的汤恩伯的第十三军紧急备战；察哈尔省政府主席刘汝明负责炸毁青龙桥八达岭一带的铁路；绥远省政府主席傅作义、太原缓靖公署主任阎锡山做好迎战准备；调第八十四师高桂滋部“迅即集中张家口”，协助刘汝明“固守张垣”；令第二十一师（师长李仙洲）和第八十四师合并为第十七军，高桂滋任军长，归刘汝明指挥。
蒋介石要求南口阵地应“深沟宽壕，使敌骑与坦克不能侵入”，让日军的机械化长处“无所用”；同时，特别要求汤恩伯、刘汝明以及傅作义“切实联系”，“死守勿失”。
但是，任何事情，只要在中国，都有可能变得万分复杂。
首先，要与日军在南口地区打仗了，而这一地区跨越第一、第二两个战区以及河北、察哈尔两省，参战的部队有西北军、晋军、中央军和其他杂牌军。由于部队组成复杂，各有各的指挥，那么让谁当战场总指挥才能让各路部队都听从军令？从一般常识上看，与西北军、晋军都有渊源的傅作义担任总指挥比较合适，蒋介石也这样认为，但在任命第七集团军前敌总指挥的时候，蒋介石还是任命了中央军系的汤恩伯。由于汤恩伯指挥不动除中央军以外的任何部队，于是，军情紧急必须制订全面防御计划的时候，只能由第十三军军长汤恩伯、察哈尔省政府主席兼第六十八军军长刘汝明以及第十七军军长高桂滋三个人“协商制定”。为了给地方军阀留有面子，汤恩伯特请刘汝明担任第七集团军前敌副总指挥。可是两天后，当蒋介石命令阎锡山抽调晋军两个师援助平缓线作战时，因担心阎锡山会不买顾祝同的账，其手令中又称以“傅作义为集团军总司令”。——平绥线作战的指挥问题，仗还没打已成一笔糊涂账。至于平绥线的作战计划，蒋介石的部署是：汤恩伯负责南口地区的作战，刘汝明负责张家口地区的作战，傅作义负责指挥预备部队。
于是，更大的问题接踵而至：刘汝明拒绝汤恩伯的部队通过他管辖下的张家口。中国陆军第十三军属于中央军嫡系部队，下辖第八十九师（师长王仲廉）和第四师（师长王万龄），是汤恩伯的基本部队，也是蒋介石的嫡系部队。一九三五年，该军被蒋介石从江西调往陕西潼关；第二年奉命再度北调，集结在绥远以东长城北面的丰镇一带整训。一九三七年七月，军长汤恩伯被蒋介石召见，得到的指令是：全军迅速向东，沿平绥线开赴南口。无法得知当南口已处于危险状态时，蒋介石为什么不用原在那里的刘汝明部而专门指令汤恩伯的部队担负作战任务。或许蒋介石认为，南口对于华北局势过于重要，地方军阀的部队有些靠不住？南口本是西北军出身的刘汝明的势力范围，可是，蒋介石的作战部署却将它划在了汤恩伯防守的地段内。这样一来，第十三军就要将刘汝明的部队换防下来，同时接管刘汝明部队的阵地。无论是换防还是接管阵地，第十三军都必须通过刘汝明所管辖的张家口。于是，怪事出现了：满载第十三军官兵的火车停在半路不走了，接着就传来了刘汝明的命令：第十三军去南口可以，但不能从张家口通过——要去南口，无论铁路、公路，都必须经过张家口——这道命令等于让汤恩伯的部队根本无法到达南口！
第十三军参谋长吴绍周带着参谋彭静秋赶到张家口与刘汝明接洽。刘汝明说，南口目前问题不大，日军没有大的动向。刘汝明的参谋长杨然接着表示，欢迎第十三军接防，但接防部队不能过张家口，因为“客军过境，会引起军民误会”。第十三军副参谋长苟吉堂再去接洽时，刘汝明的回答是：“恐大军过境，日方借以启衅。”
此时，中日华北大战迫在眉睫，可吴绍周在张家口没有看到任何战争准备的迹象。这座城市既没有修建街垒工事，也没有修建任何防空设施，日本人设立的特务机构仍在天主教堂内堂而皇之的办公，各色日本人仍在大街上自由自在地活动。蒋介石曾在七月三十日至八月三日的四天内，七次直接或间接致电刘汝明，每一次都问及部队是否集结到指定位置，铁路线是否已经炸毁，国防工事构筑到何种程度：
……今平津失陷，冀察交通断绝，兄孤军在张，无任忧虑。兹将应注意各点速办如下：一、青龙桥及八达岭一带铁路务速尽量炸毁，勿使为敌利用。二、已构成之国防工事，应尽量加强，星夜赶成。三、决派第八十四师高桂滋部先到张家口，协助兄固守张垣，并赶筑附近工事，勿使敌战车侵入我阵地。四、张垣应死守勿失，务尽守土之责。五、倭寇既占我平津，正式战争已经开始，对在张之日人，一律驱逐，切勿再与之敷衍，应即先行断绝其往来。六、兄部给养，以后可由中央供给勿念。七、对青龙桥一带铁路易毁否？八、已构筑国防工事阵地构筑程度与地点？九、张垣如何布防？皆请详复。十、以后兄部后方，应以绥远为基础，请与阎主任、傅主席切实联系。十一、汤军长恩伯在绥东，亦可切实联络，如有必要，可约其到张垣面商一切也……
无论蒋介石如何心急如焚，刘汝明的张家口仍是一切照旧。
眼下，他急于把吴绍周打发走，办法是派他的交际科长不断地询问吴绍周的动身时间，说是刘主席准备送给吴参谋长一张火车票。——在相当一部分中国地方军阀的心里，日本人的威胁很远，蒋介石中央军的威胁近在眼前。刘汝明拒绝第十三军去南口的真实意图人人心知肚明：他担心蒋介石趁机把他这个杂牌军灭了，然后把属于西北军的地盘抢占了。
汤恩伯大为光火，将刘汝明的阻拦报告给蒋介石，蒋介石立即把汤恩伯的告状电报转发给了冯玉祥。蒋介石的用意是：冯玉祥不是声称主张抗日吗？不是曾经出言不逊地抨击他回避作战消极抗日吗？现在破坏抗日的是冯玉祥一手提拔的将领刘汝明，这下他倒要看看冯玉祥如何处理。冯玉祥在蒋介石转来的电报上批示：如所报属实，请委员长依法拿办。——冯玉祥的意思是：如果我的部下破坏抗日，你枪毙他就是了。蒋介石不可能枪毙刘汝明，他只好把西北军的老前辈、军法执行总监部副监鹿钟麟请了出来。鹿钟麟前往张家口的路途十分惊险：日军已经开始轰炸大同至南口的铁路，鹿钟麟乘坐的列车刚一出大同，大同车站就遭到了轰炸；列车经过下花园时，铁轨又被日军炸毁，抢修至深夜才继续前行。鹿钟麟好不容易抵达了张家口，刘汝明不能不给老上司面子，只好答应汤恩伯的第十三军从张家口经过，但条件是运兵列车不准在张家口停车。
由于刘汝明的阻碍，第十三军的行动被整整耽误了四天，结果自军列出动起便遭到日军飞机的猛烈轰炸。顶着轰炸的第十三军，每天只能完成一次运兵，每次只能运送一团兵力，至八月三日运赴南口的部队仅三个团。当第十三军官兵抵达南口时，发现刘汝明的部队已经撤走了，没有任何人向他们交代防御阵地的情况，而那些号称国防工事的“阵地”，实际上就是一堆堆的石头和残破的旧碉堡，按照参谋长吴绍周的说法：“那只是秦始皇遗下的一段万里长城。”
第十三军两万多名官兵的决心很大。由营长以上的军官带头，官兵们普遍写了抗日决心书，还把属于自己的东西全部扔了——“除了在战场所需要的武器之外，别的什么也不带，以示决心。”与飞扬的血性不符的是，尽管是中国陆军的主力部队，第十三军的装备还是差到了令人难以置信的程度：
炮兵，仅第八十九师有日本大正式的山炮九门，且为使用过时的陈货，射程最多四千公尺或五千公尺；其他炮兵情况不明，但还比不上第八十九师。当时据我所知第四师只有几门小炮，另有用绳子拉上山的战防炮两门，是苏联试制品，直到使用时，才发现所领到的炮弹是一些试射弹。在南口战役中，敌人恃优势炮兵，每天同时用山炮轰击我第一线，野炮轰击我第二线，重炮和铁道重炮轰击我第三线。我军不仅山炮小炮无法抬头，以后连迫击炮、重机枪也时常停顿，以免暴露目标，不敢轻易使用。
蒋介石的预期是：第十三军在友军的册应和支援下，尽量延长固守南口一线的时间，迟滞日军攻击张家口和自山西北部攻入华北侧翼的企图。八月六日，蒋介石致电汤恩伯：
……最近敌必向我南口猛攻，此时兄部只有一心对当面之敌作战，不可再顾虑多伦、张北之敌。预计该方面敌军须于删日（十五日）能集中承德，如期到达察北必在下月之初。故于本月内，兄可专对当面之敌也。但目下兵力重点，应注意平绥路以西地区，而后方联络线应在怀来、桑园堡向蔚县、广灵、浑源为主要线，而不必以张口为基地，则察北敌情可以无虑矣。如南口能固守半月之久，则各方应援，皆可兵发矣……
汤恩伯牢牢记住了蒋介石要求的“固守半月”。
也就是说，只要他的第十三军在十五天之内不把南口阵地丢了，哪怕南口一线仅剩下一个山头，也算是完成了任务。然而，当第十三军与日军真正开战后，汤恩伯才知道半月实在是太长了。
第十三军的防御部署是：
一、沿八达岭、居庸关、南口的平绥线的正面，为第八十九师作战地区；南口车站及其东南方向的龙虎台（又名关公岭）为该师罗芳珪的五二九团阵地，即正面第一线。
二、南口东北方向的得胜口、苏林口，为第八十九师谭乃大的五三〇团阵地，即右翼第一线。
三、居庸关以北的凤凰台、青龙桥，为第八十九师舒荣的五三四团预备队位置，即正面第二线。
四、八达岭或三堡车站附近的岔道、莉涧子，为第八十九师李守正的五三三团集结的预备队位置，该团位于五三四团的正后，为正面第三线。
五、居庸关西边的横岭城、镇边城、十八家（长城分段路门）一带，为第四师作战地区，即南口之左翼。其第一线在横岭城以西一带山地，预备队位于十八家。
六、居庸关以西至横岭城的东边，即第八十九师与第四师的中间地区，为吴绍周支队作战地区，其第一线在吊明湖南边的山地，预备队位于榛子岭。吴绍周支队由第四师刘汉兴的二十二团以及临时增援而来的河北民军朱怀冰师所属的两个团编成。
七、第八十九师炮兵阵地位于居庸关以南山地；第四师炮兵阵地在横岭城附近。
八、第八十九师师部驻康庄车站，其前方指挥所位于居庸关。第四师师部驻横岭城，前方指挥所在该城以南约七华里的地方。吴绍周支队司令部驻榛子岭。第十三军军部及所属补充团驻怀来。增援的朱怀冰师部驻怀来。
从作战部署上看，中国军队第十三军将主要兵力放在了南口的正面防御上，其中以第八十九师第二六五旅各团压力最大。
攻击南口的中国驻屯军独立混成第十一旅团，以单独执行任务的强桿以及攻击意志的凶狠而著称，旅团长铃木重康的军衔比其他旅团长高一级，为中将。旅团下辖步兵第十一、第十二联队，骑兵第十一联队，野炮兵第十一联队，山炮兵第十二联队，工兵第十一中队以及辎重兵第十一中队，兵力四千零九十五人。
汤恩伯的第十三军后续部队还在向南口开进，日军已经开始大规模地轰炸南口车站附近的中国守军阵地。八月四日上午，日军向南口阵地正面的制高点龙虎台发起攻击。中国守军猛烈还击，日军人马出现伤亡。下午，南口的东西两面山地都发生了战斗，而龙虎台依旧是日军的主攻方向。由于日军飞机的猛烈轰炸和炮火的猛烈轰击，第十三军官兵出现严重伤亡。五日以后，日军的攻击阵容中增加了坦克，在飞机、坦克和火炮的掩护下，日军步兵开始强攻南口一线中国守军阵地。右翼对得胜口阵地的攻击，被谭乃大团长指挥的五三〇团击退。但在龙虎台阵地出现了反复争夺的拉锯战。七日，日军采取空军集中掩护，步兵分散成小组向龙虎台顽强推进的战术。因为久攻未下，这一天的黄昏时分，日军使用了毒气弹，龙虎台上的中国守军一个加强排全部中毒阵亡，日军在付出包括一名联队长在内的伤亡后爬上了龙虎台。
师长王仲廉严令第二六五旅旅长李铣把阵地夺回来，但这位旅长“自战斗开始即蹲伏掩蔽部，惊恐万状，几次向王仲廉哭闹”。师长王仲廉只好亲率军部补充团的一个营增援南口车站，并命令罗芳珪的五九团二营营长李瑾带领两个连连夜反击龙虎台。李营长和他的夜袭队果真神勇，打死了二十多名日军，还捉了两个活的，以伤亡五十余人的代价把龙虎台夺了回来。八日晨，日军的炮火对龙虎台阵地实施了报复性轰击，五二九团指挥部被完全炸塌，指挥部的人被埋在了里面。王仲廉师长向汤恩伯报告了这一情况，消息竟然迅速出现在南京和上海的各大报纸上，题目是血淋淋的《罗芳珪全团殉国》——罗团长负伤后经救治已然脱险，而报纸显示出的焦灼足见全中国对于南口作战的极度关注。八日晚，汤恩伯决定放弃南口车站，把防御重点放在龙虎台。部队刚刚调整完毕，九日拂晓炮声再起。还是在坦克的掩护下，日军再次向南口正面阵地发起攻势。双方激烈攻守已经持续了四天之久，日军开始加强步炮协同，使用小兵力多路渗透的战术令伤亡逐渐减少，而中国守军的伤亡却不断增加。特别是在日军猛烈炮火的轰击下，中国守军阵地上的防御工事已成一片焦土，当日军的炮弹蝗虫一样落下来时，中国守军根本没有藏身之处。第十三军有限的炮兵无法对日军炮火形成压制，反而是只要开炮就会招致日军对中国炮兵阵地的猛烈攻击。因不停地躲避炮击而几乎没有还手的机会，中国守军的情绪开始焦躁，官兵们认为与其被炸死不如一命拼一命来得痛快，于是纷纷要求实施主动的短促突击以肉搏为快。师长王仲廉认为士气可用，即组织了一些小型机动部队，无论白天还是夜间，不断地出击对日军进行猛烈袭扰。
日军面对突然再次增加的伤亡，攻击开始放缓。十日，汤恩伯亲临居庸关视察战况。在与王仲廉师长磋商后，决定在前沿阵地埋设地雷以阻断日军坦克的突击，同时破坏青龙桥至南口车站之间的铁路桥梁和涵洞，把南口机车车辆厂里的火车机车藏起来以免资敌。汤恩伯还没离开居庸关，前方的报告来了：龙虎台阵地再次丢失。
十一日，日军第十一混成旅团主力继续对南口实施攻击，另派一部向南口西侧的长城线实施助攻。中国守军的每一个阵地上都发生了近距离的肉搏战，到天色昏暗时中国守军已经伤亡数百人。第二天，日军的增援部队抵达战场。日军立即集中起五千多步兵、三十多辆坦克和大量的火炮，向南口、虎峪、苏林口、得胜口等中国守军阵地发起全线进攻。在龙虎台与南口之间，一个排的中国守军全部阵亡，阵地被日军从中撕开。当日军的坦克冲上来时，中国守军没有反坦克武器，也没有打坦克的实战经验，只能拼命。五二九团七连连长隆桂铨带领两个排的士兵迎着日军疯狂射击的坦克冲过去，只要不被打死便跳上坦克掀开盖子往里塞手榴弹，两个排最后以阵亡过半的代价击毁了日军六辆坦克。此时，位于南口正面第一线阵地的五二九团已经苦战八天，全团仅剩下四百余人。舒荣的五三四团和王仲廉师长带来的军部补充团的两个营，全都被补充到了第一线阵地。在残酷的拉锯战中，目睹着尸横遍野的景象，前沿上的中国官兵打红了眼，连长、排长和班长开始进行收复山头争胜的较量，明知不可为就是要拼死舍身为之，这种残酷的血战令中国守军几近疯狂，而日军因此遭遇了他们不曾预料到的顽强抗击。最终，尽管付出了很大代价，日军对南口的攻击仍未取得进展。
战至十三日，汤恩伯命令放弃南口一线阵地，一线所剩部队向北后退，移至八达岭和居庸关的主阵地上。
“汤恩伯先生因为日夜辛劳的结果，瘦得不成样子了。”始终在前线采访的著名记者范长江写道，“两个眼睛深深地凹入，整个身体剩下了皮包骨头，我们惊异他消耗得如此厉害，几乎有几分认不清楚。原来猛攻南口的日军，在优势兵力兵器条件下，汤恩伯实遭受空前的劲敌，故日夜操劳，精密指挥，已半个月未曾得一安眠的机会，整天和电话地图接近，时时注意敌人一寸一尺的移动，我们一次一次的战斗经过。而其入察抗日以来，所遭受常人意料以外之打击，尤觉痛心。间有人提及此等伤心事，汤辄不言，但见其眼泪往往盈眶欲坠，默对客人出神。人不畏外在之强敌，而忌内在之困难，汤氏之处境，惟身临其境者，始能知其有难言之痛也。”
令汤恩伯军长热泪盈眶的“难言之痛”是什么？
汤恩伯，时年三十八岁，一八九九年九月出生于浙江武义县岭下村，祖上历代为普通农家。十九岁从杭州专科学校毕业，投奔浙军师长陈仪当了一名排长。浙军很快被北洋军阀孙传芳打败，汤恩伯短暂的军事生涯就此结束。不久，同乡的一位富商去日本留学需要陪同，汤恩伯自告奋勇跟着富商去了日本。他希望能进日本士官学校，因没军政要人的推荐而不能，进入明治大学法科学习政治经济学。不久富商回国，为了维持读书，他在东京开了一家饮食店，小店维持两年后倒闭，汤恩伯被迫退学回国。幸运的是，他再次见到他的师长陈仪并得到鼎力资助，不但再度日本进入梦寐以求的士官学校专习炮兵，并且与在日本留学的陈仪师长的外甥女相识并结婚。再度回国后，恩师陈仪已依附于蒋介石，汤恩伯追随陈仪先任陆军第一师学兵连连长，又任中央陆军学校军事教官和学员大队长。一九三〇年，中央陆军学校成立教导师，三十一岁的汤恩伯升任教导第二师第一旅少将旅长，随即参加蒋介石与冯玉祥、阎锡山展开的中原大战，战后升任第四师副师长兼第十八旅旅长。汤恩伯行事的准则是：“我只听委员长的命令，我对其他的人一概不理。”果然，他的忠心耿耿令他一路升迁，先后任第二师师长、第八十九师师长，直至一九三五年擢升为第十三军军长。
陷于南口苦战中的汤恩伯极其焦虑。
作为中央军将领，蒋介石耳提面命，作战不敢有半点马虎。可是，照这样打下去，自己起家的老底子第十三军肯定就要打光了，这等于是中国人说的把家底挥霍光了；但如果南口丢失，脑袋可能就要被自己挥霍了，那时候家底同样不存在了。这实在是进退两难之事。况且，作为中央军，在此作战多有不便。上司傅作义曾是冯玉祥和阎锡山的部下，而他当年作为蒋介石的部下，曾在中原大战中与冯玉祥和阎锡山血战，旧仇可不是喊一声“抗日”就能一笔勾销的。因此，在南口这块战场上，第十三军总有些孤军的味道，这个味道令他十分忐忑不安。此外，还有更令人不安的汉奸问题——“汉奸之多，骇人听闻”。怀来县县长公然声称，汉奸是此地的“不可救治之症”。“敌人利用汉奸为谍报，为飞机指示，破坏通讯机关，破坏交通，扰乱军队，使我们无一日安宁。而我对敌方，反不能发动民众，以做上述同样之工作，皆因冀、察政治弄成之恶果。”中国军队在本土作战，竟然“无一日安宁”，“中国人有些良心甚差”可能是一个理由；同时，又该如何理解“冀、察政治弄成之恶果”这句话呢？
眼下，汤恩伯除了指挥作战之外，最重要的是不断地催促增援部队。为了得到苦苦等待的增援，他不惜电话电报一日数次，即使明显感到蒋介石对他的叫苦有些恼怒时，依旧坚持不懈地请求立即增援。十八日，半个月的时间已到，汤恩伯接到了蒋介石的电报：
即使长城线突破时，我军仍应照预定计划固守各据点，待援反攻，切勿全线退却。卫（卫立煌）部已催饬星夜急进矣。
卫立煌的第十四集团军已经从保定出动，正在急速北上以期增援南口战场。由于平津失陷，卫立煌的部队无法由铁路或公路直接运送，只有绕道北平以西的山地。蒋介石命令孙连仲的第一军团派一部分兵力抢先占领房山西北面的高地，以掩护第十四集团军北上；接着蒋介石又致电傅作义，要求他从绥远出动增援汤恩伯的第十三军：“以全公私，勿使其孤军受危、南口失陷，国家民族，实利赖之。”
在平绥前线的汤恩伯，接到死守南口的命令的同时获悉张治中在上海战场也与日军血拼上了。接着，他终于等来了一部分援军：朱怀冰的第九十四师和李仙洲的第二十一师。
但是，从日本本土开来的日军第五师团也抵达了战场。
第五师团是日本陆军的精锐部队，师团长板垣征四郎中将，下辖国崎登少将指挥的步兵第九旅团和十一旅团，还有师团直属的骑兵、野炮兵、辎重兵、工兵各一个联队，附属通讯队、卫生队以及野战医院。
第五师团加入战斗序列后，中国守军的防线危在旦夕。
十六日，日军新一轮的攻击开始。
居庸关的正面是第八十九师五三四团，右翼是五三三团，师长王仲廉的指挥部就设在关上。居庸关山谷幽深，山岭险峻，日军一度冲入前沿，中国守军连长牛桂卿等阵亡，幸存官兵在弹药用尽后抱起山上的石头迎敌。但是，当日军再次集中兵力和火力发起强攻时，中国守军的主要阵地相继丢失，从而导致防御线全线动摇。中国守军的勤杂人员、炊事兵和马夫等都参加了搏斗，直到李仙洲的增援部队抵达后，阵地才被暂时稳定。这个时候，日军突然放缓了对居庸关的攻击——日军改变了主攻方向和战术：第五师团出动直扑长城关口，其第二十一旅团的第四十二联队快速攻占了长城防线上的最高峰一三九〇高地，随即居高临下开始攻击从一三九〇高地至镇边城间的各个要隘。日军企图以侧翼迂回的战术突破中国守军的长城防线，夺取怀来，切断居庸关方向中国守军的退路，瓦解中国军队的整个防线。
至此，第十三军第四师的防线也开始承受巨大压力。
汤恩伯还在不断地求援。
第二战区司令长官阎锡山命令傅作义增援第十三军。此前，阎锡山曾命令刘汝明的第六十八军和赵承绶的骑兵第一军向张北、商都一带的伪蒙军实施攻击，以册应南口方向的作战，减轻第十三军的压力。傅作义执行了这一决定，向商都发起了猛攻。商都是察南重镇，对其实施攻击，一能巩固绥远的战略防御，二可维护张家口侧背的安全。傅作义的部队突袭不成改为强攻，最终以伤亡官兵两百余人、毙伤敌伪三百余人的战果收复商都。但是，刘汝明却没有执行阎锡山的命令，他的第六十八军主力第一四三师“仍分驻张垣、宣化、逐鹿一带”。刘汝明的自保，使得张家口的侧背处在日军的威胁之下。因此，当阎锡山命令傅作义再次增援时，傅作义认为张家口的暴露令他无法确保部队迅速抵达南口方向，但他可以再次出击张北，以加强张家口侧背的安全。傅作义的建议遭到阎锡山的斥责。不得已，傅作义率第七十二师（师长陈长捷〉及第二〇〇旅、第二一一旅和独立第七旅驰援南口方向。
这时候，卫立煌的增援部队已经接近周口店一线。
十九日，第十三军的全线防御阵地都遭到日军空前猛烈的攻击，双方在黄楼院、禾子涧、沙锅铺、八五〇髙地一带反复争夺，几乎每一个阵地上都出现了近距离的肉搏战，以致一天之内拼死抵抗的中国守军伤亡达一千二百人以上。
二十日，傅作义赶到了怀来。
这是居庸关与张家口之间的一个小城，汤恩伯的前敌指挥部就设在这里。傅作义和汤恩伯紧急商讨战场局势，特别是增援部队抵达后的作战方向和任务。就在这时候，卫立煌的电报到了，说他指挥的第十师、第八十三师和第八十五师已分别从涿县、周口店和涞水兼程北上，预计二十一日抵达战场。傅作义和汤恩伯立即商定当援军到达后如何对当面日军实施反击以期把日军赶出整个长城线。
汤恩伯终于松了一口气，第十三军的苦日子就要结束了。
但是，谁也没有料到，战场形势竟然瞬间急转直下。
傅作义一直担心的张家口方向突然出现了巨大危机：由强悍的关东军组成的察哈尔兵团，在参谋长东条英机中将的率领下，已从察北方向直扑张家口。
无论是张家口，还是察哈尔全省，始终是关东军觊觎的目标。
南口战役尚未爆发，日军中国驻屯军已针对张家口制订出作战计划：“逐步集中的第五师团及铃木兵团，从平绥沿线地区开始作战，席卷察哈尔省，进入陕西北部及绥远地区。为此，须与关东军紧密协作。这一战，至少应在主力决战之前占领张家口附近。”尽管作战计划只要求关东军“紧密协作”，但无论是东京的参谋本部，还是天津的驻屯军司令部，谁都知道关东军对此次作战有着“异常的热情”，而关东军自己对于这种“异常”的解释是：为了“满洲国”的“国防”安全。
关东军察哈尔兵团一个步兵支队十三日到达沽源，一个步兵大队十四日到达张北，一个步兵联队十九日到达张北，一个混成旅团十八日从承德出发目的地是张北，另一个混成旅团十八日从通州出发目的地是万全。——关东军已经从张家口的东北和西北方向全线压来，一旦占领张家口，就能与从居庸关向北进攻的第五师团会合，彻底打通平绥线。
张家口的中国守军，主力是刘汝明的第六十八军。根据张家口三面环山的地形，刘汝明把保安第二旅布防于张北与长城之间，独立第四十旅布防于长城内的膳房堡以北，军主力第一四三师以及傅作义的增援部队第二〇〇旅布防于万全附近，保安第七旅布防于崇礼以南。
二十日，关东军察哈尔兵团以第二混成旅团为前锋，在飞机和坦克的协助下向张北地区实施突击。刘汝明部的保安第二旅抵挡不住，旅长马玉田阵亡，官兵死伤数百，退守至距张家口八十里的神威台阵地。二十三日，日军攻击神威台，同时迂回万全。神威台的中国守军在三名营长相继阵亡后丢失了阵地。二十四日，防守万全县城的中国守军拼死血战，当城门被日军猛烈的炮火轰塌后，营长舒效孔在巷战中阵亡，他指挥的一个加强营官兵伤亡殆尽，万全县城失守。关东军沿着公路开始向张家口急进，张家口的失陷只是时间问题了。
为了保住张家口，准备增援南口方向的傅作义的部队半路返回，而汤恩伯日夜盼望的卫立煌的部队也没能如期抵达。卫立煌的部队刚一动身就遭到日军的顽强阻击。日军第六师团第三十六旅团（旅团长牛岛满）编成的牛岛支队，获悉卫立煌部增援南口的情报后，立即进入门头沟以西地区实施阻击。卫立煌的第八十三师一直苦战到二十四日才得以摆脱日军。可部队没走出多远又被永定河挡住了脚步：连日大雨，永定河河水泛滥，没有渡河装备的部队过不去。
几近绝望的汤恩伯紧急缩短战线，他将防区分成了几个固守的据点：居庸关据点由第八十九师和第二十一师固守，横岭城据点由第七十二师和第四师固守，延庆据点由第九十四师固守，怀来据点由独立第七旅固守。
汤恩伯的命令是：没有命令不得退却。
蒋介石的命令是：死守勿退。
但是，横岭城方向，镇边城方向，中国守军皆因伤亡殆尽终致阵地失守。
二十五日下午，日军坦克冲过了居庸关。
二十五日夜，汤恩伯急电蒋介石报告战况。蒋介石对汤恩伯的回复是：反正是一死，逃跑而死，不如固守而死。
急。怀来。汤总指挥勋鉴：有（二十五日）酉（下午五时至七时）电悉。我军必须死守现地，切勿再退；否则，到处皆是死地。与其退而死，不如固守而死，况固守以待卫（卫立煌）军之联络，即是生路。此时唯一生机，惟力图与卫联络之一途而已。中正手启。寝（二十六日）午。
汤恩伯根本联络不上卫立煌。
卫立煌的第十四集团军仍停留在河水暴涨的永定河的上游。
汤恩伯不想死。
二十六日十三时三十分，他下达了南口守军全军突围的命令。
当日，日军第五师团占领怀来。
接着，日军独立混成第十一旅团占领延庆。
汤恩伯的部队刚刚突围而出，卫立煌的前锋部队第十师抵达镇边城。发现汤恩伯已经撤离后，第十师立即回撤至房山，然后越过拒马河，直抵保定以西的满城，再沿平汉路西侧越过大沙河，一直回撤到了石家庄。
南口一线全部丟失后，日军于南北两面向张家口压来，刘汝明不得不下达撤退令。二十六日，张家口陷落。日军占领张家口后，沿平绥线继续推进，致使张家口以东以北地区全部被日军占领。
南口之战，双方伤亡数字，各类档案史料统计差别甚大。如取平均数值，中国军队伤亡约两万六千余人，日军伤亡约两千六百余人，比例仍是十比一。
因为《大公报》记者始终在南口前线即时报道，汤恩伯得以名传全中国。汤恩伯自己也认为，除了“固守而死”他没有做到外，他和他的第十三军没有别的过失：防守时间超出了蒋介石的规定；南口最终全线失守在于侧背突然受敌，而侧背张家口的失守责在刘汝明。
南口之战，由于战场指挥不统一，各部队难以协同作战，官兵武器装备以及作战素质有严重欠缺等因素，面对强大的日军，中国军队没有长期固守的任何可能。因此，以一场血战显示中国人的不屈与无畏，称之为一场胜利并不言过其实，尽管中国军队的防守仅仅坚持了十几天。对此，共产党中央机关刊物《解放》发表短评：“不管南口阵地事实上的失却，然而这一页光荣的战史，将永远与长城各口抗战、淞沪两次战役鼎足而三，长久活在每一个中华儿女的心中。”“我们不否认南口的失守，对整个抗战战局是增加了一个困难，也不否认察绥咽喉的放弃，是增加了黄河下游各省的危险。然而，南口抗战的英勇，全国民众对南口抗战的后援与拥护的热烈气象，给了我们证明，不管多大的困难，都是可以克服的。中华民族绝不会灭亡！”
可是，南口战役之后，面对日军自北向南的全面进攻，驻防华北的数十万中国军队却如同洪水决堤般地退败了。
日军没有料到南口方向的作战推进如此之快，战场态势的改变令日军认为：可以在平汉路的保定与津浦路的沧州一线与中国军队决战了。只是，日军必须投入更多的兵力才能确保决战的胜利。
八月中旬，南口方向作战还在进行时，日军参谋本部提出应再动员四个师团加入中国战场。参谋本部的用意是：尽快解决中国问题的唯一方法，是动用大兵力迅速把中国军队彻底击垮。——“通过华北会战获得一个大的胜利，以迅速结束战局而不至陷于持久战争……通过平定华北重要地区可以促使南京政府反省，在二个月以至半年以内，大概就能取得政治上的解决。”日本人之所以仍旧希图“迅速”解决，还是因为“满洲国”北面苏联军队的军事存在是其心腹之患。二十四日，日本内阁会议同意动员四个师团投入中国战场，陆军大臣杉山元对于阁员们的询问是这样回答的：不是问进攻到什么地方蒋介石才能屈服吗？“将要到来的华北会战正是这样的一战”！
三十一日，日军参谋本部发布命令，修改中国驻屯军编制，编成华北方面军以及临时航空兵团、铁道部队和通讯部队。
华北方面军战斗序列如下：
华北方面军司令部（司令官寺内寿一大将）。
第一军：第一军司令部（军司令官香月清司中将），第六师团（师团长谷寿夫中将），第十四师团（师团长土肥原贤二中将），第二十师团（师团长川岸文三郎中将），战车第一、第二大队，独立山炮兵第一、第三联队，野战重炮兵第一、第三联队，独立野战重炮兵第八联队，第一军通信队。
第二军：第二军司令部（军司令官西尾寿造中将）、第十师团（师团长矶谷廉介中将）、第十六师团（师团长中岛今朝吾中将）、第一〇八师团（师团长下元熊弥中将）、野战重炮兵第六旅团、第二军通信队。
第五师团（师团长板垣征四郎中将）。
第一〇九师团（师团长山冈重厚中将）。
中国驻屯军混成旅团（旅团长山下奉文少将）。
临时航空兵团（兵团长德川好敏中将）。
华北方面军直属防空部队。
独立攻城重炮兵第一、第二大队。
华北方面军通信队、铁道队、直属兵站部队。
中国驻屯军宪兵队。
以上部队，加之特种部队以及关东军察哈尔兵团，兵力共计约三十七万。
此时，担任华北地区防御任务的中国军队，为隶属第一、第二战区的部队，其战斗序列是：
第一战区：
第一集团军（总司令宋哲元），辖第五十九军（西北军，军长宋哲元兼）、第七十七军（西北军，军长冯治安）、第五十三军（东北军，军长万福麟）、第六十七军（东北军，军长吴克仁）、第二军团（军团长庞炳勋）、第四十军（西北军，军长庞炳勋兼）、第四十九军（东北军，军长刘多荃）、骑兵第三军（军长郑大章）。
第二集团军（总司令刘峙），辖第一军团（军团长孙连仲）、第五十二军（中央军，军长关麟征）、第三十二军（晋军，军长商震）、第三军（滇军，军长曾万钟）、集团军直属部队、骑兵第四军（东北军，军长檀自新）。
第十四集团军（总司令卫立煌），辖第十四军（西北军，军长李默庵）。
挺进军（司令马占山）、特种兵部队。
第二战区：
第六集团军（总司令杨爱源），辖第三十三军（晋军，军长孙楚）、第三十四军（晋军，军长杨澄源）。
第七集团军（总司令傅作义），辖第三十五军（军长傅作义兼）、第六十一军（晋军，军长李服膺）、第六十八军（西北军，军长刘汝明）、第十七军（西北军，军长高桂滋）、第十三军（中央军，军长汤恩伯）、集团军直属部队。
预备军（总司令阎锡山），辖第八路军（总指挥朱德）、第十九军（晋军，军长王靖国）、骑兵第一军（晋军，军长赵承绶）。
以上部队共二十四个军、五十三个师、二十一个旅，加上其他部队，兵力约六十万人。
九月四日，华北方面军司令官寺内寿一抵达天津，当日即制订了华北会战指导方案，总方针是：“在保定—沧州一线的附近努力围歼进入该线及其附近的中国军队。为此，以平汉线地区为主决战方面，预定决战时间大概为十月上旬。”具体作战方案是：
第一军在北平集结完毕后，第二十师团于平汉线西侧，“以急袭突破敌阵地，以机动部队神速占据敌阵地后面的交通要点”，阻断敌之退路；第六师团和第十四师团于平汉线东侧发起攻击，与第二军相配合，“在正定（平汉路）—沧州（津浦路）大道以北地区围歼敌主力”。第一军进行上述作战的同时，华北方面军主力部队于九月中旬前后推进至保定以北，从西面的易县至东面的霸县一线，对保定至沧州一线发起攻击。“若敌人很快退却，一举向顺德—德县一线追击，在该线以北地区围歼所在之敌”。航空兵团初期协同第一军“消灭敌先头兵团”，之后“要尽力阻止敌人撤退，切断来援的增援兵团，为此，要伺机轰炸黄河桥梁”。
中国军队第二十九军从北平一直撤退到保定。不久，接到命令开赴津浦线上的唐官屯、马厂一线阻击南下的日军。到达预定地域后，第二十九军主力沿着减河将第三十八师放在了铁路以东，第三十七师放在了铁路以西，第三十七师的六五七团是全军的前沿。
在津浦线上的减河边抗击日军的那群红脸汉子，终于等来了主力。
自卢沟桥事变以来，华北的大雨就没有中断过。沿着津浦铁路南下的日军第十师团在向中国守军六五七团前沿阵地发起攻击时，大雨倾盆，四野汪洋。泥里水里，六五七团坚守不退，几天下来全团两千四百多人只剩下七百多人，连排长伤亡过半，两名营长身负重伤。团长王维贤不断地向军部请求增援，但却总是没有回音。此时，第二十九军正奉命扩编为第一集团军，原来的各师都扩编为军，第三十七师和第十八师扩编为第五十九军，第一四三师、独立第四十旅扩编为第六十八军，河北保安第一、第二旅改编为第一八师。部队扩编等于原地升官，又是国民政府的委任，将领们自然忙成团。而在前沿苦战的王团长用电话找遍了旅部、师部和军部，都没找到自己的长官。眼见部队要打光了，日军随时可能突破前沿阵地，王团长只好直接找到了集团军总部。可是，军扩编成了“集团军”，师长们都当上了军长，高官多管事的人反而少了。新任第一集团军总司令宋哲元正在山东养病，职务由新任第七十七军军长冯治安代理，第七十七军军长职务由新任第三十七师师长刘自珍代理，王维贤团长找了半天，只找到个参谋处长李剑飞，得到的回答是立即增援。直到第二天下午，也未见增援部队抵达。天黑时分，好容易上来两个营，可是阵地已经垮了。往后撤退的时候，传来代总司令冯治安的命令：谁丢了阵地砍谁的头！王维贤又冤枉又害怕，经过哭诉和申诉，虽然没被砍头，但被命立即收复阵地。没等王维贤返回去拼命，全线撤退的命令又到了。王维贤团长后来才得知，从渤海湾登陆的日军第十六师团已经推进到了唐官屯、马厂以东，于是，“不仅停止了收复静海的行动，唐官屯、马厂之线也未经激战即全部后撤。第二十九军在津浦路上对日作战的实际情况，基本上只是敌人追我们跑而已”。
津浦路上的作战，一开始就败局已定。
为了在津浦路阻击住日军，防止平汉路正面的防御线侧背受敌，蒋介石把在淞沪战场指挥作战的第三战区司令长官冯玉祥调到了津浦路，并于津浦路的北段地区划出一个新的战区，即第六战区，司令长官为冯玉祥，长官部设在德州以北的桑园，统辖第一、第三集团军的部队。蒋介石之所以让冯玉祥来津浦路，并专门为他划分出第六战区，是出于白崇禧的建议。白崇禧的理由是，此时在津浦路作战的中国军队大多是冯玉祥的西北军旧部。可是，令蒋介石和白崇禧都没有想到的是，冯玉祥的旧部多数不愿意接受他的指挥。冯玉祥一上任，就命令第三集团军总司令韩复榘派兵北上增援，可韩复榘拒绝调动自己的部队。为了商讨作战问题，冯玉祥专程到第一集团军司令部会见宋哲元，宋哲元仅在专车上与冯玉祥见了个面，就推说身体不好请假回山东休养去了。冯玉祥又召见第一集团军代总司令冯治安，冯治安借口说前线战事紧张就是不肯来见。
没人买战区司令长官的账，仗该如何打？
九月十八日，沿着津浦路，日军第十师团从马厂、青县开始南下，首先向中国守军第一八一师阵地发起攻击。第一八一师刚从地方保安部队改编而成，官兵极低的作战素质致使阻击阵地很快丢失。二十一日，日军开始攻击中国守军第五十九军的主阵地，第五十九军只抵挡了两个昼夜，阵地也丢了。十三日，日军的攻击线已推进到第四十、第四十九军的正面。日军知道这里接近沧州了，攻击十分凶狠，先是航空兵群对中国守军的阵地、阵地后方以及两冀进行连续轰炸和扫射，接着炮兵集中火力对中国守军的主阵地实施压制和破坏性射击，然后步兵在坦克和装甲车掩护下攻击推进。中国守军阵地在第一时间就遭到严重击毁，官兵尚未作战就出现的大量伤亡导致姚官屯阵地出现危机。第一〇九师奉命增援前沿，黄昏时分才将突入前沿的日军反击回去。二十四日，天还未亮，日军航空兵和炮兵的轰击便又开始了，步兵随后沿着铁路两侧向前突击。为了加强阻击阵地，冯玉祥命令第五十九军部和集团军总预备队一部册应一线作战。中国守军虽然奋力苦战，姚官屯等阵地还是相继被日军突破。到了这天下午，除了第四十九军第一〇九师一部仍在固守沧州外，其余部队在夜间撤退时因遭到日军猛烈追击而发生混乱。二十五日凌晨，日军追击至沧州城郊，第一〇九师阵地受到更为猛烈的轰炸，在战场前沿，双方很快进入了残酷的白刃战。第三二五旅649团八连连长穆春茂，一个强壮高大的北方汉子，在子弹打光后与日军拼上了刺刀，连续刺倒数个鬼子后血流殆尽阵亡。在这天的战斗中，仅649团就有三百多官兵在白刃战中伤亡，其中与八连连长穆春茂一样拼尽最后一滴血的军官还有一营营长王肖孔、连连长吴荫华和六连连长宋连基。
沧州失守后，日军紧追不舍。
为了争取喘息的时间，第一集团军代总司令冯治安下令扒开运河。
滔滔运河水造成了沧南的泛滥，中国军队位于沧南的预设阵地全部淹没，南撤的部队根本无法在沧河南岸停住脚步进行防御，本已陷入混乱的部队只有沿着津浦路继续向南皮、冯家口一线撤退。
此时，一个更令人忧心的消息传来了：平汉路上的重镇保定已经失守。
负责平汉路防御的中国守军是刘峙指挥的第二集团军。
八月初，依据国民政府于卢沟桥事变后制订的第一集团军反攻天津、第二集团军反攻北平的预想，刘峙曾充满自信地制订出一个反攻北平的作战计划。但是，到了九月初，从张家口南撤至蔚县的刘汝明的第六十八军又开始南撤，致使平汉路以西的涞源告急，不但刘峙部的侧翼已经不安全，且蒋介石还命令他抽出三个团去防守涞源时，刘峙反攻北平的雄心壮志顿时烟消云散。就在这时，他得到了日军准备沿平汉路大举向南攻击的情报，只有匆忙沿平汉路两侧和纵深部署第二集团军的防御：
孙连仲的第一军团防守房山、周口店、黑龙关一带；
裴昌会的第四十七师防守涿县、马官屯和长沟镇一带；
万钟的第三军除增援涞源的三个团外，其余部队防守高碑店以南的定兴一带；
檀自新的骑兵第十师防守长安城、马头镇一带；
关麟征的第五十二军防守满城、漕河头、保定一带。
这个从北向南的阶梯式展开的部署，既没有防御重点，也没有各部队间的协同关系。
沿平汉路南下，是日军的主攻方向，由香月清司中将指挥第一军担负作战任务。第一军自北平南部的出发地，从西向东并排投入了川岸文三郎的第二十师团、谷寿夫的第六师团以及土肥原贤二的第十四师团，三个师团在五个炮兵联队和两个坦克大队的支援下，于九月十四日分三路齐头推进，其投入兵力之大攻击来势之凶，完全出乎了刘峙的预料。
首先发起攻击的是东侧的第十四师团。原计划发起攻击的时间是日落时分，但该师团整整提前了八个小时，原因是提前一天潜入中国守军阵地的侦察员发现，中国军队阵地上兵力很少，且已有撤退的迹象。土肥原贤二即刻决定不等日落马上攻击。上午九时，攻击刚一开始，当面中国守军的阵地就出现了动摇。两个小时后，日军第十四师团突破当面抵抗，强渡了永定河。受到土肥原贤二的带动，谷寿夫的第六师团也于下午二时开始渡河，向宋哲元的第一集团军与刘峙的第二集团军的结合部，即津浦路与平汉路之间的固安一线发起攻击。中国守军冯占海的第九十一师和周福成的第一一六师阵地，在日军的狂轰滥炸下顷刻成为一片废墟。面对日军的大举进攻，刘峙下达了迎击日军的命令：动用涿县、定兴的二线部队，速赴固安方向迎击日军，力争将日军压缩在永定河畔实施围歼。为此，命令孙连仲的第一军团除了巩固原有阵地外，以第三十一师主力会合第四十七师，除防守平汉路以西紫荆关、涞源以及高碑店原有阵地外，其余部队由定兴、高碑店一直向东攻击日军的左侧背。刘峙命令各部队要勇猛出击，不得已时至少要固守大清河的西岸。
但是，土肥原贤二的第十四师团十五日拂晓已经进至拒马河，当晚全部渡河完毕，这就意味着日军已经通过了紫荆关，急速推进到了位于琢州、高碑店一线的中国守军的背后。谷寿夫的第六师团也通过了难以通行的低洼湿地，与向固安赶来的中国军队迎面撞击。曾万钟的第三军在苦战中伤亡两千五百余人，残部侥幸冲出重围。而檀自新的骑兵第十师本应当面阻击越过拒马河的日军，但是部队尚未见到日军步兵，就在日军飞机的猛烈轰炸下渡过大清河逃回了涿县。刘峙命令第四十七师师长裴昌会协同第三十一师池峰城部的一个团迅速将日军击退，并投入预备队四个营在涿县、松林店之间占领阵地；命令檀自新的骑兵师在琢县东北山地实施搜索，协助池峰城部固守涿县县城和附近阵地；命令第三军军长曾万钟立即派出部队阻击迎面日军。但是，刘峙的部队尚未调整好，日军第二十师团的攻击开始了。
日军第二十师团的攻击目标，是北平西南房山以北的孙连仲部。孙连仲的第一军团属西北军系，辖第二十七、第三十、第三十一师和独立第四十四旅，卢沟桥事变后，该部奉命从湖北孝感和应山北上，集结于保定地区待命。日军向平津发动攻击时，该部向北平前进迎敌，曾与日军在良乡、琉璃河、窦店附近激战多日，官兵继承西北军使用大刀的传统，坚守阵地，给日军极大的杀伤。南口战役时，为册应汤恩伯的战场，该部曾向良乡的日军实施反击，给日军造成了局部混乱。这一次，面对当面强悍的日军师团，孙连仲亲率第三十师防守房山西南的高地，同时命令第三十一师防守明顶山，第二十七师防守琉璃河。日军的攻击刚一开始，孙连仲就感到了极大的压力：明顶山阵地的中国守军死拼不退，直到一个连的守军全部阵亡；窦店阵地始终处于炮火的攻击下，守军营长因部队的巨大伤亡而不知所措，最终擅自撤退。窦店丢失后，日军第二十师团强渡永定河向高碑店迂回。由于琉璃河阵地过于前突，第二十七师放弃阵地向涿州转移，试图与第三十、第三十一师共同组成新的阻击线。但是，中国守军的阻击线尚未形成，日军第二十师团跟着杀了过来。受到凶猛冲击的中国守军一片混乱，各部队在雷雨之夜仓皇撤退。——孙连仲部在房山与琉璃河一带，自卢沟桥事变以来坚守了一个多月，因部队伤亡惨重多次请求刘峙增援，而刘峙始终没有增援一兵一卒，最终部队撤退时也没有得到任何掩护，这导致了孙连仲与刘峙之间裂痕纵深，平汉路防御战的前景由此更加令人不安。
十八日，土肥原贤二的部队占领松林店。
至此，刘峙的第二集团军各部，大多都因官兵伤亡过多丧失了作战能力。刘峙曾试图收拾残部建立起新的阻击线，然而本来就薄弱的通讯网早已被日军彻底破坏，不但刘峙已经无法控制部队，各部队将领也无法控制士兵，惊恐的退却无论什么命令都无法制止，溃败的洪水直接涌向了平汉路上的保定。
保定，中国华北大平原的重镇，四野平坦开阔，利于日军机械化部队展开作战。
十八日，日军华北方面军第一军的作战命令是：
一、第二十师团应突破石板山附近，进入方顺桥附近，切断敌之退路。
二、第十四师团应突破满城附近，进入保定西面地区消灭敌人。
三、第六师团应沿平汉铁路前进，消灭保定附近之敌后，不失时机以步兵旅团长指挥的军追击队向石家庄追击敌人。
四、步兵第一一八旅团应集结在涿州。
保定危急，刘峙向南京求援。
此时中国军队主力大部分在上海激战，无法北调，蒋介石只能命令刘峙使用现有兵力与日军在保定地区死战。而刘峙只是简单计算了一下就明白，以他目前掌握的部队守住保定是不可能的：右起白洋淀，沿着漕河向西，依托满城西北高地的保定，其正面防线长约七十公里，至少需要十个师才能谈得上全线防御。眼下，刘峙能够掌握的只有关麟征的第五十二军，该军是八月才由第二十五师为底子组建起来的中央军系部队，辖郑洞国任师长的第二师和张耀明任师长的第二十五师。另外，还有刚刚增援而来的陕军赵寿山的第十七师。
二十一日，日军第十四、第二十师团猛攻保定外围，至天黑时分，郑洞国和张耀明两师的阵地相继被日军突破，战斗接近保定城垣。
第二天一大早，在飞机火炮的支援下，日军继续向保定城垣外围的满城、漕河一线阵地发动攻击。毕竟是中央军系的部队，在保定左翼漕河一线防御的第二十五师顽强阻击。第七十三旅旅长戴安澜指挥一四五团在阻击日军强渡漕河时，团附霍锦堂、一营营长陈仪章身负重伤，连排长和士兵伤亡两百余人，但阵地依旧在。渡河的日军转而攻击邻近的第七十五旅一四九团阵地，激战中，该团三营阵地被日军撕开——营营长徐克让是军长关麟征的陕西老乡，很傲慢，不听团长覃异之的指挥擅自后撤；覃团长命令二营上去恢复阵地，二营营长李正谊也是军长关麟征的陕西老乡，也不听指挥，跟着三营一起往后撤，结果一四九团的阵地丢失，仍在坚守的一四五团三营的侧翼暴露。日军突破保定以西满城高地的防御阵地后，开始向保定中国守军的侧后迂回，支持不住的第二十五师向保定南面退去。
与此同时，处于战场正面的郑洞国的第二师也在激战中。前沿工事几乎全被日军炮火摧毁，第二师守军在倒塌的工事里拼死抵抗，双方官兵的尸体交杂布满了阵地前沿。日军的坦克冲上来时，缺乏反坦克武器的中国官兵把炸药和手榴弹绑在身上，拼死往坦克上爬，然后拉响导火索。处于前沿的第六旅伤亡太大，旅长邓士富要求增援，师长郑洞国从保定城内抽出一部兵力上了前沿，但很快便伤亡殆尽。天黑了，双方的激战没有停歇的迹象，夜空被战火映得如同白昼。
十三日上午，日军集中所能调集的飞机、火炮和坦克，全力支援步兵，向保定城门发起猛攻。保定城墙外虽有一条护城河，但根本没有发挥作用，日军很快就突入了城门。中国守军第二师直属部队从两翼实施反冲击，激战数小时后才把日军反击出去。晚上，战况显出了恶化的趋势，日军骑兵部队趁第二十五师南撤的机会，袭击了第二师的后方机关，将该师的辎重部队、医务队和电台等全部冲散，最终不但对保定城完成了四面包围，而且致使第二师与外界的联络完全中断。——“保定事实上已经成为一座孤城。”师长郑洞国派人去寻找友军和军部，以求得增援并得到作战指示，但派出去的人全都失望而归：第十七师找不到，据说已经后撤了；军部和第二十五师更是不知去向。第二师师长郑洞国对军长关麟征很有看法。“我们都是黄埔军校一期同学，共事日久，彼此总该有些关照，但作战时他将我这个师摆在最危险的地方，撤退时竟连个招呼都不打，任凭我们去牺牲，不仅全无一点情义，而且也太不负责任。”
二十四日天刚亮，日军第六师团对保定城的总攻开始了。
日军飞机呼啸着向城垣密集俯冲，城内在连续的爆炸声中大火冲天。日军的重炮整整轰击了一个小时后，保定城墙坍塌，日军蜂拥而入。中国守军第五十二军第二师官兵与日军展开了残酷的巷战，到处是拼杀声和伤员的呻吟声。万分危急时刻，第四十七师师长裴昌会突然出现在郑洞国面前，这令郑洞国既意外又感动。作为第五十二军的预备部队，裴昌会师长坚决执行了刘峙让他增援保定的命令，现在他的第四十七师已经抵达保定城外，他仅带着几名随员从南门钻进了战火中的保定城，找到了郑洞国的指挥所。——“裴氏北伐前原系孙传芳部下一员战将，久历戎行，作战经验丰富，所部也颇有战斗力。这时各路友军已不受命令约束，都在竞相向后方逃命，惟裴将军不避艰险，依令而来，此举使我对他十分敬重。”
尽管蒋介石下令“不准撤退”，但裴昌会和郑洞国两位师长见解一致：“死守保定城已无希望”。保定城内的文武机关和商民都在外逃，特别是保安队和警察早已提前跑光；日军已经完成对保定的包围，守军不但孤军作战且伤亡惨重。目前巷战虽仍在持续，但日军已占据大半个城区，第二师第四旅被迫突围而出，城内的部队仅剩师直属部队。在这种境况下，即使把第四十七师填进来，也无法支持下去，必须速作决断，否则就一切都来不及了。
二十四日中午，郑洞国师长下达了弃城突围的命令。
平汉路上的保定与津浦路上的沧州的丢失，使得整个华北战局急转直下。中国守军在日军凌厉攻势面前作战能力丧失殆尽，所有的部队都已处在沿着铁路线惊慌向南溃退的混乱状态中。
在津浦路方向，日军发现中国军队正无序退却后，长驱直下不停顿地向南猛烈追击，并决定趁势向德州发起攻击。
二十五日，国民政府军事委员会致电第六战区司令长官冯玉祥，要求他在德州以北集结兵力建立起有效的防御阵地。冯玉祥随即命令各部队侧击日军，以减轻津浦路正面中国守军的压力。二十六日，日军第十师团先遣部队的骑兵和装甲兵抵达大运河岸边，师团主力分三路向南攻击占领了沧州以南的冯家口。二十九日，第六战区副司令长官鹿钟麟督率第五十九军、第四十九军、第四十军由南皮北上，企图侧击冯家口的日军，但始终未能与在津浦路正面阻击日军的部队联系上，南北夹击没有起到预计的效果，部队纷纷回撤。迅速南下的日军第十师团如入无人之境，顺着铁路连克中国守军的四道防御线，占领了南皮、东光和连镇。此时日军已经推进到河北与山东的交界处了，其快速装甲部队甚至已经进入山东境内，装甲车停在了津浦路位于河北最南端、山东最北端的一个小车站——桑园站内。
山东，韩复榘的地盘。
韩复榘不允许任何人进入他的地盘，包括日本人。
韩复榘的第十二军第八十一师，正在为防日军从烟台登陆紧急修筑潍烟公路上的阻击工事，得知日军逼近山东后，该部被韩复榘紧急调到了津浦路方向。师长展书堂和第二四三旅旅长运其昌商量后，决定组织敢死队夜袭桑园车站的日军装甲部队，把日本人赶出山东地界。敢死队以四八六团为主，各连选出身强力壮、武艺高强的士兵共五百人，由团长赵廷璧亲自率领，趁着夜色直扑桑园车站。日军毫无防备，又不是擅长面对面交战的步兵，因此被杀得一片溃乱。天亮时，四八六团敢死队抢了日军的一列装甲车，沿着铁路向德州开去。但是，为了集合部队回撤，赵廷璧团长下令吹响了集合号，可没想到号声含义被日军破译，得知当面中国军队顶多只是一个团后，日军迅速整理部队向敢死队发动猛烈反击。敢死队员在日军的突然反击中伤亡惨重。
日军后续部队抵达后，继续沿着铁路向南攻击德州。
位于前线的第六战区司令长官部准备后撤德州城。长官部的警卫排长刘海蓬带人前往德州打前站，但令他们没想到的事情发生了：韩复榘不让战区司令长官冯玉祥进入山东，理由是冯玉祥指挥的部队都是河北的，河北的部队到山东来干什么？——“守卫德州的岗哨是韩复榘所属的宪兵。他们拦住我们说，上级有令不准进城。虽然再三交涉仍不同意。我们强调说：‘冯长官（冯玉祥）、冯军长（冯治安）要来德州，不准我们进，完不成任务如何交待？’他们说，上级命令不叫进。我们要他们给德州政府打电话请示，回答仍像前一样，而且还说：‘这里是山东，你们是河北的队伍，到河北地盘去！’”
十月三日，日军开始攻击德州——既然连战场最高司令长官都不能进山东，那么，沿着津浦路边打边撤的其他部队自然更不能进去。因此，退到这一线的中国守军离开铁路线向西转向了河北南部——守德州的自然是韩复榘自己的队伍。
还是第八十一师第二四三旅，只不过由于四八六团夜袭桑园出现伤亡，德州守军以四八五团为主力。面对强大的日军师团，仅一个团如何守住一座德州城？飞机提前轰炸后，坦克开始撞击城门。德州城门上的三连连长古大长是个脾气暴烈的人，当日军坦克把城门撞得震天响的时候，他疯狂地从城门上往下扔迫击炮弹，城门下的那辆坦克被炸瘫的同时，古连长身中数弹从城墙上掉了下来。四八五团只在日军进攻的第一时间抵抗了一下，就因势单力薄不得不突围而出。
位于中国河北与山东的交界处的德州沦陷。
沿着津浦路向南攻击的日军，暂时停止在了这座飘散着烧鸡香气的小城里。
消息传来，南京国民政府宣布：为津浦路北段作战而专门成立的中国军队第六战区即刻撤销——这是漫长的抗日战争中唯一一个寿命如此短促的“战区”。
平汉路上的保定失守后，为了协同指挥各军作战，蒋介石派参谋总长程潜抵达石家庄，代理第一战区司令长官。九月二十五日，程潜召集前方各部队将领召开军事会议。会议分析了华北战局后得出的结论是：必须死守石家庄！石家庄西依太行，北依滹沱河，历来是兵家必争之地。整座城市处在平汉铁路与正太铁路的枢纽位置，自此向西入娘子关便是山西了。娘子关是山西的门户，一旦失守，太原不保，日军就能控制太行山一线。对于中国华北而言，太行山是支撑全局的军事要地，一旦日军依据太行山居高临下，黄河以北也就无险可守了。会议随后制订了死守石家庄的军事部署：
第十四集团军总司令卫立煌指挥第十四军，第三军以及第二十七、第八十五、第八十九、第一七七师等部，负责防御平汉路上的正定、石家庄以及石家庄以西至滹沱河以南一线；
第二十集团军总司令商震指挥第三十二军，第十七、第四十七师，独立第四十六旅等部，负责防御平汉路以东、滹沱河南岸阵地。以孙连仲的第一军团、黄光华的第一三九师和刘家麒的第五十四师为预备队，于平汉路西面的平山县以南集结待命。
中国守军军事会议召开的时候，日军谷寿夫的第六师团先头部队在装甲车的掩护下沿着平汉路继续向南推进。指挥部在保定的刘峙，自第二集团军部队全面退却后，一直试图收拾部队重新整理出防御战线，曾派出冯钦哉的第十四军团，在保定与石家庄之间的定县附近阻击日军，可这支陕军部队装备极差，与日军第六师团刚一接触，就主动退却进了太行山区，第六师团在几乎没有抵抗的情况下推进到了定县与石家庄之间的新乐。刘峙万般无奈，督促部队赶紧破坏铁轨和桥梁，自己则匆忙逃回石家庄。
于平汉路东侧、津浦路西侧推进的日军第二军，在司令官西尾寿造的指挥下，第十六、第一〇九两个师团沿着向西倾斜的攻击路线直指石家庄。这条防线正面的中国守军，是军长吴克仁指挥的第六十七军。第六十七军部队先是奉命在马厂以西的留各庄一带阻击日军南下，接着又奉命从留各庄向南后撤，配合左翼万福麟的第五十三军和右翼冯治安的第七十七军，共同固守滹沱河与子牙河交汇地带的献县。第七十七军虽系西北军部队，但军长冯治安一直采取拒绝冯玉祥、架空宋哲元的策略，此刻出于保存实力的目的始终没有落实防御部署，致使献县附近蒋介石一再要求的沧石国防线根本没有建立起来。而出身东北军的战区将领万福麟，当部队在永定河边被日军击溃后，非但没有重新组织防线阻击，还派人到留各庄找吴克仁部，劝其一起进太行山以保存实力。万福麟部的溃败使日军第二军对石家庄的攻击解除了来自侧翼的所有压力，日军战史对此的表述是：“此次作战谋略工作很成功，以万福麟十月六日退却为转折，中国军队的前线开始崩溃。”——无法考证日军所说的“谋略工作”指的是什么，但万福麟部守土失责确是事实——吴克仁的第六十七军装备简陋，武器陈旧，在日军第十六师团两个昼夜的围攻下，伤亡惨重，献县很快就失守了。
献县的丢失，使得沿平汉路直接南下的日军与从津浦路方向斜插过来的日军得以并驾齐驱，锋头直逼石家庄。
十月六日，日军华北方面军下达了作战命令：
一、敌军主力现在正定附近苟延残喘，第二军的一部昨五日午后进入武强、衡水及新河中间附近的滏阳河左岸地区，估计其当面之敌正在向西面退却中。
二、方面军准备在河北平原一击覆灭敌战斗力。
三、第五师团应向太原前进，攻占太原。
四、第一军应在适当时机开始进攻，特别期待不出所料地捕捉退避的敌人。攻击的重点指向石家庄附近，一突破敌人战线即向顺德（邢台）附近急追敌人。不失时机地再以一部进入井陉以西要地，切断敌在山西方面的交通，而后册应第五师团。
五、第二军应从滏阳河左岸攻击敌主力的背后，册应第一军的攻击和追击。
六、临时航空兵团随着第一军开始攻击，以主力协同第一军、以一部协同第二军及第五师团的行动，特别在适当时机应努力阻止敌主力的退避，要迅速消灭当面之敌航空兵力。
命令下达当日，日军第一军司令官香月清司指挥谷寿夫、土肥原贤二、川岸文三郎和下元熊弥的四个师团，在一个炮兵旅团以及航空兵和装甲兵的配合下，沿着曲阳、定县一线向南突破当面中国守军的阻击，于七日推进到正定城下。
正定，石家庄北面的最后一道屏障。
防守正定城垣的，是商震的第三十二军和鲍刚的独立第四十六旅。日军集中重炮猛烈轰击城防工事，之后惨烈的搏斗在城墙和城门附近展开，双方士兵伤亡都极大，而中国守军始终处于弱势，直到守城部队伤亡过半后，中国守军弃城撤往滹沱河南岸，正定失守。
日军紧追不舍，强渡滹沱河，从三面包围了石家庄。
此时，板垣征四郎的第五师团和关东军察哈尔兵团，已经从察哈尔和绥远分兵两路协同攻入山西北部，山西濒危的局势令第一战区部队相继前往增援。
石家庄已无力可守，中国军队遂决定放弃。
由于第二集团军总司令刘峙先于部队撤退，而且没有在滹沱河上建立可供后续部队通过的任何设施，“以致退却军队的辎重多被抛弃在河的北岸，遍的都是，令人痛惜。有些骡马陷入淤泥中，不能动弹。南逃的老百姓，散在沿河岸，无人拯救，这是平汉线上战局最黯淡的一刻”。滹沱河虽然水“可徒涉，但河底地质系油沙淤泥，越踩越活，越陷越深，不能自拔……”
依旧是出于对苏联可能对关东军采取军事行动的担心，同时由于上海、山西的两面作战都处在激战中致使日军发生兵力调配上的困难。因此，日军参谋本部命令华北方面军暂时不得越过石家庄和德州一线。
华北战事暂时停歇。
中国军队的数十万守军，一个月内狂退数百里，致使华北大片国土沦落敌手。除了武器装备差等因素外，中国军队指挥能力之低，战略战术水平之劣，各部队协同作战意识之乏，令人悚然！为此，第六战区司令长官冯玉祥愤怒无比：“自琢州撤退至保定总退却止，官不知兵，兵不见官，只知奉命石家庄集合，不知其他。所以一退数百里，将民财骡马拉抢一空。”
负责防御日军主攻方向平汉路的第二集团军总司令刘峙难逃其咎。十月二十六日，国民政府监察院对刘峙提出弹劾案：“豫皖绥靖主任刘峙，恇怯畏死，未经激战，遂下令总退却，一退至石家庄，致使全冀皆失，而豫晋两省交受其祸。今又退至彰德矣。夫自琉璃河至石家庄计里四百余，石家庄至彰德计里亦四百余，是旬日之间，败退几达千里，自古至今，丧师失地未有如是之速者矣。”
刘峙没有受到军法的任何处分，反被蒋介石提升为第一战区副总司令，负责督练后方部队，致使全国舆论一片哗然。
正当国人心情晦暗之时，突然，山西方向传来了捷报：在一个名叫平型关的地方，中国军队赢得了一场对日作战的重大胜利，而作战的主角是共产党的八路军。
于是举国北望：平型关是个什么地方？