冯玉祥遭到抵制后，立刻认识到张自忠、刘骥是要抛开他来抓军队。他赶紧求助于尚在焦作逗留的鹿钟麟，并亲自发去电报：“所有前后方部队均归予指挥，盼弟即日来晋城共商今后办法。”
自从与马福祥、张之江商洽失败后，鹿钟麟就预感到西北军前景不妙，要像以往那样做到左右逢源已不可能了。眼下且不说冯玉祥不肯放权，就是放权，到山西去做客军，过寄人篱下的苦日子也不是每个人都愿意的。比如当山西方面试探孙连仲是否愿意入晋时，孙连仲就回答得很直接：“不客气地说，谁肯上山西受穷困去？反正我的队伍是不去。”
孙连仲另有打算，他派人到济南，通过韩复榘的关系去了山东。就连冯玉祥的卫队旅，也不愿退往山西，而宁愿随孙部一道行动。
作为“自行车国手”的鹿钟麟当然是最识时务的。他看到越来越没有希望，于是一边打电报给冯玉祥，说他即日将骑马前往晋城，一边又对外宣称要派人前往沈阳去与张学良交涉。实际上他却秘密地搭乘秦德纯的专车去了天津。
刘骥闻讯心灰意冷，便也以到太原见徐永昌为借口，向冯玉祥请假，到天津躲了起来。
冯玉祥掌握不住张自忠，只好寄望于留在陕西的宋哲元、刘郁芬撑住局面。在西北军的将领中，宋哲元对冯玉祥应该说还是比较忠心的。他在洛阳时，收到过蒋介石空投的一张委任状，上面授命他为第二十四路总指挥，宋哲元看过之后就把委任状给撕掉了。
以后宋哲元率残部退至潼关，冯玉祥电令他和刘郁芬坚守潼关待援。刘郁芬原系甘肃省主席，宋哲元是陕西省主席，在宋哲元率部参加中原大战时，冯玉祥又调任刘郁芬为陕西省主席。
主陕当然比主甘要好得多。刘郁芬见宋哲元回到潼关，怕他回西安抢自个儿的交椅，于是急电旧属孙连仲回陕，并暗中约定由刘郁芬主陕，孙连仲主甘。
为了达到强孙弱宋的目的，刘郁芬曾用大卡车给孙连仲送去棉军衣一万套、棉鞋一万双、现款十万元，而仅发给宋哲元两百件棉风衣和两千元钱。
实际上，中央军早将陇海线西段截成数段，孙连仲无法通过，以后也就渡黄河到豫北去了，刘郁芬输送给孙部的物资丝毫无助于潼关防守。
宋部撤至潼关时已经疲惫不堪，无力应战，宋哲元因此商请刘郁芬派兵来潼关接防，以便将部队撤至后方整顿补充，待稍事休整后，再来潼关换防。可是刘郁芬因为不愿意让宋哲元来西安，就借口部队不能调动，拒绝了宋的要求，同时也没有采取帮助宋哲元防守潼关的任何措施。
刘、宋关系由此严重恶化。恰在此时，冯玉祥又给宋哲元发来电报，说：“闻吾弟处亦有不稳之说。”
冯玉祥意有所指，所谓“不稳”明显是认为宋哲元有可能要步吉鸿昌、梁冠英等叛将的后尘。宋哲元看完电报后便伤心地哭了起来，说：“强敌当前，刘既见拒，冯又见疑，真使我进退两难。只有披发入山，以谢团体。”
入夜之后，宋哲元即秘密带领数名幕僚和三百余名手枪队员，潜行渡河到了山西。当时山西方面有人主张阻宋入境，已经代阎锡山处理军政事务的徐永昌提出不但不要阻挠，还应妥为接济，“我们既曾共事在一起作战，现在理应收容人家，俾其共存”。
10月26日，在宋哲元逃往山西的第二天早晨，杨虎城部探悉了这一情况，于是马上西进，结果未遭任何抵抗，便得以安然进驻潼关。
宋哲元不会回西安了，可杨虎城也打到家门口了。刘郁芬对此毫无准备，急忙以视察渭北公路为名逃往山西。
刘郁芬一到渭北，就被当地民团给包围了。杨虎城的部下赵寿山闻报，派员与刘接洽，同意在交出武器的前提下，派兵保护他去山西。刘郁芬等人不得已将武器全部交出，这才得以渡过黄河。
进入山西境内后，有人劝刘郁芬去见冯玉祥，刘郁芬哪里还敢再去触碰老冯的霉头。对方劝之再三，他怫然变色：“大哥如再相强，我就只有自裁！”
无人无枪的刘郁芬先是选择了和鹿钟麟、刘骥一样的道路——到天津做寓公。后来又不甘寂寞地投靠了蒋介石，在南京做了一名军事参议。
听到杨虎城占领西安的消息，冯玉祥这才完全陷入绝望，不得不离开军队前往太原晋祠隐居。在他身后，那支他曾经惨淡经营达二十余年的军队也随之发出了如冰山崩裂般支离破碎的声音。
有熟读三国的好事者如此评论冯玉祥：“其人貌似刘备，才如孙权，而志比董卓，诈如吕布，然运只袁绍耳。”