王震率领三五九旅艰难转战，终于回到了延安。毛泽东笑着迎接他：“现在你可要好好刮刮胡子了。”国民党军官胡景铎在陕甘宁晋绥联防军的策应下率部起义，毛泽东形象地称之为“下大船上小船”。
王震、王首道率领的以三五九旅主力组成的南下支队1944年11月9日离开延安后，开始了艰难的南征北返。
当时，三五九旅分成两个梯队，第一梯队先行，待与东江纵队会师后，第二梯队继续南下。在南下支队出发前，毛泽东分析了南征前途中的两种可能，并一再嘱咐王震同志要做好充分的精神准备。他对王震说：“你们这次南征，有两种可能。第一种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括中国的抗日战争还要持续二、三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，处境将极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发挥不怕牺牲英勇奋斗的精神，力争光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”
南下支队从延安出发后，行程2000公里，于1945年1月27日到达鄂豫边的大梧山根据地，与李先念领导的新四军第五师胜利会师。
南下支队在短暂休整后，于2月23日同第五师张体学部队一起最后一批强渡了长江。三天之后，取得痛歼日寇的大畈大捷，威震江南。南下支队随后改换番号，更名为“国民革命军湖南人民抗日救国军”。
3月1日，部队向湘赣边进军，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣游击根据地，把江北和江南联接起来。7月，部队继续南下，于8月底进抵广东南雄县境。当进入五岭山区，与前来接应的东江纵队仅距百里之遥的时候，时局发生了突然变化，出现了南征前途的“第二种可能”。
日本帝国主义宣布无条件投降，抗日战争胜利结束。这样，南下支队原可以利甲的日伪和蒋顽之间的矛盾，已不复存在。党中央派出的南下第二梯队，由于形势的变化，进到河南就奉命改道向东北去了。这时，蒋介石纠集了七个军、21个师，15万兵力，在从鄂南到粤北长达1000多公里的战线上，不论白天黑夜，风雨阴晴，对我军进行了大规模的围追堵截，战斗频繁残酷。
南下支队为了避敌锋芒，于1945年8月17日转入高山丛林的八面山中，不料再陷敌人的重围，全军处于危亡和饥饿之中。8月19日，王震令部队杀开一条血路，才避免了全军覆没。
8月25日，南下支队移兵江西大庾，计划冲出敌人的包围，强越九岭南下。但敌人兵力数十倍于我，切断了我军继续南下的所有路径，部队按原定计划会合曾生领导的东江纵队，在国民党反动势力占绝对优势的湘粤赣边的五岭山区建立根据地已不可能了。在前有几路重兵围困、后有九个师追兵的危险形势下，南下支队奉中央电令，为避免内战，回师北返。
9月2日，所有南下部队在江西上犹县黄沙坑地区会合后，同道北返。
国民党军队沿途派重兵围追堵截，均被我军冲破击退。由于连续行军和战斗，部队减员很大，许多同志壮烈牺牲。9月15日，部队回到湘北，强渡浏阳河，进入鄂南根据地，与坚守长江南岸的接应掩护部队会合，月底从鄂城渡过长江。10月3日，在湖北黄安县库基湾与新四军第五师胜利会师。
10月30日，由新四军第五师、三五九旅南下支队和河南军区部队等在河南桐柏地区组成中原军区，李先念任司令员，郑位三往政治委员，王树声任副司令员，王震任副司令员兼参谋长，王首道任副政治委员兼政治部主任，朱早观任副参谋长，刘型任政治部副主任。
中原解放区位于全国心腹地带，雄踞江淮河汉之间的武汉外围，长江自西而东，平汉铁路贯穿南北。境内山地平原交错，河湖港汊纵横，气候温和，物产丰富，素有鱼米之乡之称。北背靠大别、桐柏、大洪山脉，面临江汉平原，控武汉，窥南京，扼出川咽喉。抗战胜利后，中原解放区是国民党反动派抢占华中、华北、东北，向全国部署内战兵力，进攻解放区的战略要冲，是我保卫全国解放区的前哨阵地，掩护华中、华北、西北解放区转入反内战准备和战略展开的支撑点。因此，中原地区成了敌我双方激烈争夺的战略枢纽。
1946年初，国民党由于进犯解放区失利，全面内战尚未准备就绪，迫不得已于1月5日与我党签订了“停战协定”，10日公布了停战命令。我中原解放军从全局出发格守停战命令，以宣化店为中心，就地停止待命。
然而，蒋介石的“停战协定”只是用来玩弄缓兵之计的政治花招，国民党反动派不但不执行停战协定，反而加紧调兵，将我中原部队重重围困，而且步步紧逼，欲置我中原六万部队于死地。
自1946年3月中旬起，蒋介石积极对中原部队进行军事围歼部署，妄图制造第二个“皖南事变”。4月底，蒋介石从西安飞汉口，召见国民党武汉行辕党政军要员，直接谋划中原之战，并指使白崇禧在河南新乡秘密召开军事会议，谋划突然袭击宣化店，同时进攻豫皖苏解放区为策应，发动全国性的内战。
党中央、毛主席和周恩来副主席对中原部队十分关心，对中原部队实行战略转移作了周密详尽的部署。5月初，周副主席在得悉蒋介石围歼中原部队这一毒辣阴谋的确实情报后，立即向国民党军令部长徐永昌和美国代表马歇尔提出组成三人小组去宣化店实行监督停火的紧急要求。周副主席与徐永昌、马歇尔进行了尖锐的斗争和反复的交涉，在铁的事实面前，美蒋双方被迫接受周恩来副主席的建议，派出代表，组成三人小组来宣化店视察。
宣化店是鄂北的一个小镇，只有一条街，居住着百十户人家，座落在鄂豫皖边的一个小小的盆地里。它四面环山，地形险要，是中原军区司令部所在地。中原部队以此为中心，坚持着反围困的艰苦斗争。
三方代表到了宣化店后，看到了国民党重兵集结，碉堡林立。周副主席意识到，现在情况比预想的要严峻得多，只要郑州绥靖公署主任刘峙在驻马店说一声开始，宣化店便要血流成河。
当晚，周副主席召集中原部队领导同志开会，代表党中央、毛主席向全体军民表示慰问，听取了中原部队领导的汇报，最后传达了党中央、毛主席的指示：从全局出发，考虑到全国战场的形势，决定中原解放军主力要做好战略转移的准备。
第二天，三人小组在宣化店街头的一个祠堂里举行会议，解决中原停战问题。美蒋代表对这次来宣化店本无诚意，因而在会上竭力掩盖企图挑起内战的真相。周副主席在会上严肃地列举了大量事实，揭穿了国民党有计划发动内战，包围我中原解放区的阴谋和罪行，警告国民党军胆敢进攻中原解放区，破坏停战协定，一切后果均须国民党当局负责。
在会上，国民党代表王天鸣作了虚情假意的口头保证。周副主席借题发挥，用诙谐的口吻说：“诸位都听到了王天鸣将军刚才所做的保证，他说，国民党完全没有意思要消灭抗战有功的八路军、新四军，完全没有意思进攻人民子弟兵，那很好，我们欢迎。今后怎样？要看行动。我想，今天在座的人都可以作证。”
周副主席一讲完，会场响起了热烈的掌声，只是美蒋代表呆坐在一边，脸上哭笑不得。
周恩来代表党中央、毛主席来到宣化店，与美蒋进行了针锋相对的斗争，为被围困的中原部队突围赢得了时间，创造了战略大转移的有利条件。
国民党所谓的停战只是口头上的，他们不过是利用谈判来争取时间，部署反人民的战争。6月26日，国民党军在完成了向我解放区全面进攻的部署后，即不顾全国人民的反对，不宣而战，由郑州绥靖公署主任刘峙统一指挥30万的兵力，向以宣化店为中心的我中原解放区发动大举围攻，企图将中原我军一举歼灭。
其实，刘峙想得太天真了，我军早就对刘峙的行踪和企图进行了分析。
毛泽东、李先念等领导人对蒋介石的企图看得一清二楚。毛泽东知道，中原解放区处在国民党重兵包围之中，处境越来越危险，但是从全局看，还不能让李先念部过早突围，因为，正是中原6万多兵力，牵制了国民党军30万的军队，使国民党军队不敢贸然北上。中原解放区只要多坚持一天，华北的八路军就能多夺占一些地盘，多缴一些日伪的武装，共产党的实力就能更加壮大。
到1946年5月，中原解放区在敌四面包围的情况下，只剩下以宣化店为中心方圆不到百里的狭小的地区。四平战役结束后，蒋介石准备在关内放手大打。当国防部参谋总长陈诚将早就拟订好的围歼中原李先念部的作战计划送到蒋介石面前时，蒋得意洋洋地说：“杜聿明在东北打了林彪的板子，这回看刘峙老鹰捉小鸡的好戏！”
“共产党人擅长打游击，但与我们打大规模的阵地战，李先念不是对手！”陈诚说。
“那也不能轻视！当年马（步芳）家军重兵围剿，这个李先念不是突围跑了吗？”蒋介石提醒陈诚：“这次可不能让他又跑了。”
刘峙接到蒋介石的电今后，立即调兵遣将，并亲自主持召开紧急会议。
1946年5月23日，第四绥靖区、第五绥靖区、河南省政府、陕西省政府、国民党豫陕两省党部主要负责人和绥署所辖部队师以上军官，云集郑州绥靖公署，研究部署围歼李先念部的问题。刘峙首先发言：“日前接到委座电令，要求我绥署围剿豫南共匪李先念部。共匪被困已达八个月，我大军进剿，其必惊慌四窜。那时不仅豫鄂要兴师动众，皖、陕、晋诸省也要大动干戈。为彻底根绝我区匪患，须实行军政联剿。”
上午是军政联席会议，下午是师以上军官商讨作战计划。绥署参谋长赵子立在下午的会议上说：“我大军进剿时，共军可能分散成小股，使无法寻其主力决战，然后在江淮河汉间进行游击战，继续牵制郑州、徐州两绥署之国军，使不能全力北上，这是一种可能。第二种可能，李先念部在突围前，或突围中，北面的刘伯承部向南猛犯，迫使我军南北两面作战，以策应李先念突围。第三种可能性是李先念部兵分两路，一路向东突围，窜至大别山区，一路向西突围，窜至大洪山、桐柏山地区，利用根据地和复杂的地形与我周旋，达牵制我军之目的。在这几种情况下，我们应该采取什么对策和部署，望大家拿出高见来！”
到晚上8时，经刘峙拍板，决定兵力部署如下：
刘汝明部（整编第五十五师、六十八师和伪军张岚锋部）在曹县、民权、考城、兰封、封邱严阵以待，防止刘伯承部南进，主力在兰封、考城方面。
胡宗南部（整编第十五师、三十二师、三十八师、四十师、八十五师、四十七旅和伪军孙殿英部）据守安阳、新乡、修武、洛阳，主力集中在新乡方面。
孙震部（整编第三师、四十一师、四十七师）由北向南，整编六十六师等3个师由南向北，南北对进，将共产党武装合围于宣化店附近，然后缩小包围圈，步步为营，彻底消灭李先念部。
1946年6月21日，位于宣化店的中原军区司令部里，李先念在院里不停地走动，他开始酝酿新的行动：敌大军进攻在即，必须迅速突围！
李先念想，牵制敌人的任务至此应该结束了，如不果断定下决心，那损失可就难以挽回。随后，他从口袋里掏出笔记本和一支铅笔，起草了一份电文，请示毛泽东和中央军委。
当毛泽东收到李的电报时，正是晚上8时。毛泽东和朱德、刘少奇、任弼时、彭德怀等领导人正在讨论问题。毛泽东看完电报后对大家说：“蒋介石真是咄咄逼人，现在刘峙的30万大军想一口吃掉我中原解放区，李先念来电提出立即突围。”
毛泽东将电报交给朱德等人传阅。彭德怀看完后，嚯地站起来，大声说：“人家把刀都架到我们脖子上，如果让他们动手，我们就完了，我们必须先发制人，赶快下令李先念先机制敌，在敌人未完成合围之前，先打他们一个措手不及，破网而出。”
朱德和刘少奇也认为，李先念部应立即行动。
毛泽东拿出毛笔，在电文纸上迅速写下电示：同意立即突围，越快越好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一……
6月24日，中原军区首长李先念、郑位三、王震、王树声、王首道等根据中央军委的指示下达了突围计划和部署。
我中原军区的突围部署是：以宣化店为中心，从礼山（今大悟）、黄安（今红安）两县越过平汉铁路，向西突出重围。军区以下组织了3 个纵队：左路纵队以第一纵队为主，由军区副司令员兼第一纵队司令王树声率领，经过花园西进；右路纵队以三五九旅为主，由军区副司令员兼参谋长王震率领，经鸡公山、李家寨和柳林西进；中路纵队以第二纵队为主，由纵队司令员兼政治委员文建武和纵队副司令员周志坚率领，经过杨家寨、王家店西进。中原区和中原军区司令部同中路纵队行动。皮定均率第一纵队一个旅从黄安出发，向东突围，挺进苏皖；张体学率独一旅就地坚持游击战争。
当天夜晚，突围计划的第一步即摸哨拔点行动悄悄开始了。中原部队为了麻痹敌人，白天就派人到敌方据点进行所谓“谈判”，并带有一些“要求和平、反对内战”的传单，给敌方军官一些“好处”，如烟酒之类的礼品。
有的战士甚至提着石灰桶跑到敌方阵地，将碉堡、帐篷、营房等贴满了标语。
国民党军以为我们还会按兵不动，便放松了警惕。所以，当中原军区部队袭击哨兵和敌据点时，敌人还没反应过来就当了俘虏。
这天晚上行动非常成功，近在三四十里外的国民党第二线部队毫无察觉，第二天照样往前线打电话，答话的人没有变，只是声音和口气有些难以觉察的变化。不知情的辎重队照常往第一线据点送给养和弹药，自然这些都成了共产党的战利品。
6月25日，李先念命令部队向敌第二线阵地发起突然袭击。敌人迅速土崩瓦解，死的死，伤的伤，降的降，更多的人则向几十里外的第三线阵地仓皇而逃。
25日的战斗引起了国民党郑州绥署的注意。刘峙、赵子立由此判断李先念部的突围行动已经开始了。为了摸清共军突围的主要方向，刘峙派遣飞机到宣化店一带进行侦察。
6月26日，中原军区主力开始突围。李先念见敌机进行侦察，遂决定声东击西，迷惑敌人。他命令皮定均率第一纵队第一旅向东猛烈进攻。当敌机飞临我军上空进行侦察时，向西运动的大部队立即向后转，摆出向东运动的假象迷惑敌人。
刘峙和赵子立一开始估计李先念向西与陕南八路军会合的可能性大，但飞行侦察的报告几乎都称：共军大部分正在向东运动。刘峙有点摸不着头脑。
就在刘峙将信将疑之际，孙震从前线发来电报，说共军向东猛烈攻击，共军第一纵队第一旅正在突破国军防御阵地。
刘峙看完电报，转身问赵子立：“难道李先念真的想向东突围？”
“这不大可能吧。”赵子立说：“在未清楚共军主力突围方向以前，我们不能贸然行动，以免中敌诡计。”
当天晚上，中原军区部队在皮定均旅向东佯动的掩护下，分北、南两路悄然西进。两路大军分成数十路小股部队，从敌军防御区域空隙秘密穿行，跳出了敌人的包围圈。
而皮定均旅当天夜里沿途旌旗招展，部队联络一律用嘹亮的军号，与敌军遭遇时，枪炮齐鸣，声势浩大。
然而，6月27日拂晓后，皮定均旅突然不见了，其他中共部队也不知去向，刘峙派出的侦察部队冲进宣化店，但已是人去房空。
刘峙难以接受这个事实。30万大军围困共军八个月，耗费人力物力财力建成那么多碉堡，修筑那么多战壕，为的是囊中取物，没想到煮熟的鸭子竟然神不知鬼不觉地飞走了。盛怒之下，他命令部队全部出动，即使是把宣化店踏平，也要把钻进地缝的共军逼出来！
然而，为时已晚矣！
1946年6月29日，中原突围右路纵队的三五九旅进到九里关附近一座大山树林中隐蔽集结。旅副政委李铨爬到一块高地上，严肃而坚定地向前卫部队指战员说：“同志们，国民党反动派调了30万大军包围我们，用人民的血汗构筑了3000多座碉堡封锁我们，企图使我们在封锁围困中粮食恐慌，与民争食，让老百姓与我们对立起来，从而不战自溃。他们真是白日做梦啊！我们是共产党领导下的人民军队，我们在生产节约的号召下，艰难地渡过了这一难关，老百姓都舍不得离开我们，我们粉碎了敌人的阴谋。现在，反动派知道压不垮、困不死我们，就用大规模的军事围歼来消灭我们。为了生存，为了自卫，我们只有用枪杆子对付枪杆子，打破反动派的封锁！
“同志们，我们不愿打内战，但国民党将战争强加到我们头上，我们就决不畏惧，决不后退！为了和平、民主、独立的新中国，我们将不借一切牺牲，奋斗到底！今晚，我们要冲过平汉铁路去，突破国民党的封锁线。同志们，前进就是生存，后退就是死亡！”
傍晚，部队象一条汹涌的巨流向敌人的封锁线冲去。第八团趁敌人没有防备，发起了猛攻，占领了敌三个据点，其它据点的敌人惊慌混乱，躲在碉堡里不敢出来，盲目地四面放枪壮胆，三五九旅主力部队迅速冲过了铁路。
由于敌人不知道我军的突围时间和突围地段，所以鸡公山和黄袍山上的工事，敌人大多没有占领，只派了不到一个连的兵力担任警戒，也没有配置重火器，我第七团迅速占领了这两个阵地。三五九旅主力和军区干部队于30日3时前顺利通过了平汉铁路封锁线，尾随前卫第七团开辟的道路前进。前卫七团在30日天亮前占领了平靖关，为主力向随、枣地区前进开辟了道路。
蒋介石获悉我军突破平汉铁路封锁线，大惊失色，慌忙命刘峙全力追击。刘峙判断我部队将在平汉路西的桐柏山区立足，遂于7月1日命令各部队从现地迅速向天河口、高城追击，妄图在空军配合下，一举围歼我军于这一地区。但我军冲出重围后，长驱直入，继续西进，当敌人尚未到达指定位置时，三五九旅已进到随、枣地区。
7月正值雨季，大雨连绵，路上泥泞不堪。但为了摆脱大军的围追，三五九旅的官兵顾不上疲劳，日夜急行军。当敌人追到唐河、白河时，我们部队早就脱离了这一危险地带，正大踏步地向秦岭山区挺进。蒋介石见围歼计划再一次落空，大发脾气，严令刘峙务必于7月20日前寻找战机全歼三五九旅。蒋还令胡宗南星夜赶到鄂豫陕三省交界的险要山隘荆紫关，防备我军进入陕南。
7月11日，正当部队向浙川南面的马蹬附近靠近时，王震出现在队伍中。
指战员们又和自己的老首长在一起，一个个都很兴奋。战士们风趣地说：“只要王胡子在，我们什么也不怕！”
王震高兴地对大家说：“我奉李司令员的命令，和同志们共同战斗，同甘共苦。今天晚上我们就要打下马蹬，再给敌人一点厉害！”
当天晚上，指战员们在王震同志的指挥下，向马蹬发起了攻击。在马蹬外围堵击的敌人慑于我军的猛烈火力，纷纷弃枪逃走。战士们越战越勇，满山遍野地追击敌人，很快拿下了马蹬。
当中原部队主力开始围攻浙川城时，由于城内守敌凭借坚固工事负隅顽抗，我军未能按原定计划攻下该城。此时，胡宗南部和刘峙部已向我逼近，中原部队主力处境危急，这时中原部队主力改变计划，决定抢渡丹江。当时丹江山洪暴发，江水汹涌，白浪滔滔，我渡江又没有工具，因此，如何迅速抢渡丹江便成为中原部队主力的一大难题。
三五九旅原派徐国贤率第七团强袭浙川县，派贺盛桂率第八团抢占荆紫关。第八团进至离荆紫关五六里处时，抓住了敌五十三师的一个参谋，从这个俘虏口中了解了敌军的行动部署。三五九旅旅部得知这一情况后，旋派九团赶来，协同八团掩护中原部队主力抢渡丹江。九团占领阵地后抓紧修建工事，八团加强进行渡江准备工作。
三五九旅指战员中有一部分识水性的共产党员主动提出参加渡江先遣队。他们在当地老百姓的帮助下，调查了河床情况，冒着生命危险跃进滚滚的洪水，经过几十次往返探索，终于找到了一条勉强可以徒涉的路线。先遣队把收割的敌人的电线扭成绳索，固定在河两岸的树上，然后让部队分批徒涉过去。在渡江中，有10多位同志由于浪大水急，抓不住绳索，被无情的洪水给冲走了。刘峙见我军南渡丹江，估计我将绕道进入陕南，便调动大军对我中原部队进行前堵后追，左攻右击，企图将我包围在鲍峪岭、南化塘附近，全歼我军。我军强渡丹江后，前卫部队越过荆紫关至南化塘大道，进入了陕南山区，这里一眼看去尽是连绵不断的高山峻岭。胡宗南早就调集兵力在山梁、隘口构筑了工事。我九团五连连长贾书经率领全连迅速接近敌人，向敌人发起猛烈冲锋。突然，一颗手榴弹在贾连长左侧的山岩上爆炸，连长头部负伤，脸上流满了鲜血。他顾不上伤痛，继续向敌冲去。当冲到敌人阵地前沿时，一颗子弹又打中了他。这时身边的一位战士焦急地说：“连长，你的伤势很重，我背你下去吧？”“不要理我，我能挺住！赶快向敌人冲锋！”
连长坚定地回答。连长的话鼓舞了全连官兵，他们个个象出山猛虎，向敌人扑去。然而，由于敌人数倍于我，又有险峻的地形利用，我军虽反复冲锋，还是没有摆脱被包围的态势。王震鉴于目前的态势，决定集中力量猛攻敌防御薄弱之点，打开一条血路。战士们奋勇迎战，和敌人展开了白刃搏斗，终于冲垮了敌人。部队冲出重围后，连夜经过相树沟、上下坪地进到贺家庄、王家店一线。
此后，三五九旅在王震率领下，单独转战在陕南，与胡宗南的大军周旋。
当时，敌人认为我军在突围作战中损失很大，并且错误地判断中原部队主力指挥机关随三五九旅一起行动，已成为一支无援的孤军。胡宗南害怕我军在陕南立足，与陕甘宁边区对其形成夹击之势，因而不惜以主力对我军进行围迫堵截。胡宗南在三五九旅的西、北、南、东四面都布置了重兵，控制了所有山隘、道路，妄图全歼三五九旅于崇山峻岭之间。
在狗头坪战斗中，九团副团长颜龙斌率领前卫营与敌人作战时，右臂被敌人打断了，他以惊人的毅力，忍着巨痛将伤臂锯断截肢。为了不使已经极度疲劳的战士们再增加负担，他坚决拒绝为他组织担架，顽强地忍受着伤口的剧烈疼痛，和战士们一起行军。在部队转战秦岭的一次战斗中，颜龙斌的伤口又恶化了，但当时药品很少，难以得到及时的治疗，人们都替他担心。
颜见自己快不行了，对团长说：“团长，我已经不行了，你们一定要坚持到底，迎接新中国的诞生！”
“你会好起来的，你会好起来的。”团长此时声音已有些哽咽，他实在不愿让这么好的战友、同事离去。
“为革命而死，死而无憾。只是我为革命做的贡献太少了，为党和人民做的事太少了，我心中感到惭愧呀！”颜在生命垂危时，仍想着党和人民的事业。几分钟后，他就离开了人世。
颜龙斌是三五九旅有名的“李逵”式的英雄，在战斗中总是冲在前头，是打仗的一把好手。王震同志曾不止一次地称赞他：“象他这样的人，天不怕，地不怕，敌人看见他就要发抖，在革命队伍中多几个就更好了。”
三五九旅的战友们怀着悲痛的心情向颜龙斌告别，将他安葬在祖国的丛山怀抱里，伴随他的是巍峨的高山和青翠的松柏。
陕南八百里秦岭山脉，到处是高山和沟壑，人烟稀少，加上国民党统治多年，地主和土匪为非作歹，老百姓被迫逃走。三五九旅在转战途中，除了对付敌人外，最困难的就是缺乏粮食，经常一两天找不到东西填肚。在这样非常困难的情况下，王震依然要求部队遵守群众纪律，树立军队的良好形象。
他用红铅笔写了一张大布告，贴在路旁的一棵大树上，每个走过的同志都能看见那几个大字：本纵队全体同志，务必遵守群众纪律，真正做到秋毫无犯，违者枪毙！
王震王震自己以身作则，发扬我军爱护群众的优良传统。有一天，战士们买到一些米，大家高高兴兴吃了顿米饭，而王震自己只在伙房吃了几块锅巴。
他经常告诫身边的同志：越是在环境艰苦的地方和时候，越要严格要求自己。
王震同志还经常鼓励同志们战胜艰险，克服各种困难。在6 、7月盛夏时期，山区气候多变，忽冷忽热，同志们经常是衣衫褴褛，甚至没有鞋穿，许多战士脚底下划破一道道口子，走起来钻心似的痛。加上每天翻山越岭，涉山渡河，体力消耗很大，而当时人体必需的盐都难以保障，所以部队处于极度疲惫之中。王震对大家说：“要打漂亮仗，打胜仗，不单是在指挥上、战术上和勇气上要压倒敌人，而且要在克服困难、艰苦行军上同敌人比赛，胜过敌人。”王震自己在转战秦岭的日日夜夜里，经常拄着一根棍子，穿着一双破草鞋，迈着坚定的步子率领部队前进。战士们知道首长不仅要和战士们一样艰难跋涉，而且还要考虑作战指挥及运筹决策，肩上的担子相当重，所以一看到首长充满信心地走到队伍中，心中充满了崇敬之情，也增添了战胜敌人和困难的信心和勇气。由于忙碌，王震没有顾得上好好理个发和刮刮胡子，因而头发长得老长，脸上也生满络腮胡子。同志们看到王震，总爱开玩笑他说：“现在的首长可真是王胡子了！”
王震也很随和，当同志们开玩笑的时候，总爱摸摸自己的胡子，点头微笑：“是啊，现在可是名符其实的王胡子了。不过，我己下了决心，等打回延安，见了毛主席，我就把胡子刮干净。”
三五九旅8月15日在华阳地区打退了敌人的两路追兵后，连续几天翻越了几百里无人烟的荒山丛林，到达川陕公路上的五里庙。 19日夜，前卫部队已通过公路，这时敌人也向五里庙开来，其先头部队发现我军后卫部队尚未通过，马上埋伏在公路两侧。当我后卫通过时，敌人突然发起攻击。狭路相逢勇者胜！我后卫部队立即猛烈向敌开火，并与敌人展开肉搏战，敌不敢恋战，仓皇退走。我军过了川陕公路后，趁敌人来不及调兵控制渭河和布防陇海铁路时，急行军北渡渭河，越过陇海铁路，进抵赤沙镇。这样，我军终于将800里秦岭踩在脚下，来到渭水平原，粉碎了敌人企图凭借川陕公路、渭河和陇海铁路围歼三五九旅的阴谋。
战士们一路上由于以野菜、野果充饥，大多数都闹肚子。大家开玩笑地说：“这下可好了，行军不用路标，后面的部队看着稀屎走，一准没错！”
王震也风趣地说：“敌人是属狗的，老是追在我们屁股后面不放，这回可让他们好好闻闻我们的屎臭！”
三五九旅越过渭河和陇海铁路封锁线后，胡宗南又急又气，他怎么也没有想到他的十万“国军”竟然斗不过一个小小的支队。为了挽回面子，他决心再调重兵，将一四四师、六十一师运到陇县至平凉和陇县至云山镇的公路两侧堵击我军，急令三十六军二十八师和一二三师、七十六军二十四师和新一师等沿西兰公路、泾河以南地区，层层设防，围歼三五九旅。
而党中央也预见到敌人将大量调集兵力围堵三五九旅，因而决定派陕甘宁晋绥联防军接应三五九旅，迎接二五九旅进入陕甘宁边区。早在1946年3 、4月间，根据形势的发展变化，陕甘宁晋绥联防军根据中央军委的指示精神，进行了精简机构和整编复员工作，先后裁减了10个团、12个营、67个连，共复员2700人。同时调整了部队序列，合并了领导机构，将教导第一旅旅部和教导第二旅旅部合并，改称教导旅；将三五八旅并入警备第三旅。这样，陕甘宁晋绥联防军共编为五个旅：警备第一旅，高锦纯任旅长兼政治委员；警备第三旅，旅长黄罗斌，政治委员李鹤邦；新编第四旅，旅长张贤约，政治委员徐立清；新编第十一旅，旅长曹又参，政治委员高锋；教导旅，旅长兼政治委员罗元发。
经过这次整编，陕甘宁晋绥联防军共有28000多人。
根据中央军委指示，陕甘宁晋绥联防军为迎接三五九旅进入陕甘宁解放区，以新编第四旅为左翼兵团，由长武、彬县之间突破敌人封锁线；以警备第三旅第七团及第五团一部为右翼兵团，由平凉、泾川间突破；另以警备第一旅在旬邑地区分散游击，牵制敌军。
当三五九旅的指战员们得知党中央为迎接部队进入陕甘宁边区，派兄弟部队接应的消息时，个个增添了信心和力量，每天以150公里的速度向北急进。
8月28日，三五九旅进到离西兰公路上的瓦云寺20里路的地方，尾追的敌一三五师和三五九旅后卫部队又展开了战斗。而前面瓦云寺和西兰公路各要点已被敌三十六军控制，三五九旅再一次陷入重围。
王震同志见状，高声地对部队呼喊：“同志们，这是最后一关了，边区兄弟部队就在前面迎接我们，我们一定要打过去，胜利到达边区！”
部队指战员都知道，只要英勇地冲过这一关，就能够与党中央、毛主席、朱总司令派来迎接我们的兄弟部队会师，胜利进入陕甘宁边区。王震一声令下，个个都争先向前冲去。王震亲自率领第八团集中火力，向正面之敌猛射，从中央突破敌人封锁。在我军猛烈冲击下，敌人退守村庄，我军乘势占领公路，迅速跑步通过。战士们通过公路后迅速钻人路旁的高粱地里，很快摆脱了敌人。29日，在一片欢呼声中，三五九旅主力在屯子镇和晋绥联防军警三旅部队会师了。三五九旅第七团从8月2日与主力分路行进后，经过30多天的战斗，从平凉以西突破西兰公路，最后从孟坝以北进入陕甘宁边区，于9月8日与旅主力会师于庆阳。
三五九旅主力到达陕甘宁边区的当天，党中央给王震发来了贺电：
王震：
一、庆祝你们到达边区的胜利；二、你部即在陇东适当地点休整，望与陇东党政军接洽。
中央 二十九日十二时
陕甘宁老百姓知道三五九旅回来了，纷纷冒雨赶来慰问，给部队送菜、送肉、送面。部队到达庆阳，陇东地委组织了盛大的欢迎仪式，刘景范率领地委领导在庆阳城外迎接，老百姓则把街巷挤满了，群众蜂拥上来给路过的战士戴光荣花，战士们早已忘掉了征战中的疲劳，脸上洋溢着幸福的笑容。
9月26日，王震提前一天到延安向毛主席汇报。毛主席在枣园的窑洞里听到外面王震的说话声，忙走出窑洞，在门口紧紧握住王震同志的手，深情地望着他那长长的胡子，亲切他说：“王震同志，你辛苦了。你们的任务完成得很好，现在可要好好刮刮胡子罗！”
27日，是三五九旅指战员难忘的日子。他们经过艰难征战，终于回到了日夜思念和盼望的延安，回到了党中央和毛主席身边。许多同志由于激动，忍不住流下了一滴滴的欢欣泪。延安人民高举“威震华夏”的巨幅标语，敲锣打鼓，扭着秧歌欢迎南下支队的指战员。此起彼伏的口号在延水和宝塔山上空久久地回荡：“毛主席万岁！”
“朱总司令万岁！”
“中华民族解放万岁！”
“热烈欢迎三五九旅南征同志们胜利归来！”
“南征殉难的英雄们永垂不朽！”
29日，党中央在杨家岭中央大礼堂召开了盛大的欢迎三五九旅南征同志大会，全体指战员怀着十分激动的心情等待着见毛主席。当毛主席、朱德、任弼时、林伯渠、彭德怀、贺龙等领导同志走进会场时，王震带领南征指战员激动地高呼：“毛主席万岁！”
毛主席面带微笑，频频向同志们招手。他健步走上主席台，对同志们说：“南下支队的同志们，你们辛苦了。你们不怕困难，不怕牺牲，深入敌人心脏，敢于同敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的‘围剿’，胜利地返回延安。这次征战虽然牺牲了不少同志，但你们光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富。你们勇敢顽强，不怕敌人围追堵截，经历了第二次长征。将来，你们还要把三五九旅的旗帜插到北平城头上！”
接着，朱德总司令在会上说：“党中央把同志们欢送出去，现在又把你们欢迎回来，同志们辛苦了！中央决定要给你们安排一个好的环境，让你们好好休息，得到整训和更好地发展。”
中央领导的讲话，极大地鼓舞了大家的斗志，同志们的心情感到无比欣喜。
下午，党中央以毛主席和朱总司令的名义发出请柬，在王家坪礼堂请三五九旅南征团以上干部。在礼堂里摆了六桌，每桌有四大盆菜。毛主席举杯祝酒：“三五九旅的同志们，你们辛苦了！欢迎你们胜利归来，现在于杯！”
大家心情特别激动，一同举起这庆功酒，一饮而尽。接着，毛主席又勉励大家再接再厉，准备接受新的任务。他说：“三五九旅休息不能大久，要重整旗鼓。你们中原突围，就是全面内战的开始。蒋介石要下山了，你们要准备新的战斗！”
朱德总司令在举杯祝酒时说：“这次南征、北返和中原突围，共走了两万七千里路，同志们辛苦了！”
王震当即站起来，很谦虚地说：“我们仅仅走了两万两千里。”言下之意，是不能超过举世闻名的两万五千里长征的数字。
当天晚上，毛主席和其他在延安的领导同志又陪同南征的全体同志观看了文艺节目。
10月3 日，延安人民广播电台向全国播送了王震题为《人民军队是不可战胜的》的讲话：
全国同胞们！
从中原突围的三五九旅，经过了无数次英勇的血战，打破了国民党刘峙、胡宗南等部的围歼、追击、堵截，现在已经胜利地到达延安了。
1944年，中国共产党领导的解放区战场，在进攻敌伪的战争中，节节胜利。但是国民党军队的正面战场——河南、湖北、湖南、广东、广西、贵州却在敌伪进攻之下，节节溃退，广大国上沦陷在敌伪手里。全国人民把停止敌人进攻、迅速打败日本帝国主义的希望，放在中国共产党领导的军队身上。
于是，在南泥湾每人种有30亩土地的三五九旅，就奉令南下抗日了。
在南下抗日征途中，我们冲破了敌伪的重重封锁，消灭了出击堵截的大量敌人。我们作战虽然艰苦，但是，我们却不断地受到华北、华中各解放区和敌占区人民的热，烈欢迎、慰问、爱戴、援助，使我们感到忠于中华民族与人民解放事业的行动，是无上的光荣。我们经历了万里的南征，终于打到湖南和广东敌后的广大地区。
三五九旅在两年中间，南下北上，跋涉祖国山河达2.2万里，经过8个省境地，英勇地战败了日寇、汪精卫和蒋介石，艰苦地克服了严寒酷热和江河山岳的自然阻碍。这证明：在毛泽东主席和朱德总司令领导下的军队，在反抗外国帝国主义侵略的战争中，在打败卖国贼反动派的战争中，经得起严重的考验。具有高度爱国主义与革命英雄主义的人民军队，永远是不可胜利的！
三五九旅休整后，转归晋绥军区建制，增强了晋绥部队的力量。
1946年9月初，陕甘宁晋绥联防军迎接中原突围的我军第三五九旅及第十三旅一部进入陕甘宁边区后，国民党胡宗南集团之大部主力尚在豫西、陕南地区，其封锁、包围与准备进攻陕甘宁边区的部队抽去堵截、追击第三五九旅后，损耗甚大，疲惫不堪，急需整补。此时，盘踞在陕西北部榆林、横山和陕蒙边区的国民党邓宝珊部，奉令策应胡宗南南线休整，在北线积极袭扰我军。为打击邓宝珊部的袭扰，并策应国民党军陕北保安团队进行反内战起义，陕甘宁晋绥联防军集中新编第四旅和教导旅、警备第三旅、新编第十一旅各一部，在地方部队的配合下，决定乘隙发起榆（林）横（山）战役。
早在1946年4月12日，中共中央根据当时的国际国内形势，就决定在加强自卫战争准备工作的同时，全党都要做统战工作，要派出久经考验、最得力的干部，到国民党军队中去，争取一切可能反对蒋介石发动内战的人，孤立好战分子。
毛泽东主席曾亲自给当时任中共中央西北局书记的习仲勋同志发出指示，要加强陕甘宁边区的北线工作，拿下榆林、横山，为陕甘宁边区在自卫战争中取得一块回旋余地。
遵照中央决定和毛主席的指示，西北局决定派当时任绥德地委统战部副部长的师源同志，以八路军参谋的身份，借口谈判边界问题到榆林我国民党军官胡景锋，尽力做胡的工作。
胡景锋从小受民主思想的影响，青年时期在富平县庄里镇和我党就有密切往来，思想比较进步。1938年夏，胡景锋任国民党高桂滋部野战补充营营长，带兵途经富平时，我富平县工委书记邵武轩将40多名义勇军青年交给他，同时派师源、刘茂坤进入该部，以便长期做胡的工作。后来，师源到西安后，因调于学习暂时离开了胡部。
抗日战争爆发后，胡景译深为国家和民族的前途担忧，对蒋介石的不抵抗政策十分不满，他多次在前线坚持抗战，引起上司不满，结果被调离前线。
1944年春，胡任国民党第十七军二五二团团长，率部在甘肃固原驻防。当时师长任子勋忠实地执行蒋介石封锁边区的政策，要求胡景锋奉命封锁边区。
胡很气愤，拒不执行命令，并直接拜见军长高桂滋，说：“现在日本帝国主义是中华民族的大敌，我们不去打日本鬼子，为什么要封锁共产党。共产党的军队对抗日是有功的。”
高桂滋说：“这是委座的命令。从长远看，对我们威胁大的不是日本，而是共产党。你要认清形势。”
高景铎也直言相劝：“国民党不得人心，迟早要垮台的。而共产党现在日益壮大，势不可挡，我们还是与他们建立友好关系，留条后路吧！”
“要我与共产党友好相处，那不可能。”高桂滋态度很坚决。
胡景铎一气之下，告假还乡，并在关中一带重新组织军队，并于1945年年初到陕北任职。我地下党员刘茂坤也离开了胡部，于1945年2月进入边区，向淳耀县委统战部汇报了自己在胡景铎部队所做的工作及胡本人和部队的思想状况。
抗日战争刚取得胜利，蒋介石就积极准备进攻解放区，对内排除异己，缩减杂牌，扩充嫡系部队。为了牢牢控制军权，蒋介石还向杂牌部队大量派遣特务，监视他们，这引起了以胡景锋为首的驻陕北国民党官兵的强烈不满。
他们逐渐认识到，跟着蒋介石，前途只有两条：要么被蒋介石吃掉，要么充当蒋介石的炮灰，被解放军消灭。他想：为了生存，只有投靠共产党，实行起义。
1946年4月，师源在中共西北局和绥德地委的安排下，以八路军参谋的身份，假借谈判边界问题，到榆林探听胡景锋的下落。在榆林，他通过胡景锋的五哥胡景通得知胡景锋已任陕北保安指挥部副指挥，在横山波罗堡驻防。
为了尽快与胡景锋取得联系，师源回到绥德后即写了一张便条：我有要事和你见面，可否？请速回信。
他派武启政化装成小商人进入波罗堡找胡景锋。当胡看过字条后，喜出望外，急忙用毛笔在一张信纸上写了三个字：望快来！
接到回音后，师源即以八路军参谋的身份，借谈判边界问题到波罗堡与胡面谈。胡当即表示：“我再不吃蒋介石的饭了，我要跟共产党走，率部队起义，把部队拉到解放区。”
“我早就等你这句话了。我代表共产党欢迎你，欢迎你们的部队。”师源非常高兴地说。
“这次起义只能成功，不能失败。我希望你回去后向习仲勋汇报，并请共产党派人进来，支援我们部队枪支、弹药，协助做起义的准备工作。”胡说。
“没问题，我们尽全力协助你们。”师源让胡放心，并与胡确定了联络人员及联络的办法。
习仲勋在绥德听了师源的汇报后，立即组织地委的同志共同研究了协助胡景锋部起义的准备工作。根据胡景锋的要求，西北局先后给胡部派进去30多名同志，并提供了一些枪支、弹药和活动经费。派进去的同志，于6月底以前陆续进入胡的部队。他们根据分工，下到各个连队，有的当兵，有的当班排长，从不同角度向士兵和连排军官做工作，联络起义人员，培养起义骨干，掌握部队动态，做起义的各项准备工作。
胡景铎按照共产党的指示，对所属部队的人员特别是大队（营）以上军官进行了全面分析，确定了可以依靠的对象、可以争取的对象以及需要提防的顽固分子。他通过多种途径向可以依靠的对象交底，让他们再联络起义力量。而对顽固分子，则封锁消息，监视他们行动，防止他们告密。我党派进去的同志还和保安指挥部参谋姚绍文一起，把思想比较倾向革命的战士、班长集中起来，举办训练班，进行民主和反内战的教育，使他们对共产党的政策有一个全面的了解。训练班结束时，胡景铎还找每个人谈了一次话，使他们心中有数。
6月26日，蒋介石发动了对解放区的全面进攻，中央西北局于7月1日在延安花石贬召开了常委扩大会议。习仲勋、马文瑞、李卓然、马明方、张德生、贾拓夫、欧阳钦以及范明等领导同志参加了会议，会议讨论了当时的形势和我党对付蒋介石全面内战的方针，并研究了组织横山起义的条件。
多数同志认为，组织横山起义的主客观条件基本成熟。从政治上看，横山起义可以证明人民是要求和平的，就是国民党内部也不是铁饭一块，也有一些部队对蒋介石的内战政策不满。从军事上看，洛川以南为胡宗南大军盘踞，随时可进攻延安；北边榆，横敌二十二军和保安团队，虽力量薄弱，但如配合行动，也会对我后方造成威胁。特别是横山境内石湾、高镇、武镇三地，像一把利刀直插边区，不仅平时阻我绥德通往三边要道，而且战时部队也少回旋余地。不拔除这个钉子，终必受其影响。从起义部队来看，胡景铎部有一定的思想基础，依靠我党我军态度很坚决，加上胡景铎在陕北国民党部队中有一些特殊关系，不易引起怀疑，因而起义成功的把握较大。会议决定组织横山起义，派当时任中共西北局自区工作处处长的范明同志直接同胡景锋协商起义的具体事项。7月下旬，范明到绥德，向地委传达了西北局关于组织横山起义的决定和开展北线工作的计划，并组织做好进入胡部的各项准备工作。
8月初，国民党榆林特务机关发现胡景铎频繁与我军接触，并在部队中开办训练班，便向榆林国民党第二十二军副军长兼陕北保安指挥部总指挥胡景通密告胡景铎最近的行动可疑，要求对胡采取必要的防范措施。胡景通接到告密后，并没有找他的弟弟谈话。他想：即使他弟弟有投靠共产党的企图，找他谈也未必了解真相，要了解实情，只有从部队中调查，才能抓住把柄。
于是，他把驻横山的中层军官逐个召到榆林谈话，了解其弟胡景铎最近有些什么动向，但由于事先工作做得周密，胡景通没有抓到其弟的把柄。不过，针对国民党的注意，起义部队根据党的指示，采取了相应措施，做好了应付突然事变的准备。
9月中旬，范明化装成富平县立中学的教员进入波罗堡。他将习仲勋的亲笔信交给了胡景铎，向他传达了共产党对形势的分析和西北局关于组织横山起义的决定。胡听后，完全同意中央对形势的分析和西北局的决定，表示自己就是在要党暂时困难的时候参加革命。两人商定了起义的十条计划：
（1 ）起义日期为1946年10月10日。
（2 ）起义部队番号称西北民主联军骑兵第六师。
（3 ）在起义部队中建立党的组织，由胡景锋提出名单报中央批准。
（4 ）提出了起义后的干部任职名单。
（5 ）确定了在起义时由我方派出接应部队。
（6 ）拟定了起义的行动计划。
（7 ）决定了起义的口号是：打回关中去，驱逐胡宗南。
（8 ）制定了起义后的三种方案。一是乘势夺取榆林；二是只解放无定河以南地区，使榆林之敌失去屏障，直接暴露在我军威胁之下；三是一旦出现不能控制的情况，胡景锋立即撤出原防，率领骨干进入边区。
（9 ）起义中的其他问题，如扫除地方反对组织，监视、扣压反动军官等。
（10）联络办法。
第二天，范明返回边区，直接向习仲勋和张德生同志汇报了起义计划，并向毛泽东主席作了汇报。毛主席点头批准了这个计划，并决定乘势夺取榆林。根据党中央、毛主席的决定，我西北局与北线总指挥王世泰、政委张仲良等一起研究了配合起义的战役部署，调陕甘宁晋绥联防军教导旅、新四旅、警备第三旅等部队配合。
10月初，胡景通突然召胡景锋去榆林。但胡景通并没有抓到证据，所以胡景铎在起义前安全返回了。由于我军调动需要时间，加上一些准备工作没有做好，原定计划10月10日起义的计划推迟了。10月11日，共产党通知驻横山境内各点准备起义的部队，起义时间为10月13日。
10月12日晚，驻石湾的部队首先行动。石湾位于横山县东南方向大理河北岸，南与子长县交界，是延安经子长到榆林的咽喉要道，也是伸入我解放区腹部的一个突出部，敌人称其为南线要塞。敌保九团团长张子亚及团部和一个大队在石湾驻防，总兵力600 多人。张子亚是总指挥胡景通的亲信，在蒋介石举办的庐山特别训练班受过训，对国民党很忠诚。而保九团少校团副张亚雄和少校军需主任范止英以及机枪中队上尉中队长许秀岐等人，一直对上司不满。起义前，胡景铎曾多次到石湾，向他们了解情况，向他们交底，共同分析研究了要依靠的对象和应提防的顽固分子，对起义的准备工作作了详尽的布置和安排。
为了确保起义成功，张亚雄等人乘团长张子亚丧妻之际，极力促成他娶了一个比他小20岁的女子。张子亚得到一个年轻美貌的妻子，整天与妻子情意绵绵，无心工作，便将军务都交给张亚雄承办。张亚雄对妨碍起义的敌对分子以各种借口能调换的调换，能派差的派走，并将石湾街道上的狗都赶到山上。起义部队在石湾城东门北边，特意挖了一条暗道，供解放军进城用。
10月12日晚，张亚雄出城外和我接应部队的负责人、绥德分区副司令员高朗亭接头。按预定时间，张当晚带两个营的解放军至石湾东门北边的暗道前，范止英、许秀岐已在洞旁等候，互相介绍后，我军即由暗道进城。
当我军成批部队臂缠白毛巾从暗道涌向城内时，被在东门北边的敌一中队一名士兵发现，这位士兵当即返回报告，一中队中队长马上下令部队向我开火。起义部队见事已暴露，一面用火力压住一中队的反抗，一面打开东门。
城外的解放军一拥而进，很快控制了制高点，将所有抵抗分子全部缴械，并包围了张子亚的团部。
第二天，范止英到团部规劝张子亚：“团座，解放军已经包围了团部，希望你同我们一道投靠共产党。”
张子亚无可奈何，只好听命。
我绥德分区副司令员高朗亭决定留下一个营，协助石湾起义部队做善后工作，亲率一个营开往高镇。高镇是石湾通往波罗堡的必经之道，是西线起义的中间环节，这里易守难攻，保九团中校副团长秦悦文率一个大队在此驻守，并负责吴家园侧面的防务。
起义前，胡景铎曾到该部找秦悦文，秦表示愿一起行动。10月13日下午，胡景铎派人送一封密信给秦悦文：现在决定起义，具体行动方案高朗亭副司令到高镇后告诉你。
为了使部队得到有效控制，秦悦文把通信员喊来：“立即通知各据点连以上军官晚上7点到大队部开会。”
晚上7点，连以上军官都到了大队部，秦悦文派士兵在会场外面站了岗，并告诉警卫人员：没有他的允许，不准放任何人出去。
“今天，把各位找来，是要宣布一项重要的决定。这项决定，将决定我们部队的前途，也决定你们每个人的俞运。抗战胜利后，国民党政府坚持打内战，不得人心，我们不能做历史的罪人。我们决定投奔共产党，今天晚上举行起义。你们当中有没有不愿意的？”秦悦文说完，用目光扫视了一下全场，没有人吭声。
“我赞成起义！”突然，一位连长站起来，坚决地表明了自己的态度。
他的话音刚落，其他军官陆续站起来，表示拥护起义的决定。
“那好，我们现在就迎接解放军进城！”秦悦文很高兴地说。这样，高镇、吴家园侧的700余国民党官兵全部起义了。
13日晚上，在起义主要领导人胡景铎指挥部所在地波罗堡，胡景铎将事先确定的敌对分子逐个召集到指挥部，下了他们的枪，将他们软禁起来。并派兵抓获了波罗堡的反动地方头子。随后，胡景铎亲自到波罗堡城外，迎范明、师源和解放军入城，并由解放军换防。至此，横山起义宣告成功，胡景铎发表了《反对蒋胡卖国、内战、消灭异己，拥护邓宝珊将军等为和平建国奋斗》的通电，宣布退出内战。
10月14日，党中央、西北局发来贺电，任命胡景铎为西北民主联军骑兵第六师师长，李振华为参谋长，张亚雄为第一团团氏，魏茂臣为第二团团长，杨汉三为第三团团长，姚绍文为副参谋长，范明为政治部主任，师源为副主任。
我配合部队于13日在东线扫清了镇川及武镇外围，14日全部占领以上两镇及鱼河堡，15日攻克万佛洞，完成东线战斗。我包围横山县城的部队13日将驻横山县城的国民党第二十二军王勇清骑兵团包围，14日攻击未克，15日胡景锋派人带信劝降王勇清，16日王勇清到波罗堡，表示愿意起义，横山县城即告解放。
波罗堡部队起义后，胡景铎命其攻占了五龙山，海流兔庙新编十一旅杨汉三将一连人马全部拉到波罗堡。而偷袭响水堡的起义部队，因叛徒告密，未能成功，只将敌人包围。
我北线指挥部连夜召开会议，决定用晋绥联防军新四旅、教导旅打主攻，拿下响水堡。
响水堡守敌被包围后，即向榆林发出求救电报。胡景通接到电报，大吃一惊，他没有想到他弟弟果真率部起义，投靠共产党了，而且这件事来得如此突然。他亲率两个营的兵力增援响水堡守军。
晋绥联防军获悉胡景通亲率军队增援的情报后，根据中央指示，决定先打援，活捉胡景通，对响水堡守敌暂缓攻击。
20日晚，新四旅、教导旅以一部分兵力继续包围响水堡，大部分兵力投入打援，歼灭了胡景通两个营的援兵，但胡景通逃跑了。21日，攻克响水堡。
本来，中央原计划继续夺取榆林，给敌以沉重打击。但考虑到邓宝珊部还有争取的可能，加上榆林守敌已作好了准备，所以中央决定放弃原方案，结束了这次战役。
起义部队按计划，把防区移交给解放军，尔后向武镇集结。10月27日，榆横新区建立民主政权。 11月4日在武镇召开了骑六师成立庆祝大会。但是，由于这支起义部队成份较复杂，约5000人的起义部队陆续跑掉一些。党中央为了保存和培养这支部队，于12月初下令南调延安。
12月17日下午2 时，起义部队2100多人到了延安，受到延安军民的热烈欢迎。12月22日上午，周恩来副主席、朱德总司令接见了骑六师连以上干部并作了重要讲话。24日下午4 时，全师营以上干部在枣园小礼堂受到刘少奇、周恩来、朱德、彭德怀、邓颖超、康克清、习仲勋、王世泰等领导的接见。
24日晚8 时，毛泽东主席出席了欢迎骑六师的大会，他在热烈的掌声之后说：“骑六师的起义，给西北的旧军队指出了一条光明大道。美蒋那只船虽然大些，但是一只破船，一遇风浪就会沉没。我们这只革命的船现在还小些，但是崭新的，能够乘风破浪，胜利前进。欢迎你们下大船上小船，克服困难，将革命进行到底。从现在的情况看，我们有三年时间就可以打垮国民党，我们一定会取得最后的胜利！”
说完，又是雷鸣般的掌声。
骑六师经过一段时间整训后，加入陕甘宁晋绥联防军序列，增强了我军的力量。
1946年11月10日，中央军委决定取消晋绥军区之雁门军区，将所辖第五军分区、第十一军分区划归绥蒙军区建制，所辖第二军分区、第六军分区直属晋绥军区领导。同时还决定，取消晋绥野战军和晋北野战军番号，将两野战军部队统一组成晋绥军区第一纵队、第二纵队、第三纵队。其编制序列是：
第一纵队，张宗逊任司令员，廖汉生任政治委员，下辖独立第一旅（旅长王尚荣，政治委员朱辉照）、第三五八旅（旅长黄新廷，政治委员余秋里）。
第二纵队，王震任司令员兼政治委员，下辖第三五九旅（旅长郭鹏，政治委员李铨）、独立第四旅（旅长顿星云，政治委员杨秀山）。
第三纵队，许光达任司令员，孙志远任政治委员，下辖独立第二旅（旅长唐金龙，政治委员罗志敏）、独立第三旅（旅长杨嘉瑞，政治委员盂昭亮）、独立第五旅（旅长李克夫兼，政治委员王赤军）。
11月中旬，鉴于国民党军即将大举进攻陕甘宁边区，中央决定将晋绥军区第一纵队调驻陕甘宁边区，以迎击敌人的进犯。