卢汉春城起义，数十名国民党军政大员成为阶下囚。
刘伯承急电陈赓：昆明军情紧急，令火速弛援！李弥的老婆掀开她的旗袍。毛泽东给敌人布置了一个更大的口袋。
“红军团”血战无名山于曹天戈插翅难过元江桥。敌军一个老军官垂头丧气他说：不冲了，交枪吧！
1949年12月中旬，陈赓四兵团刚刚完成广西作战，还没有来得及停下来喘口气，即接到刘、邓发来的急电：昆明情况紧急，着即派部队火速驰援卢汉部！
情况是这样：卢汉本是国民党云南省主席，在解放军胜利进军形势的影响下，经过秘密准备，于12月9日，突然逮捕国民党在云南的大批高级官员，宣布起义。被逮捕的国民党官员中包括蒋介石的心腹张群、国民党中央保密局云南情报站站长沈醉、蒋军第八军军长兼云南训练司令李弥、第二十六军军长余程万、师长石补天、宪兵副司令兼西南区指挥李楚藩、宪兵西南区指挥部参谋长童鹤莲、空军第五军区副司令沈延世、保密局云南情报站副站长徐远举、周浩等数十人，还有一大批从成都经昆明准备乘飞机逃往台湾的国民党政府高级官员的家眷。
12月11日，《云南日报》在头版头条，刊登了卢汉率部起义的通电。
而且在当日同一版上，还刊登了李弥、余程万、李楚藩、沈醉等人拥护起义的通电。云南广播电台并反复播送李弥、余程万等人的讲话，他们号召部下放下武器，响应云南和平解放。
但事情并不简单。
卢汉是利用一个会议拘禁这批国民党高级官员的，这个会议是卢汉强迫张群召集的。
张群被拘禁后，卢汉也想让他在拥护起义的通电上签名。这个狡猾的老狐狸说：“你们的起义行动，我从心里表示支持。我也知道这是大势所趋，民心所向，国民党败局已定，谁也无法挽回。蒋先生过去的所作所为，连我也甚不满意。但我一生都是一个国民党员，我和蒋先生的关系，你们也是知道的，我不便与你们一起行动，望请卢将军原谅！如果你们要把我当作俘虏，交给共产党，我想他们也不会对我怎么样的。要是你们放我走，我将会感激余生。我出去以后，今后也决不再问政事，要到海外做寓公去。”
由于张群的花言巧语，11日下午，被卢汉释放。
而李弥、余程万等人，则在暗中积极策划阴谋行动。
12日上午，由李弥发起，在被拘禁的人中，余程万、李树藩、李弥、沈延世、石补天、童鹤莲、沈醉七人，结拜为“患难兄弟”，欲与卢汉对抗到底。
13日下午，余程万的二十六军，在副军长彭佐熙率领下，开始从昆明市东南方向，向卢汉守城部队发起进攻。第八军驻在大板桥的一个团，也与卢汉的部队发生战斗。
就在同一天的上午，李弥的老婆要求看望李弥，得到卢汉批准，并请她做李弥的工作，希望李弥通知部下停止进攻，听候改编。李弥在其老婆离开拘禁地之前，给其部下写了一封信，要求部下放下武器，让老婆带到大板桥正向卢汉部队进攻的李部补充团。
当日下午，李弥老婆又转回李弥的拘禁地五华山，给李弥带来李部的一封信，信上表示接受李的命令，停止军事进攻。但信上也表示，希望李弥早日返回部队，以统领全军，改编问题方能顺利进行。李弥看完，当即将此信托人转交给卢汉。
与此同时，李弥的老婆掀开旗袍的下摆取出一封密信，悄悄地交给李弥。
信上的内容和上封信完全相反，说李部正在进一步准备，将以全力向昆明发动进攻。
14日，余程万向卢汉“建议”，让允许其师长石补天出去传达命令，表面上说是要部队停止进攻，实则是让他们加紧进攻。
卢汉同意了余的“建议”，放走了石补天。石补天下午又返回五华山，向卢汉说，只要释放军长余程万，第二十六军即可停止进攻。
在第二十六军、八军向卢汉部队进攻的同时，潜伏在昆明的国民党特务，大肆进行破坏活动。
蒋介石得知卢汉宣布起义，即命令空军对昆明的重要军事设施进行轰炸，每次三至五架，经常不断。
原国民党陆军副参谋长谋汤尧，也被蒋介石晋升为国民党陆军副总司令，乘飞机从台湾飞来昆明，指挥第八军、第二十六军向卢汉部队发起进攻。
15、16两日，余程万、李弥，先后被卢汉释放。他们临走时，嘱咐其他仍被拘禁的拜把兄弟，说让他们“再坚持一下”，等他们打进昆明，再行“搭救”。
余、石、李被释放之后，立刻指挥部队向卢汉守军发动了更具规模的进攻。
卢汉在昆明的只是一些地方部队，全部加在一起，总共有一个军左右，装备较差。第八军、二十六军几万人多路进攻，昆明危在旦夕。卢汉火速派人送信，向解放军紧急求援。
陈赓接到刘、邓首长火速驰援昆明的命令后，立即派出第四十九师作为先遣部队，立即向昆明急进。因为当时解放军缴获了敌人大量的运输工具，陈赓命令，尽量集中车辆，以最快的速度将四十九师从贵阳向昆明运送。
当时四兵团的整个部署是：以百色地区的三十八军主力，经剥隘、富宁、砚山，直插金平、马关、河口地区，断敌退路；以桂滇黔边纵主力，配合卢汉所部坚守昆明，并配合我军主力围歼作战，同时由贵州境的四兵团一部，由平彝向敌八军、二十六军侧后进击；以十三军主力经南宁、百色、富宁、文山，向开远、蒙自地区兼程急进，首先控制蒙自机场，断敌退路，配合四野部队全歼残匪；兵团主力十四、十五军分别进驻昆明、滇西及滇北地区，接收及解放云南。此外，组织云南边纵各支队，积极袭扰敌人，破坏道路，迟滞疲备敌军，配合主力作战。陈赓要求部队：继续贯彻毛主席先兜后歼，大胆迂回的作战方针，发扬我军艰苦顽强、勇敢机智的优良作风，取得全歼残敌的胜利。
我军五兵团四十九师接到驰援昆明命令后，分别由毕节、安顺两地出发，昼夜疾进，连续解放昆明东北和以东的霑益、曲靖、陆良三座县城。
12月22日，将敌何绍周的第十九兵团残部，李弥的第八军第三师及陆军总部宪兵团歼灭在曲靖、霑益地区。
此时，毛泽东为了使我军能够歼灭该敌于滇南地区和截断敌军逃入越南的退路，命令驰援昆明的四十九师，暂时停止前进，不再向南急追，以麻痹、滞留敌人；又令驻百色的四野三十八军主力，就近向滇越边境前进，占领金平、河口一线，断敌逃人越南的退路；又令四兵团十三军，以一部迅速向蒙自前进，协同滇桂黔边区纵队歼灭该敌。这样，毛泽东又布置了一个迂回、包围、歼灭敌人于国内的作战计划。
在我军各路大军紧急驰援昆明的同时，卢汉将军率领所部与敌人开展了激烈的战斗。
从当时昆明内外的敌我力量对比来看，敌人处于明显的优势。因此，李弥、余程万等异常猖狂，认为在他们的陆、空进攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敌人向昆明发动总攻。
在敌人力量较强的情况下，卢汉将防守云南的部队缩短战线，加强纵深配备，以昆明为中心，英勇抗击敌人，始终未让敌人攻占昆明。
在保卫昆明的战斗中，卢汉调动了昆明所有的战斗力量，除了部队参加作战外，所有的警察也参加了战斗。
在敌人向昆明猛烈进攻时，昆明的地下党也发挥了重要的作用。组织各界群众建立“义勇自卫大队”，积极参加保卫昆明的战斗。他们除担任护厂、护校工作之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，堆沙包，挖战壕，筑碉堡，修造枪支，清查匪特，保护国家财产。城外农民还冒险通过火线，报告敌军情况；还有人将敌机空投下来的文件袋送进城来。
19日，敌军对城防核心阵地发动猛攻，在猛烈炮火的掩护下，成百上千的敌人进行波浪式冲锋；到晚9时，敌军组织了敢死队，企图打开几个缺口，攻入城内。装备很差的起义部队，在人民群众大力支援和精神鼓舞下，也增强了斗志，坚定了胜利的信心，对敌军进行了顽强的抵抗。20日，敌军攻势更加猛烈，第八军攻击重点为昙华寺、大树营地区，二十六军攻击重点为五里多、吴井桥一带，企图攻入塘子巷小火车站，但都遭到了昆明守军的坚决抵抗。
蒋军围攻昆明城久攻不下，害怕这样相持太久，会遭到解放军的夹击，在20日夜被迫向滇南蒙自、开远方向撤退。
云南蒙自县，地处云南南部，因蒋军在此建有蒙自飞机场，不论是从空中或是陆路，敌军都有外逃的方便条件。在歼灭云南敌军的过程中，控制蒙自地区，截断敌人逃往越南的道路，就成为我军的一个重要战略任务。
这个艰巨的任务，陈赓司令员交给了能征善战的十三军指战员。
三十七师被指定为十三军进军云南的第一梯队。1950年元旦，三十七师不顾粤桂大围歼征战的极度疲劳，自南宁附近开拔。
三十七师以惊人的速度向西挺进，每日的行程不断增加，120里，150里，180里，220里；休息的时间不断减少，六小时，四小时，二小时，最后就干脆日夜不停地前进。疲劳和瞌睡如同恶魔一样纠缠着每一个人，只要前面传来“就地休息”的命令，那怕只有三五分钟的时间，大家都会倒地睡着。
桂西人烟稀少，滇南多高山峻岭，征途非常艰难。战士们身上背着四、五十斤重的枪支、弹药、粮袋、背包，每向前走一步都感到十分艰难。
经过14天的昼夜进军，三十七师急进200里，在1950年1月14日，完成了从桂西到滇南的远程大奔袭。与此同时，四野的两个师也从百色地区沿边境隐蔽跃进千余里，进占了中越边界上的重镇河口，并抢占敌军在红河中游刚刚架好的一座浮桥，切断了敌军逃往越南的道路。
此时，因李弥破坏和平“有功”，反共坚决，已被蒋介石任命为云南省政府主席兼云南绥靖公署主任，除指挥他的第八军五个师外，第二十六军的三个师也归他率领，共有兵力约6万人左右，盘踞在蒙自、个旧、开远、建水一带。尽管只剩下小小的一块地盘，孤零零的两个军，已是穷途末路，可李弥仍决心与解放军“最后决战”，以实现蒋介石“确保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻复国的陆上基地”的梦想。
在此之前，蒋介石特电邀李弥赴台湾，参加了由蒋介石亲自主持的军事会议。关于八军的出路问题，蒋介石提出：一是留在云南，二是撤往海南岛，三是撤到台湾，这三个方案，由李弥自行选择。李弥为了表示自己对蒋家王朝的忠心，立即表示：“滇南战略地位重要，我熟悉云南的情况，愿意留在云南，为将来国军反攻复国建立游击基地。”
会议根据李弥的要求，经当时国民党陆军总司令顾祝同批准，在破坏云南和平中李弥的好搭档，陆军副总司令汤尧，继续坐镇蒙自和李弥共图大计。
会议还决定，把现在云南的第二十六军。用飞机分批撤往台湾。
李弥从台湾回来后，当天夜里通宵召开军事会议。开会期间，与会的高级军官，缺乏李弥的勇气和信心，感到前途暗淡。特别是当谈到二十六军即将撤往台湾，第八军将孤军留下来时，大家更是伤心至极。
会议正开到紧张之时，忽然传来情报，报告解放军先头部队已逼近蒙自，会场当时大乱，要求撤军之声，立时占了上风。李弥和汤尧面面相觑，神情恍惑，不知如何是好。但很快有人又报告，说并不是解放军的先头部队，而是当地的“土共”扰乱。大家这才安定下来。继续开会。根据李弥的意图，拟定了三个作战方案：
一、第二十六军撤走后，八军接防蒙自，固守飞机场，主力东移，以逸待劳，转守为攻，在芒村、文山、马关一线，与共军进行决战。打胜之后，在滇南安定一个时期，补充训练，壮大反攻力量，然后夺取昆明，向川康发展，逐步扩大基地，直至收复大陆全部失地。
二、如果在文山、蒙自失败，八军主力迅速向元江以南撤离，严守元江，控制滇南边疆。李弥认为，元江两岸，全是高插云霄的悬崖绝壁，水面狭窄，水流湍急，一挺机枪便可控制相当长的江面，使共军的突击部队连头都抬不起来；加之，共军从中原转战云南，连年苦战，未及休整，是强弩之末，李弥认为他们是可以打胜的。
三、如果被共军突破元江防线，八军就撤到中缅边界的南峤、车里、沸海三角地区，退可守，进可攻，昆明、百色，甚至重庆都在其威胁之下。
总之，李弥认为，不论是哪一种方案，他们在滇南都将大有作为。
当李弥正在召集他的高级幕僚开军事会议之时，其部下先是报告陈赓兵团的先头部队己到蒙自附近地区，后又予以否认，说是“土共”（指我“边纵”）扰乱，其实这就是陈赓兵团第三十七师，此时已经抵近蒙自。
在三十七师抵达蒙自地区的前两天，敌二十六军己开始撤往台湾。余程万躲到台湾不敢回来，由逃到海南岛的二十六军副军长彭佐熙进行摇控指挥。
在运走了第二十六军直属队一部之后，军心动摇，部队陷入一片混乱。
汤尧、彭佐熙等人也发现，就靠这几架飞机，要把全军都空运到台湾时间不允许，于是，汤、李为了“稳定”军心，则强制把官佐的家眷，一并先运往海南岛作抵押品。这一措施，立即遭到各级军官、尤其是下级军官的强烈反对，因为高级军官的家眷早已安置在安全的地方了，于是纷纷抵抗、阻拦家眷运往海南岛。彭又下令，要军官们“深领上峰厚爱”，速速交出家眷，如有故意玩忽匿藏不交者，务必以违抗命令论处。但“紧急命令”仍无济于事，敌第九十三师二十七团，在两天中携带家眷逃跑了五个正副连长。彭佐熙见此状危急，又下令：“如有再事违抗者，就地枪杀。眷属不走者，同律。”
第二七九团第一连副连长，逃跑未遂被捕，和他的老婆双双被处死。接着又连续处死一个排长，二个连长和一个营长。第九十三师带家眷的下级军官，全部被关在屋子里，门口由团级干部轮流站岗看管。全军尉官以上的老婆孩子，统统被送往蒙自机场，这时哭声震野，有的女人觉活路无望，便投水自尽，……弄得敌军兵营里惶惶不安，叫骂声不绝。
三十六师抵达蒙自之后，师长周学义、政委雷起云研究决定：趁敌人尚未发现我军行动，迅速绕过敌人外围警戒部队，把进攻矛头直指蒙自机场，首先封闭敌人的空中逃路，打乱敌人的部署，尔后协同兄弟部队，把敌人全歼于蒙自、个旧、建水地区。
周学义、雷起云和已由一一零团团长提升为副师长吴效闵，分别向部队作了战前动员后，即命令一一零团绕道石洞，主攻蒙自飞机场；一零九团绕道东山，直插黑龙潭，配合一一零团行动，并向北警戒开远方向可能来援的敌八军。
各部队按照命令，立即行动，迅速绕过了敌军的警戒部队。
战士们看到三五成群的飞机从头顶上飞过，轰鸣着落向蒙自机场，知道这是从台湾飞来运送敌军逃跑的。大家都急得猛跑，不休息，不吃饭，一口气跑了七、八十里。当晚8时，一一零团进占机场周围附近的一家寨、黑龙潭等村。
这天晚上，是敌第八军和第二十六军交接防地的前夕，防务空虚，毫无战备可言。第二十六军的官兵都在捆绑行李，准备第二天坐飞机到台湾去。
刚刚进入蒙自的敌第八军四十二师官兵，正在找房子、寻铺草、支床铺、架电线，准备第二天接防。据后来被活捉的国民党陆军副总司令汤尧供称，当天夜晚，他和八军、二十六军的一些军官、家属，还在蒙自县城的戏院里看京戏。
正在汤尧等看京戏时，一一零团在副师长吴效闵的率领下，从东、南、北三个方向悄悄向敌人的飞机场逼近。
月亮冉冉升上树梢，时间到了。一一零团团长傅一宗发出低沉而有力的命令：“开始行动！”
三营营长安玉峰，立即率领300多名突击队员，趁着月光，越过沟渠，涉过稻田，穿过坟地，分成几路，神不知，鬼不觉，摸进了敌人的飞机场。
当八连六班长常华堂，带着尖刀班向敌人的机场纵深摸进的时候，迎面碰吧了敌军的巡逻分队。敌人的巡逻兵，约莫有二三十人，正顺着飞机场跑道向这边走来。
带队的一个军官，手提左轮手枪，左顾右盼，前后张望。走着走着，他忽然发现机场边沿的草地上有人影隐约逼近，立即停止前进，猝然向晃动的人影大声喝问：“什么人？”
“自己人。”常华堂机敏而熟练地应声答道。
“口令！”
“我们白天上山巡逻，刚刚回来，怎么会知道口令……”
“他妈的，连口令都不知道，你们巡逻个鬼！”那个军官一边骂，一边挥起手枪说，“不准动，不然我们就开枪了！”
“打伤了，你们要负责！”常华堂尖刀班的勇士们，一面吱晤着、应付着，一面趁势扔过去几个手榴弹。敌人巡逻兵还了一阵子枪。拔脚便逃。
突然的枪炮声，打破了深夜的寂静，惊醒了沉睡的敌军官兵。顿时，机场上的敌人乱撞乱碰，哇哇乱叫，停在机场上的飞机，有的仓皇起飞，有的慌忙起飞后在高山上撞毁；有的还没来得及起飞，驾驶员就被我军战士从驾驶舱中拉了下来。
常华堂尖刀班，飞快地朝一架正要起飞的飞机冲去。端起冲锋枪，对准机头就是一梭子弹，机头上的灯一下子就被打灭了，发动机也不响了。常华堂不禁兴奋地喊起来：“打中了！打中了！大家伙——飞机让咱们俘虏啦！”
在英雄营长安玉峰的指挥下，常华堂尖刀班接着冲进了敌人的空军指挥所，相继占领了四幢房子，活捉了200多个敌人。同时，在他们班两侧的突击队，也勇猛地冲进了敌人的炮兵阵地和一排干房。摆在机场上的一排排山炮、战防炮、迫击炮还没有来得及装上炮弹，就成了勇士们的战利品。钻在平房里睡觉的敌空军地勤人员，有的穿着小裤衩乱放枪，有的在被窝里就当了俘虏。
经过半夜时间的战斗，一一零团占领了蒙自飞机场，并乘胜攻进了蒙自县城。同时，一零九团也进行了协助进攻，消灭了蒙自城南新安所之敌二十六军九十三师两个营。蒙自城周围的敌人，排找不到连，连找不到营，营找不到团，都先后自动放下了武器。鸣鹫地区的敌警戒团，在蒙自解放之后，犹如丧家之犬，急急忙忙地跑到了开远之南的大庄。他们只不过比机场的敌人多呆了一夜的时间，次日即被三十八师部队歼灭。
汤尧和他的警卫员，在我军进攻开始后，从剧场里拼命窜出来，坐着吉普车逃到城南机场旁边，想坐飞机溜回台湾，但只见机场里战火纷飞，人马喊叫，已经进不去了，只好扭头向西逃去，暂时逃脱了被俘的命运。
李弥在西昌发现蒙自县城方面的电讯中断，立即乘机赶回，可是蒙自机场已经被解放军占领，他在上空盘旋了一阵，只好飞向台湾，向蒋介石报丧去了。
我军以迅雷不及掩耳之势夺取了蒙自机场，歼灭了敌二十六军大部后，驻在开远的敌人军犹如漏网之鱼，急忙朝石屏、元江方向逃窜。
陈赓命令十三军跟踪追击，穷追猛打，不给敌人一分钟喘息机会。他具体规定：逃过红河一线的敌二十六军残部，由四野的几个兄弟师负责追歼；四兵团三十七师、三十八师协同在石屏、元江、墨江一带截击的云南边纵部队追歼敌八军于元江东岸。
猛烈的追击战又展开了。我军分别沿着铁路、公路和小路，且战且追，昼夜不停，紧紧抓住敌人的主力不放。
指战员们心里都很清楚，现在正在和敌人赛跑，看谁能早一分钟得到先机之利，出奇制胜，同时也和友邻部队赛跑，看谁先和敌人交锋接火，立新功。
1月21日上午，三十七师追出团山口，便是当地有名的元江大坡，一上一下就是140里。上到山顶时，天已经完全黑了。师长周学义向左边的山沟里一看，只见忽明忽暗的火把绵延好几十里，隐隐约约地还可以听到人喊马嘶的声音。
周学义正想弄清楚这是什么队伍时，三个头裹黑手中，身穿蓝布衣的游击队员，气喘吁吁地跑来了。他们就是多年坚持敌后斗争的滇桂黔边区纵队的战士，是专门来配合十三军作战的。他们报告说：“左边山沟里的队伍是敌八军军长曹天戈带领的左路纵队四十二师和八军直属队，右路纵队教导师和一七零师正在前面逃跑！”
他们正说着，有两个青年民兵也汗流侠背跑过来说：“曹天戈带领的左路纵队，被带路的向导引到了一条被山河阻隔的绝路。现在向导跑了。他们走投无路，想到附近的村子里抓向导，可是老乡都跑光了，连水井和粮食都埋了起来。他们今晚喝水吃饭都成了问题，只好在左边的山沟里露宿，忍饥挨饿，等天亮后再逃。”
“师长，打不打？”站在师长旁边的红军团团长顾永武问。
“不打！”周学义说，“我们不仅要超过敌人左路纵队，还要抓住敌人跑在前面的右路纵队，力争在元江东北岸全歼敌人。”
“是啊！打蛇要打头，”师政委雷起云接着说，“我们应该把尾追同拦击结合起来，使敌首尾不能相顾，最后被我们的铁拳砸得粉碎！”
于是，顾永武团又带着部队向前猛插。
四更时分，部队赶到了营盘山，顾永武和先头营——“夜老虎营”副营长秦三顺上山一看，嘿！黑压压一片都是敌人，躺的躺，坐的坐，互相拥挤，连路也被堵住了。
顾永武团长当机立断，马上命令秦三顺，带一个连，全部摘下帽徽和胸章，伪装成敌人摸上去。秦三顺叫战士们上好刺刀，揭开手榴弹盖，只要敌人不发觉，就一直往前猛插。
秦三顺走在队伍的最前面，他骑了敌人遗弃的大红马，戴了顶敌军官的大沿帽，装腔作势边走边咋呼。
被我军追赶得狼狈不堪的敌军官兵，这会儿只想喘口气，让秦三顺带的一连人过去了。
秦三顺带领部队，迅速占领了营盘山制高点，利用黎明前的黑暗，突然向敌人发起攻击，同时，先头营的另外两个连，和三营营长牛玉堂带领的队伍，也从营盘山的两侧发起了攻击。
营盘山突袭，我军抓了很多俘虏，缴获了大批枪炮弹药，其中有一门美造五七炮。
为了摆脱我军的追击，敌八军右路前卫一七零师和教导师领导机关，竟不顾他们后边的大部队，在逃到元江西岸后，炸毁了元江铁索桥。接着，被我军追赶到江边的敌右路纵队教导师主力及三师残部，眼看滔滔江水，无处可逃，急得在沙滩上东奔西跑。一部分溃兵妄图从江边的一条深沟逃跑，被守在沟口的一零九团三营战士们一个一个捉住，接连活捉了七、八百人。
敌教导师主力及三师残部正被我歼灭的时候，昨晚被我军远远地抛在后边的敌左路纵队四十二师及敌八军军部，从三十七师师指挥所的右边奔了上来。他们先占领了路通铺，企图跟他们前面的右路纵队会合。
此时，三十七师师长周学义，立即命令一一零团团长傅一宗，率领部队进行截击，以保证一零九团团长顾永武集中全团力量，大胆使用穿插分割和各个击破的战术，在天黑前全部肃清敌教导师主力及三师残部。
当天下午，一零九团就组织了几支小部队，勇猛地向敌人发起攻击。有的一个连就消灭了七、八百个敌人，有的两个班就战败敌人一个营的兵力，有的一个人抓了50多个俘虏。天黑前，敌教导师主力及三师残部被全部歼灭。
就在同一天下午，一一零团也顽强地把敌人左路纵队全部人马阻击在路通铺一线。加之，我们被敌人隔在后面的师直属队和一一零团部，在吴效闵副师长和战斗英雄卫小堂（当时他刚从北京开政协会议回来，在师政治部等待分配工作）的带领下，适时地从敌人背后展开了猛烈的攻击。敌人弄不清我们的兵力有多大，就沿着路通铺东北一条杂草丛生的山沟，向元江东北岸的红土坡、二塘山一带奔逃而去。
敌八军军长曹天戈，带着残兵败将没命地向元江逃跑，企图越过元江。
可是，他万万没有想到，下令炸毁元江铁索桥，断绝他们逃路的不是解放军，而是他的前卫一七零师师长何进贤少将。
曹天戈得知实情后，暴跳如雷，大骂一七零师。他宣布：过江后的第一件事，就是捉拿一七零师师长何进贤，“以正国法军纪”。
可是，眼前怎么办？总不能坐以待毙！曹天戈带着工兵、卫士前去修铁索桥，企图过江逃跑。但已经来不及了。我神速的“夜老虎营”已连夜赶到铁索桥头。共产党员，六连连长张海水率领全连的健儿们猛扑过去，把曹天戈打得落荒而逃，剩下的一些工兵做了俘虏。
曹天戈逃走后，还不死心，又派七八百名士兵抢占铁索桥东边不远的一座无名高山。这座山，平地突起，象用刀削过似的陡峭，山上不长树，全是南方的癞刺金刚、仙人掌和刺藤。它是扼守铁索桥头的天然屏障。
不抢占这座高山，就守不住铁索桥头，敌人就可能会修好桥逃过江去。
因此，红军团团长顾永武命令“夜老虎营”，想尽一切办法攻下这座无名高山。“夜老虎营”营长和教导员，把这一艰巨的任务交给了六连。
六连连长张海水随即带了两个排绕道向这座高山冲击。他们抓住刺藤、癞刺金刚，脚登石崖缝，向山上艰难地攀登。他们到了半山腰，被敌人发觉，机枪子弹、手榴弹倾泻下来。两个班长牺牲，十几个战士负伤，其余的人全被敌人的火力压得抬不起来。
天快黑了，张海水看了看左右，全连能坚持战斗的已经不过50来人了。
他想，夜战不在人多，而在快、猛、智、勇，就向战士们问道：“同志们，怎么办？我们的任务还没有完成，敌人还占领着这座高山。”
“冲！决不能给我们‘夜老虎营’丢脸！”一个战士大声说道。
一个战斗小组长也坚决他说道：“对，我们一定要攻上去！”
张海水把手一挥，咬紧牙根喊了一声：“跟我上！”
连长一声令下，战士们分三路冲上去，用手榴弹猛炸山上的敌人，占领了敌人的阵地。
但六连还没有来得及修筑工事，曹天戈又派了一个团的兵力对我进行反扑。敌人在督战队的威逼下，成群结队地向山上拥上来。
张海水立刻组织反击，敌人的两挺重机枪疯狂地进行扫射。我们又有两个班长牺牲，七个战士负伤。
“一定要消灭敌人这两个人力点！”张海水一面喊着，一面冒着密集的弹雨向山头上爬去。
他爬到山顶，举起望远镜看了看，看不到敌人的暗火力点。他又带着部队继续反击。敌人的重机枪又“哒哒”地响起来。
张海水又向山顶爬去。他再次爬到山顶，刚举起望远镜一望，就被敌人的重机枪一梭子打倒。
“敌人的火力点，……就在我们左侧的山头上！”鲜血从他的胸前涌了出来，他仰起头来断断续续他说完这句话。
“连长牺牲了！”
“上去——！为连长报仇——！”
六连的健儿们向前冲击。副排长潘正刚带领两个战斗小组摸上了山头，用手榴弹和冲锋枪消灭了敌人那两个火力点，打死了那两个机枪射手，活捉了四个弹药手。
这一天，敌人连续向这座高山和铁索桥头疯狂地发动了十几次进攻。“夜老虎营”六连最后打得只剩下了24个人，但仍牢牢地坚守着这座高山和铁索桥头，没让曹天戈带领的近万人马前进一步。
经过两昼夜的激战，未能逃过元江的敌八军军部和四十二师，被我军分割在荒无人烟的红土坡、二塘山一带。曹天戈及其所属官兵陷入了绝境。因粮食断绝，敌军为了活命，争先恐后地杀马充饥。
此时，我军的后续部队还没有赶到，三十七师在元江东岸红土坡、二塘山一带，可以作战的部队已经不到四个营的兵力了。到处都在战斗，到处都是硝烟弥漫。炊事员、饲养员、公务员、文书、挑夫，几乎都投入了战斗。
师、团机关人员也拿起武器抗击敌人的反击。
为了粉碎敌八军军部和四十二师继续逃过元江的企图，彻底消灭这股敌人，师长命令顾永武和傅一宗，带领部队歼灭已被分割，孤立无援的敌八军军部。
顾永武、傅一宗受领任务后，师长严肃地问他们：“部队能克服当前的困难吗？”
“能——！没有问题。”两位团长回答。
“现在只有战胜饥饿、疲劳，才能战胜敌人！”雷政委接着说，“我们绝不能让敌人得到喘息的机会。”
“请首长放心，我们一定完成任务！”顾永武斩钉截铁地回答后，立即率领部队向敌八军军部盘踞的一个山头冲去。指战员们苦战半天，将敌第八军军部的1000多人，全部压缩到红土坡下的一条深沟中。傅一宗率领的两个连乘势扑入沟中，一举全歼了八军军部。敌第八军军长曹天戈被我活捉，押送到师指挥所。在对曹天戈的间话中，周学义、雷起云得知汤尧也在此处，二人都很兴奋。
在解放战争初期，三十七师在黄河北抓住过胡宗南自封的所谓“天下第一旅”中将旅长黄正诚；在解放战争中期，三十七师活捉过横行中原、镇守古部洛阳的蒋介石青年军二六师中将师长邱行湘；在渡江南下的作战中，三十七师又俘虏了白崇禧的包括粤桂边区“剿匪”总指挥喻英奇中将在内的数百名将校军官，可是，象国民党“陆军副总司令”这样的“大人物”，他们还是第一次遇到。周学义立即追问道：“汤尧在哪里？！”
“你的陆军副总司令现在哪里？！”
“你们看，（曹天戈用手指着北面不远的一座高山说，）正在前面逃跑的那拨人里就有他！”
为了尽快抓住汤尧，周学义结束了对曹天戈的审问。紧接着，三十七师立即又投人追捕汤尧的战斗。
此时，国民党陆军副总司令汤尧，正带领四十二师由红土坡向二塘山方向逃窜。
原来，在1月16日凌晨，汤尧坐吉普车从蒙自逃出来后，到石屏找到了第八军军长曹天戈。他把吉普车丢在石屏城，就跟随曹天戈部队骑马沿山问小路向元江方向逃奔。
我三十七师的指战员，决心不惜任何代价抓住汤尧。为了完成这一任务，师长周学义、师政委雷起云率领师政治机关的干部，到阵地前沿的部队进行动员。
此时，负责游击阻击、迟滞敌人逃跑的边纵部队数百人也投入了战斗。
同时，我一一四团和一一零团走在后面的部队也赶了上来，同三十七师师部等会合，一场围歼战，在元江东岸的红土坡、二塘山地区迅速展开。
激战约五小时，粉碎了汤尧亲自指挥的四十二师的八次反扑，攻占了他们在二塘山临时构筑的全部阵地。被蒋介石称为“骁将”的四十二师师长石健中被当场击毙。五、六千敌人乖乖地当了俘虏。
枪声渐稀，部队开始集合俘虏，可是怎么也找不到汤尧。他逃到哪里去了呢？
这时，我一一零团一连的战士们看见一股残敌，约七、八百人，都是带着一长一短——一支卡宾枪、一支手枪，正拚命地越过前面的山包，边打边跑。
战斗英雄郝珍富，立即率领一批战士追了上去，迅速地消灭了这股敌人。
在第三批俘虏里，有一个面容憔悴、披头散发的妇女，手里提着一个缎面包袱，一看就知道是位官太太。郝珍富提着卡宾枪，走到她的面前。她战兢兢地哭着说：“官长，我们不能分开呀！”
“你跟谁不能分开？”郝珍富问。
“我丈夫……他是个连长……师长被打死了，只要官长高抬贵手，我立刻把他喊过来……”
“好，只要你把丈夫喊过来，我们会宽大他的。”
那个妇女去了不大一会儿，即领过来一个佩带手枪的上尉连长和一个十五、六岁的传令兵。郝连长说：“不要怕，只要你放下武器，我们保证宽大你，还可以放你和你的老婆一起回家。”
“我已经是第二次当俘虏了。我了解贵军的政策，我要争取立功赎罪！”
“好，你真要立功赎罪，我们欢迎。”郝珍富说罢，就命令这个敌连长，派他的传令兵，去通知他的副连长把全连都带过来。
不一会儿，敌副连长带着一批官兵举着枪过来了。但是，还有一股敌人仍龟缩在山梁那边顽抗。
郝珍富命令一个班看守俘虏，一个班坚守阵地进行掩护，自己带着第三班迅速地冲到敌人的面前，出其不意举起手榴弹，厉声喝道：“不许动，谁动就打死谁！”
这时，只听敌军一个老军官无可奈何他说：“交枪吧，不中了！……不中了……”
随着他的话音一落，敌人纷纷放下了手中的武器。
郝珍富把这最后一批俘虏带在一起编队，指定刚才投降的那个连长出来带队，但喊了好儿声，他都不敢出来，只是摇头摆手。郝珍富正怀疑他搞什么鬼，忽听站在前边的一个俘虏悄悄对郝珍富说：“不是他不愿带，而是他不敢带，因为这里头有比他大得多的高级将领！”
“什么高级将领？”郝珍富立即追问。
“陆军副总司令！”这个俘虏仍低着头说道。
“在什么地方？穿什么服装？”
“就在人群里，你找吧，他穿的比我们穿的要好得多，岁数最大。”这个俘虏又悄悄他说了一句。
郝珍富可高兴了。立即带着战士在俘虏群中查找。他发现在最后押来的那批俘虏中，有一个老军官蹲在草地上。这个人穿着深绿色呢大衣，约莫五、六十岁。
郝珍富立刻快步走到俘虏群中间，向那个老军官问道：“你叫什么？”
没有回答。
“你是汤尧吗？”郝珍富追问。
还是没吭声。
“你是陆军副总司令汤尧吗？”郝珍富又大声问了一句。
“是，我就是陆军副总司令汤尧。”他的声音低沉、沙哑、苍老。
郝珍富一看，他就是刚才那位说：“交枪吧！不中了”的老军官。
郝珍富把汤尧带到连部，连长决定把他押送到师部。汤尧说：“我身体不好，走不动。”
连长说：“有马给你骑。”
战士们把汤尧押送到了师指挥所，他没说别的，先踉我们的战士要吃的。
这时，元江东岸的战斗已经结束，元江县的人民群众给我们送来了大批饭菜。师长叫警卫员给汤尧端来两碗热气腾腾的大米饭和一盘牛肉炒花菜。
雷政委说：“这些饭菜都是人民慰劳我们的，现在你们放下了武器，也可分一点了。”
汤尧把两碗饭和一盘菜吃得于干净净，连声说：“贵军宽大……宽大，兄弟我太感谢了！”
饭后，师长叫警卫员把他和他的参谋长杨也可、八军军长曹天戈一起送进了俘虏营。
在元江大战中，只有敌一七零师及教导师一部，在一七零师师长何进贤的率领下，提前过江逃脱。
陈赓司令员和十三军前进指挥所，命令部队立即组织精干分队，穷追逃敌一七零师，不给祖国人民留下一点后患。
三十七师党委决定由周学义师长和吴效闵副师长，各带领两个营急进追击。
此时，敌八军前卫一七零师师长何进贤逃过元江后，正向西逃窜，企图逃出国境。
在边纵和沿途群众的有力配合支援下，部队追击进行得比较顺利。翻过艰险的哀牢山，涉过水流湍急的阿墨江，越过疟蚊肆虐的瘴瘟地区，整整追击了八天八夜。2 月4日，终于在镇远县南京街，追上并包围了敌人。经过一天战斗，歼灭了敌一七零师1个后卫营。
何进贤见逃路己被断切，下令组织“敢死队”，向我“洛阳英雄连”攻击。
“洛阳英雄连”扼守着一个险峻突起的山峰。这座山象一支巨臂，挡住了何进贤的逃路。何进贤给每个“敢死队员”发放了大量的金银，向我阵地发起了冲锋。
机枪手周继武、刘吉友端着机枪向敌人猛扫。
敌“敢死队员”仍然拼命往上冲，阵地上硝烟弥漫。
“洛阳英雄连”政治指导员王引生，率领勇士们顽强地坚守阵地。连长带着一个排冲到阵地前沿，向敌人反击。机枪射手周继武和刘吉友，再次端着机枪猛扫敌人。
“洛阳英雄连”阵地上的战士越来越少了，连长也负了伤，全连人员伤亡过半，子弹已消耗光了。战斗英雄政治指导员王引生从阵地上跃起，高喊道：“同志们！为了牺牲的同志，为了苦难的滇南人民，我们一定要守住阵地！”
何进贤的“敢死队”向我阵地发起了第九次冲锋，象前八次一样，还是分三路进攻。
“放石头！”周继武喊。
无数大石头顺着斜坡向下飞去，有的直飞而下，有的互相撞击。
何进贤以不足二个团的兵力拖住我们的部队，带着两个团则乘机从南京街的一条山道向西逃跑。我军决定以小部队尾追敌人，以主力部队绕到敌人的前面进行拦击。经过一夜……急行军，在2月5日，我军赶在了敌人的前面，占领了镇远县以西80里的荒草岭和松山一带险要山地。同时，边纵第四团也赶到了，再次包围了敌人。
天慢慢地黑了下来。
三十七师师长周学义估计兵力占绝对优势的敌人，可能会继续发动攻势。但敌人摸不清我军的底细，未敢发动进攻。敌一七零师师长派其情报科长，来我军驻处接洽谈判，实则是探听虚实。
周学义将计就计，他对敌情报科长一面说，我们的部队和当地人民武装已经把你们包围住了，一面同意派遣一零九团副团长周峰深入敌一七零师师部进行谈判。
周峰带了一名叫郑小保的警卫员，随敌情报科长来到敌方。
当时，我部只有400多人，是由一一零、一零九团凑起来的。代号是一零二师、一零一师。敌人误认为我军是两个师的部队。
同时，周峰从了路的敌情报科长那里，了解到敌人当前最大的困难是：带的家属多，逃出我军的包围圈不容易。另外，敌师长、情报科长等不少骨干分子的妻子儿女均失落在昆明，没有跟上来，所以牵挂很大。周峰在谈判中掌握到敌人的这些弱点，对搞好谈判起了很大作用。
到了敌一七零师司令部，敌师长、副师长和团长们正在开会研究对策。
开始，敌情报科长将周峰留在屋外。敌司令部的勤务员、警卫员、火夫、马夫……围住周峰，问这问那。周峰乘机向他们宣传我军的政策，吸引了越来越多的士兵前来询问。敌军官只好把周峰引进一间小屋里。
下午4点钟，谈判开始了。敌一七零师参加谈判的有师长何进贤，副师长姚良知、李德元，还有师参谋长刘启凡。师长何进贤首先开场：“对不起，兄弟来晚了。不过我们同几个团长经过磋商，大家对这次谈判寄予很大的希望，不知贵军意下如何？”
“你讲条件吧！”周峰庄重地说。
“条件嘛——”何进贤拉长了声音说：“我们的意见有三条。第一条，弟兄们的意见是到建水去缴枪……”
“这不行！我们首长的命令是就地缴枪。”
周峰没待何进贤把第一条意见说完，就坚决而干脆地打断他的话。
“兄弟们对这里的老百姓顾虑很大……”敌师长说：“我们来时拿着武器，他们还一路打我们，我们回去若是不带武器，他们是会给我们难堪的……”
“这个由我们负责。”周峰笑了笑，说，“只要你们老老实实地放下武器，不再给反动派卖命，人民是会宽恕你们的。”
“是，是，是——”敌师长连连点头。“只要贵军提出保证，这一条是可以放弃的。现在我们来谈第二条：不能把我们和家眷分开；要给我们牲口骑；要保障我们的全体官兵生命财产的安全。”
“这些是完全可以保障的。”周峰向他们说，“对于放下武器的敌军官兵，不虐待，不杀害，不侮辱，不搜腰包，从宽处理，保障安全。这一切，你们军队里的不少官兵，恐怕早在数年前就有深刻的体会了。你们的陆军副总司令汤尧，军长曹天戈，现在也享受到这种优待了。这一点你们尽管放心好了。”
敌师长何进贤接着提出了第三个条件：“这回缴枪要算起义，不能叫投降。”
“不！”周峰严肃起来。“不能算起义，也可以不叫投降。按照过去的惯例，可以称为投诚。”
“这一条，我们一定要坚持！”一直沉默的两个敌副师长，突然站起来，瞪着眼睛说。“否则，我们宁愿战斗到最后一兵一卒！”
敌师参谋长也插话说：“我们知道，你们来的人不多，连大炮、重机枪都没带。但是我们还有3000人，有大量的重武器。如果继续打下去，对贵军未必有利吧！”
“是的，你们现在是还有3000人。”周峰笑着说，“可是，诸位都是聪明人，最好还是不要忘记历史的教训！在战役之初，你们有6万多人。解放战争开始时，你们的人更多，有五、六百万，还有无数美式装备。最后的结果，我想诸位都清楚！”
“我们只讲今朝——今朝我们有力量突围！”其中一个敌副师长说。
“夸大自己的力量是没有好处的。”周峰威严地扫视了他们一眼。“现在，我们部队和人民武装已云集在松山周围，你们想跑掉是不可能的，再退一步说，即使你们冒着九死一生的危险，侥幸突围出去几个人，你们在这儿的家眷也带不走，失落在昆明的亲人更无法赶上来。那么，你们就会陷入妻离子散，甚至家破人亡的困境，到那时候，你们后悔也就来不及了……”
听到这几句话，敌师长、副师长、参谋长都面面相觑。会场上一时格外寂静。
最后，还是敌师长先开口：“哦！好说，好说。请老兄先回去，容兄弟我们再考虑一下，明天……明天……明天答复贵军。”
“好吧！你们认真考虑一下，怎么做才能对你们的妻子儿女，对你们的3000名官兵，对你们自己今后的命运更有好处。”周峰意味深长他讲了最后几句话，离开了敌一七零师司令部。
周峰向周学义和雷起云等人汇报了谈判经过，估计敌人可能还要耍花招，于是就把部队调整好，布置在松山阵地上，敌人不缴枪就发动进攻。
早饭后时间不久，情报科长来到我军阵地，恭恭敬敬地向周学义师长行了个军礼，说：“我们师座同意就地缴械——投诚。”
副师长吴效闵带领的两营部队，在追击中和师主力失去了联系。但他们在追赶敌人时发现，敌二十六军军部和八军流窜人员七、八百人，窜过墨江、澜沧江，正向中缅边界逃窜。
为了全部、干净、彻底地消灭残敌，干部战士们日夜兼程，继续向滇缅边界地区前进，连续九天共走了1400多里路。2月8日凌晨1 时来到了南桥。
这里是敌八军和二十六军溃散官兵的汇合点。
3时整，部队赶到南桥城下。吴效闵副师长和一一四团政委赵培宪等研究后，决定先派一个侦察小组摸进城里，捕捉“舌头”，了解敌情；其余部队埋伏在城四围，随时准备进城，歼灭这一股溃散的敌军。
侦察小组很快就带着几十个俘虏回来了。原来侦察小组一枪未放就活捉了敌人的哨兵，让这个哨兵前面引路，悄悄地摸进了敌人的住房。就这样，敌人一个连当了我们的俘虏。
据俘虏们说，他们的一个将军带着七、八百名溃散官兵，聚集在城南龟山的几个院子里，准备坐飞机逃到台湾去。吴副师长和一一四团首长立即决定：二营主攻龟山，配合当地游击队歼灭残敌；一营集中力量，火速占领南桥飞机场。
我军摸到了一所长方形院子的门前，院门紧闭，院里西侧平房有鼾声。
副连长袁耀山低声命令周振忠，先带一个班跳到院子里去。但是，院墙上扎着不少的玻璃碎片，不好跳过去。不知是准扔进一枚手榴弹。
“赶快炸大门！”袁耀山大声喊。
轰的一声，院门被炸开了。勇士们乘着烟雾冲了进去。
100多个惊慌失措的敌人急忙投降，而另有一群敌人从后门逃跑了。
“追！决不能让一个敌人跑掉！”吴副师长和一一四团政委都来了，他们命令留一个排看管俘虏，搜查院子，其余的人都去搜山。
天亮时，搜山的战士和游击队员陆续回来，带回了一群俘虏同时，在院里还缴获了大量的武器弹药。
那天中午，还发生了一件有趣的事。敌二十六军二七八团流窜的一个营来了个“送货上门”。这股敌人从城东过来时，巧遇我一一四团团部在河边挑水的炊事员老刘。
“你们的长官呢！”一个敌军官大模大洋地问老刘，“我们是二七八团的，来这里会合，过了春节就坐飞机去台湾，你们怎么也不派人来接洽一下？”
老刘一看是敌人，就随机应变地对敌人说：“长官，饭菜都准备好了，你们来了多少人？”
“500多。”
“好，长官，请弟兄们先在这里休息片刻，我回去报告长官来迎接。”
老刘挑起水桶就走，一直走到山洼里，把水桶往地上一丢，三步并作两步就跑上了楼。这时，一一四团政委赵培宪正审问俘虏。赵培宪听完老刘的报告，急忙走到窗口一望，只见敌人有的躺在小河边，有的正往城里走，有几个已经朝山上走来。时间紧迫，赵培宪只好命令哨兵鸣枪通报，他自己也顺手抄起一挺轻机枪打了一梭子。
正在休息的战士们一听到枪声都立即行动起来。吴效闵命令一个连从右边压过去，另一个连从左边压过去，其余的部队在山头上抢占有利地形，向这股敌人猛烈开火，迫使这股残敌放下了武器。
这天正是旧历年的大年初一，我军连续征战48昼夜的滇南追歼战，以国民党第八军、第二十六军的覆灭而告结束。