提前入闽，是为了提早解放全中国。苏南籍战士牢骚满腹：跟着叶飞就得倒霉！叶飞四次入闽，回首往事不胜感慨！蒋介石说：台湾即头颅，福建即手足，无福建何以保台湾？朱绍良心里直犯嘀咕：固守福州，结果只能是上海第二！省参议员极为不满：福建变成外省人的殖民地了。李宗仁十分愤怒：一介平民，随便撤换封疆大吏，成何体统？
渡江战役和淞沪战役的顺利进行，加快了解放战争的步伐。为了统一和加强华东地区军队与地方武装的领导，1949年5月至7月，经中央军委批准，第三野战军所属部队的部分领导机构进行了调整。
5月1日，华东海军领导机关成立。张爱萍任司令员兼政治委员，林遵、袁也烈任副司令员，袁也烈兼参谋长。
同日，南京警备区成立。司令员何以祥，政治委员张藩，淮海战役中起义将领何基沣任副司令员。
5月7日，皖南军区成立。刘飞任司令员，牛树才任政治委员，万振西任参谋长。下辖芜当军分区（司令员黄光明，政治委员张亮）、池州军分区（司令员金行生）、徽州军分区（司令员符成珍，政治委员王知行）、宣城军分区（司令员赖富）。
5月19日，浙江军区成立。第七兵团司令王建安兼任司令员，谭震林、谭启龙兼任政治委员。下辖嘉兴军分区（司令员胡定千，政治委员钱敏）、宁波军分区（司令员谢福林，政治委员陈伟达）、衙州军分区（司令员于怀安，政治委员彭胜标）、建德军分区（司令员赵凌汉，政治委员崔健）、温州军分区（司令员夏云飞，政治委员龙跃）、临海军分区（司令员于德水，政治委员余纪一）、丽水军分区（司令员傅振军，代政治委员彭瑞林）、金华军分区（司令员杨信，政治委员冯起）、临安军分区（司令员兼政治委员张凡）、绍兴军分区（司令员方明胜，政治委员张雨帆）、杭州警备区（司令员何志斌，政治委员宋献章）。
5月28日，淞沪警备区（后改称上海警备区）成立。郭化若任司令员兼政治委员，林维先任副司令员，张克侠任参谋长。下辖吴淤要塞（政治委员张缉光）、第九十七师、第九十八师、第九十九师、第一零零师。
6月中旬，第三野战军领导机关与华东军区领导机关合并（名义上仍独自保留）。
7月10日，第三野战军和华东军区领导机关移驻南京。
同月，第八兵团部、第三野战军军事政治干部学校和华东军事政治大学合并，组成中国人民解放军新的华东军事政治大学。陈毅兼任校长和政治委员，陈士榘任副校长，钟期光任副政治委员，聂凤智任教育长，余立金任政治部主任。下设浙江分校（校长王建安兼，政治委员谭震林兼）、福建分校（校长叶飞兼，政治委员张鼎丞兼）、山东分校（校长丛容滋）。
第三野战军在调整领导机构之际，前线的进攻并未稍停。
正当上海战役进行得热火朝天之时，中央军委和毛主席就给第三野战军下达了新的作战任务：“解放上海之后即可迅速进兵东南，提早入闽。”
中央原计划1950年解放福建全省的。
早在1949年1月18日，毛泽东在为中央起草的党内指示：《目前形势和一九四九年的任务》中指出：“1949年和1950年将是中国革命在全国范围内胜利的两年。”并确定“1949年夏秋冬三季，我们应争取占领湘、鄂、赣、苏、皖、浙、闽、陕、甘等省的大部，其中有的省则是全部。”对福建，中央当时确定的任务为相机占领靠近浙江的闽北一些地区，1950年再解放全省。当时中央之所以这样决定，是基于下述考虑，虽然“不但就军事上来说，而且就政治上和经济上来说，国民党政权是被我基本地打倒了”。但是人民解放军渡江占领了京沪杭长江三角洲以后，需要一段巩固消化时期。因为这一带是蒋介石的老巢、他的发迹地，同时也是江浙财阀的发源地，帝国主义长期侵占中国的集结地，又是当时中国比较富庶地区，蒋介石和帝国主义必不甘心从这一带撤走，必然会千方百计破坏这一区域，因此人民解放军把这个烂摊子收拾起来后，必然要花费大量的人力物力和时间去复苏这一区域。也只有复苏了这一富庶地区后，人民解放军才能依靠这里的人力物力，进军福建、两广、大西南，继而解放全中国。
另外，中央军委和毛主席决定1950年解放全中国，也是基于帝国主义有可能直接干涉中国革命这一考虑。在指示中，毛泽东说得很明白：“我们从来就是将美国直接出兵占领中国沿海若干城市并和我们作战这样一种可能性，计算在我们的作战计划之内的。这种计算现在仍然不要放弃，以免在事变万一到来时，我们处于手足无措的境地。但是，中国人民革命力量愈强大，愈坚决，美国进行直接的军事干涉的可能性也就将愈减少，并且连同用财政及武器援助国民党这件事也可能要减少。一年以来，特别是最近三个月以来，美国政府的态度的摇摆不定和某些变化，证明了这一点。”
中央军委和毛主席的分析不无道理。但是形势的发展比中央和毛主席的预想要顺利得多、快得多。渡江战役，敌人千里江防，一夜崩溃，南京地区的敌军全被歼灭，上海之战，守敌大部分被歼灭，残敌逃掉不多，杭州顺手而得，国民党政权四分五裂，蒋介石李宗仁权力之争日趋激烈、明显，美帝国主义自始至终未敢动手，而且似有抛弃蒋介石之嫌。针对上述情形，为了一鼓作气追歼土崩瓦解的国民党军，也为了最后消除美帝国主义武装干涉中国革命的危险，中央军委和毛主席决定提前一年解放全中国。
5月23日，毛泽东、中央军委电示三野：“你们应迅速准备提早入闽，争取于六、七两月内占领福州、泉州、漳州及其他要点，并准备相机夺取厦门。入闽部队只待上海解决，即可出动。”同时中央军委、毛泽东电示二野：“亦应准备于两个月后以主力或全军向西进军经营川、黔、康。”并指示：“二野目前主要任务是准备协助三野对付可能的美国军事干涉，此项准备是必须的，有此准备即可能制止美国的干涉野心，使美国有所畏，而不敢出兵干涉。”同时也指出：“如果上海、福州、青岛等地迅速顺利解决，美国出兵干涉的可能性业已消失，则二野应争取于年底或年底以前，占领贵阳、重庆及长江上游一带。”对于一野、四野，中央军委和毛主席也作了相应部署。
提早入闽与提前一年解放全中国是紧密相关的。对于毛主席和中央军委的这一战略决策，叶飞同志在几十年后写的回忆录中仍感慨他说：“这一战略决策，充分地表现了毛主席伟大的气魄和超人的胆略，充分表现了毛主席将革命进行到底、‘宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王’的革命思想。现在重温这一重大历史事件，感觉更为深刻。”
提早入闽的作战任务由第三野战军的第十兵团完成。当时第三野战军有4个兵团，15个军共60余万人。
三野的第二十四军北调山东，准备攻击由美国军队和国民党军联合驻守的青岛（第二十四军尚未到达时，美军和国民党军就已撤逃）。第七兵团准备解放舟山群岛，第八兵团警备宁沪杭地区并进行剿匪（兵团部随即撤销），最强的主力第九兵团在苏南休整训练，准备以后渡海攻台，第十兵团则负责进军福建。第十兵团是渡江战役前组建的，下辖第二十八、第二十九、第三十一军，共10万余人。
第十兵团的干部战士大多数属于山东籍、江苏籍，尤其是二十九军的干部不少就是家住苏南和上海的，眼看着兄弟部队警备上海，卫戍苏南，而自己却要冒暑南征，不免心生埋怨。苏南籍的个别同志闹思想情绪：“跟着管文蔚多好，他是丹阳人，我们就在苏南军区了。跟着叶飞就倒霉了，要到福建去；韦国清是兵团政委，说不定还要跟着他到广西去哩！”
针对十兵团干部战士们的思想状况，5月26日，三野前委在上海国际饭店举行了进军福建的动员大会，出席大会的有十兵团所属各部队团以上军政干部。会上陈毅同志发表了讲话。他首先分析了当时的国内国际形势，指出蒋介石在丢失了上海后，目前正妄想以台湾为据点，以东南沿海为屏障，处心积虑地进行“反攻复国”的阴谋。为了粉碎蒋介石的美梦，人民解放军必须迅速进军东南，解放福建。同时陈毅针对当时有些干部在胜利形势下滋长的骄傲轻敌情绪和留恋京沪杭的思想进行了批评教育，强调要坚决执行毛主席、朱总司令向全国进军的命令，不给敌人以任何喘息的机会，要痛打落水狗。最后陈毅号召十兵团全体指战员，发扬“红军不怕远征难”的精神，去战胜一切艰苦和困难，彻底消灭残敌，建立新功。
陈毅的一番动员化解了十兵团一部分干部战士心中的埋怨情绪。许多干部战士对于承担进军福建艰巨作战任务有了一种光荣感。他们说：“党中央和毛主席派我门去解放福建，这是对我军的信任。”有的说：“解放了京、沪、杭，好比锯倒了一棵大树，还没有挖根。要不挖根哪，它会发芽长枝，到那时候再动手，可就费劲了！”有的说：“要刨根，全靠动作快，我们现在不怕敌人多，吃不了；就怕跑得慢，围不上。”
中央军委和第三野战军前委在选择第十兵团进军福建时，是经过慎重考虑的。这主要与十兵团司令叶飞有关。同时，为了第十兵团进入福建后开展工作的方便，入闽前，中央和三野特派华东局组织部长张鼎丞任福建省委书记兼兵团政治委员，入闽后主持福建地方党政工作。
叶飞，这位具有菲律宾血统的人民解放军老资格将领，年少时就活跃在闽东大地。曾担任过共青团福建省委代理书记，共青团福建中心市委书记，参与创建闽东革命根据地和工农红军，任闽东特委书记、军政委员会主席兼独立师政委。红军长征后，他在福建领导军民坚恃了3年游击战争。抗日战争时期，他领导的闽东红军改编为新四军第六团，北上抗日，从此他离开了福建，但在福建尤其在闽东，他是一个颇有影响的人物。正因为如此，叶飞回忆说：“毛主席至少有三次要把他派回福建。”
1944年底，毛主席曾电令叶飞率一个主力旅随粟裕主力旅之后，南下浙江西部天目山，横渡富春江，与浙东游击纵队会合，尔后再继续南下浙南，进入闽浙赣老苏区。1945年4月叶飞率部抵达浙江东部长兴地区，后由于抗日形势迅猛发展，叶飞第一次率部返福建的计划被搁置起来了。 1947年7月，毛泽东在指示刘、邓大军“下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山”之际，同时电示：“叶（飞）陶（勇）两纵出闽浙赣，创立闽浙赣根据地。其步骤：第一步于现地休整数日，迅速歼击泰安、大汶口、肥城、平阴、东阿、东平地区之敌，占领该区，以一个半月至两个月时间在该区域内（或在聊城）完成休息、补充，配备干部及政治动员；第二步出至皖西，建立临时根据地；第三步相机渡江至皖南，建立第二临时根据地；第四步至闽浙赣目的地。两广纵队受叶陶指挥，随同南下。并请考虑成立东南分局，子恢、鼎丞、曾山前往主持。”
7月29日毛主席再次电示：“两个月内山东全军仍在内线作战。两个月后准备以叶飞纵队再加他部，取道皖西或苏中，相机出闽浙赣。两个月内派干部或小支队先去。”
由于当时叶飞纵队正从膝县、邹县战斗中撤出，回师向东，然后又转头向鲁西南突围，没有接到毛主席的指示，因而叶陶两纵未能南下执行上述任务。1948年1月，毛主席又拟由粟裕任司令员、叶飞任副司令员率华野一、四、六纵队组成一兵团渡江南进。当时毛泽东设想一兵团在湖北的宜昌至监利的几个地段渡江入湘西，或从洪湖，沔阳地区渡江进入鄂南，先在湖南和江西两省周旋半年或一年，以跃进方式分几个阶段到达闽浙赣边。后来，由于中央军委和毛主席采纳了粟裕的建议——华野继续依托中原、华东两解放区，会同中原野战军作战，同意华野一兵团在整训结束以后，4至8个月内，暂不向江南作战略机动，以便集中力量，在中原黄淮地区打几个大规模的歼灭战。这样，毛主席要叶飞第三次率军去福建的计划被放弃了。
张鼎丞，福建永定人，早年长期活跃在闽西地区，是闽西红军和革命根据地创建人之一，担任过特委书记，纵队政委，中华苏维埃土地人民委员和福建省苏维埃主席。红军长征后，他继续在闽西领导军民坚持游击战争，任闽西军政委员会主席。抗日战争期间，随新四军北上抗日，从此离开福建。
张鼎丞参加革命早，因而粟裕等尊称他为“张老”。在福建张鼎丞颇有威望，尤其在闽西，老百姓称他为“土地爷”。
由于叶飞、张鼎丞对福建人地两熟，在福建颇有群众基础，因而中央决定派十兵团挺进福建。
5月27日中午，解放上海之战刚一结束，十兵团就接到三野前委的命令：未担任警备任务各军于战斗结束后撤至市郊休息，十兵团全部进行入闽准备。
第十兵团于是在刚解放了上海之后，就撤出了上海，集结于苏州、常熟、嘉兴一带休整，进行紧张的入闽作战准备。
由于三野司令部认为逃到福建的蒋军，都是残兵败将，不会有大的战斗，因此三野原计划只使用十兵团的两个军进入福建境内作战。叶飞不同意三野司令部这一做法。他认为，凭他二三十年代在厦门、福建做地下秘密工作以及后来在闽东坚持3年游击战争对福建的了解，以两个军进入福建作战兵力不足，于是叶飞向华东局和三野司令部建议：以十兵团全部3个军担任解放福州、厦门及福建全省的任务。华东局和三野司令部同意了叶飞建议，并且为防备在解放福州、厦门时美帝国主义的可能介入，进行军事干涉，以二野主力控制浙赣线，掩护第十兵团完成上述任务。
由于上海战役期间第十兵团担负西线作战，伤亡较大，部队经过半个多月战斗相当疲劳，而入闽的准备工作，配备干部、调整组织、政治动员、接管准备，都需要时间，因此叶飞向华东局和三野司令部建议，部队不宜马上出发，先休整1个月。华东局报党中央后，批准了十兵团的意见。
要解放福建，对于第十兵团来说，军事上面临的问题远比接管面临的问题小一些。当时张鼎丞就认为“经营福建的最大困难是干部力量不足。”福建历来有“八闽”之称，自元代开始，就设有建宁、延平、邵武、汀州、福州、兴化、漳州、泉州八路或八府。全省共有80多个县，福州是省府，厦门是对外的重要口岸，福、厦都是所谓五口通商城市。因此接管和经营福建，必须有1个省级、2个市级、8个地区级、80多个县级的党政领导班子和业务领导干部。由于解放福建战争的提前，当时张鼎丞手中只有由太岳、太行地区调集来的1 套区党委、6套地委专署的4000多名干部，而接管浙江就用了8000名干部。接管干部的不足颇使张鼎丞烦恼，后叶飞给张出主意，通过陈丕显（时任苏南区党委书记）在苏南地区商调了2套市级领导班子的干部，又从上海、苏州吸收了几百名知识青年，这样共有5000余名干部，可以组成福建省委及各级党政机构。之后，张鼎丞领导接管干部紧张地进行接管福建的准备。
十兵团在苏州、常熟、嘉兴一线休整之际，蒋介石一刻也未空闲。
5月27日上海的失守对于蒋介石来说又是心灵上一个新的创伤。他的许多野心、他的许多计划连同他把美国在上海拖入中国内战泥潭中的美梦都化为灰烬。几天下来，他变老了许多。
5月底，蒋介石终于结束了长达半月之久的海上漂流，飞抵台湾。由于对陈诚防务的不放心，他先后居住在阳明山和高雄寿山。初到台湾，蒋氏的心情十分悒郁。
从蒋经国的日记中，可看出一些端倪。
6月1日，“霪雨初晴，精神为之一振，但很快地又感觉到是愁苦。连夜多梦，睡眠不安”。
6月9日，“昨晚夜色澄朗，在住宅前静坐观赏。海天无际，白云苍驹，变幻无常，遥念故乡，深感流亡之苦”。
烦闷归烦闷，痛苦归痛苦，此时的蒋介石并没有甘心就此输给老对手中共，他还想挣扎，还要与中共再较量。因此就在这“多梦”“睡眠不安”之际，蒋氏又拟定了一个新的防御计划。在计划中，台湾防务为第一，这既是他最后的落脚点，也是他日后反攻大陆的基地。为了守住台湾，蒋氏认为首先有必要守住东南沿海地区，它们是台湾的屏障；其次是舟山、马公、金门、澎湖一线。6月初，江苏全省已被解放，浙江仅剩以定海为中心的舟山群岛，只有福建省还算完整，因而对于蒋介石来说，当务之急，是部署福建的防务。
蒋介石一向重视东南沿海地区，尤其是福建。不仅因为这些地区物产丰富，是台湾的天然屏障，而且因为这些地区紧靠海岸有直接得到盟邦物资支援的便利。早在蒋氏第三次下野前的20多天，他就在南京黄埔路官邸召见独立第五十师师长李以劻说：“福建非常重要，没有福建就没有台湾。你到福建协助李良荣主席注意闽浙边区、闽粤边区和闽台之间的联系。你所带的独立第五十师是战略预备师，是美械装备，应好好训练，作为防卫福建的有生力量。”
1949年5月初，当蒋介百乘江静轮驶离上海，预料该城不久即将陷落时，他对蒋经国说：“中国最佳的希望在沿海的抵抗，藉此可与自由世界维持其联系。”
其时防守福建的国民党兵力严重不足，除李以劻独立第五十师装备精良，兵员充足外，其余全是渡江战役和淞沪战役失败后溃逃到福建的残兵败将，不是缺枪少弹就是少衣无粮。这些残兵败将到达福建后经暂时整编，在福建的国民党兵力共有3个兵团7个军，为：李延年第六兵团暂辖李天霞第七十三军、劳冠英第七十四军、于兆龙第九十六军，该兵团负责防守闽江以北地区；李良荣第二十二兵团辖沈向奎第五军、陈士章第二十五军，该兵团防守闽南泉州到厦门地区；刘汝明第八兵团辖曹福林第五十五军、刘汝珍第六十八军，该兵团防守闽西南龙岩到漳州地区。此外还有以侯镜如、方先觉为正、副团长的公署军官团。福建省总兵力不足18万人，统归福州绥靖公署主任朱绍良指挥。
防守福建的国民党士兵不仅数量不足，而且军心涣散，军纪废弛，己无作战的信心。自4月下旬长江江防被解放军突破，5月下旬上海被解放军占领后，国民党一败再败，许多部队自4月下旬至5月中旬20多天中，狂泻2000里以上，惟恐跑得慢，根本无心作战。6月初第二野战军一部长驱进入闽北、第三野战军一部长驱进入闽东后，退守福建闽江以北的国民党部队均不想再战，只想渡过闽江逃往闽南去苟全性命。福建绥署主任朱绍良，蒋介石下野安排在福建的一枚重要棋子，面对残兵败将，士气低落，也不想固守福州。尽管自人民解放军一部进入福建境内之后，蒋介石在上海及马公岛一再电令，要他在福州附近构筑一个半永久性的防御工事，作坚强的防卫作战准备。可朱绍良根本就没有在福州建筑半永久性的工事，只是要陈士章在福州西北，要李以圆在福州大小北岭，王修身在福州东北，构筑一线野战工事，应付一下。而且福建的一些元老也反对蒋介石在福州决战，以免地方靡烂，反对最激烈的当属“福建上将”萨镇冰和陈绍宽。
1949年6月21日上午，蒋介石亲临福州市，一来为鼓励士气，收揽人心，一来为了表示他坚守福州的决心。原计划在福州省府召集党政军重要人员开会和谈话的，后蒋介石因听说福州情况复杂，不敢入城。
上午9时30分，蒋介石在福州市南郊飞机场办公大楼召开临时军事会议。出席会议的有福州绥靖公署主任兼福建省主席朱绍良，淞沪战役败军统帅汤恩伯，福州绥署副主任吴石、参谋长范诵尧（兼代福建保安司令），第六兵团司令官李延年、副司令官梁栋新、参谋长任同棠、第二十五军军长陈土章，第七十三军军长李天霞、第七十四军军长劳冠英、第九十六军军长于兆龙、第一零六军军长王修身、独立第三十七师师长吉星丈、独立第五十师师长李以劻，各军的师长、各师的团长、联勤总部第一补给分区司令缨启贤及其直辖通信兵团、监护团的团长，福州绥署各处处长、第六兵团司令部各处处长与绥署、兵团部直辖的宪兵、警卫、特务、水警等独立团团长，各军各师的副军长、副师长等80余人。此外，国民党总裁办公室主任俞济时、参军兼福州警察局长施觉民、总裁警卫室主任兼厦门司令石祖德、总裁机要秘书曹圣芬等均行列席。
会议一开始，蒋介石就严肃地说：“我是一个下野的总统，论理不应再问国事，一切由李代总统来处理危局和共匪作斗争。但想起总理生前的付托，勉以‘安危他日终须仗，甘苦来时要共尝’的遗言。现正是我党危难关头，所以我以党的总裁地位来领导大家和共产党作殊死战。个人引退半年来，没有片刻忘怀久经患难的袍泽，望大家戮力同心，争取最后胜利。”说到这儿，蒋介石竭力表示振奋的样子，并且脸上露出微笑。
接着蒋介石总结了前段战事，他说：“三年来各战场均失败，主要原因固然是我诚不足以感矣，也由于各级将领无德无能。我己听说了福建守军装备情况，除独立第五十师李以劻部兵员武器充实外，其余全省各军兵员、武器均差得很多。这个问题当前靠征兵、靠美援，俱难济于事，特别武器一项不易解决。美械愈来愈难，国械各兵工厂俱在大后方，每月产量有限，全国分配不足之数相差甚巨。大家应该知道：我们的盟邦美国，自抗日后期由于我国政略胜利，得到美援，美械的装备，六七年以来已装备我军将近100个师，并有其他重武器、化学武器。大战结束以后，美国目下存在菲律宾及日本冲绳基地的武器有限。盟邦看到我们屡打败仗，将它援助的东西转而送给了敌人，并壮大了敌人，朝野俱有不满，认为援蒋等于援共，真使我惭愧之至。现在武器来源不容易，大家再不知艰难，随便遗弃武器如阔少爷一样，就只有束手待擒。依当前情况，将来美械补充困难，就是国械土造也难如数补充。敌人把我们的武器抢去，部队战力强大起来，把我们的兵俘去，反过枪头来杀我们，的确是我们奇耻。如果大家不下决心，以一死报国，将为百代的罪人。”说到这里，蒋介石的语调不觉低沉了下去。然后他眼盯着七十四军军长劳冠英说：“劳军长，你听清楚没有？你所带的部队，就是有人没有枪，何等可耻！各军师长、团长回到部队去，要传达我的指示，人人做到爱枪如命。”
最后蒋介石讲到了会议的主题——固守福建。他说：“守长江及浙江的部队溃退到福建，是在5月上旬。当时敌匪陈毅主力攻上海，只刘伯承一部跟踪入闽。所幸敌人摸不清福州底细，所以没有长驱直入。如果敌人洞悉你们狼狈状态，一个团就可以占领福州了。你们任兵团、绥区司令的，只顾逃命，弃盔丢甲，沿途扰民，来到福建。我姑念前劳，未令国防部严加追究。除裁撤大单位外，把大家保留下来，编余的悉有安置。现在各部队士气不振，军纪废弛，据报当师长、团长、营长的仍想南逃，有些未经批准竟擅去台湾。对福建兵要之地竞失去信心，良可浩叹！大家应该知道台湾将是党国的复兴地，它的地位的重要性异于寻常。比方台湾是头颅，福建就是手足，没有福建即无以确保台湾。以福建而言，守不住闽江以北，闽南也难以确保。今后大家要树立雄心壮志，和共匪顽强斗下去。最迟到明年春，世界反共联军就会和我们一道驱逐赤俄势力，清除赤色恐怖。希望大家回去转达所属，知道我的希望与决心。在共匪未入福建之前，迅速整顿，作保卫福建的准备，用自己热血来巩固台湾，国土就一定能够恢复。”
会上，蒋介石就福建防务作出下列决定：
1 、进入福建之解放军，在6月16日以前，除第二野刘伯承部一个军进入福建北部，占古田之解放军不足一个师。第三野陈毅部占上海后，现在浙江休息，进入闽东边境的仅一小部。现在守备闽江以北地区的第七十四军，第一零六军（会后蒋介石命人点编发现人员严重不足，撤销番号与第九十六军合并为一个军）、第二十五军及独立五十师、独立三十七师仍固守罗源、连江迄福州西北大湖、雪峰、古田附近之线。
2 、第九十六军及独立第五十师作收复古田的准备；收复古田后应加以固守，以巩固福州外围据点（古田位于福州西北约100公里，四面皆山，城厢位置很低，乃福州通往闽北至浙江必经之道。蒋介石十分看重古田，认为它是福州外围唯一战略要点，不占据古田难以确保福州，7月下旬于兆龙、李以劻率一部分兵力向古田搜索前进，先头部队受到解放军阻击后，于兆龙、李以劻鉴于第十兵团先头部队已抵古田，“收复”古田已不可能，上报朱绍良请示机宜。朱复电，放弃占领古田计划，李以劻撤回大湖转为守备，于兆龙部也调整部署。于是蒋氏期望占领古田的幻想，也便冰消云散不再重提。
3 、第七十三军仍确守平潭岛，加强据点，实行清乡，并封锁福清海口与平潭岛间交通，严格检查。
4 、驻漳龙地区之第八兵团、泉厦地区之二十二兵团不北调。闽江以北兵力不足，将由台湾抽调增防，并加强重火力的配置。
5 、原决定独立第五十师调金门归还二十二兵团建制暂缓实施，容收复古田后再定。
6 、守福州的二十五军、一零六军及七十四军之第二十三师迅速加强工事，近郊要点应构成半永久性工事以资固守，征工征料由福州绥署统一计划之。
以上统由福州绥署朱主任速作调整布置。
后勤补给方面，蒋介石在会议上也作了安排。
（甲）在闽各军，有兵员而武器不足者，由福州补给区迅将存于高雄约两个师的国械装备运闽，先行发给守备连江、平潭之七十二、七十四两个军，其余平均酌量补充，以资应急。不足之数，另行由后方设法调用一部。
（乙）在闽美械装备部队（如独立第五十师）之弹药，尽速由台湾补给区补足三个数。马尾弹库所存之国械弹药，速行发足闽江以北各军，以资备战。
（丙）军粮缺乏，系由船只困难迟误所致，决由福州绥署主任朱绍良与联勤副总司令兼台湾港口司令何世礼协商定运，不得再误。
（丁）部队服装不足情形，限6月底清查确实数量，由福州补给区向台湾补给区补每人一套夏服，此事由第一补给分区司令缨启贤火速办妥，迟误即究。
（戊）马尾要塞重建工程及福州防御工程费用，另案预算。能就地征用者，速行构筑，不得延误。
会后，蒋介石又分别召见了朱绍良、汤恩伯、李延年、王修身、陈士章、劳冠英、于兆龙、吉星文、李以劻等9人，或则当面打气，或则查问人事，或则指定任务，从中可以看出蒋介石的多疑、独裁和某些暗中的布置，下面择其要者一述。
蒋介石传见朱绍良时，主要谈以下几个问题：
（1）征询朱对东南行政长官人选的意见。蒋为了拉拢朱绍良为自己卖命，表示他和陈诚都认为由朱担任最合适。朱一听，赶紧表示，恐难胜任，陈诚担任东南行政长官比较合适。因为陈诚熟悉台情，而且过去历任军政部长、参谋总长多年，对东南各省军政人事、指挥调度较为便利。其实蒋氏心中早就定下陈诚充任东南军政长官，他提出此点，不过是试探朱的态度。
（2）蒋希望朱绍良在调整部署之后，共军未进攻之前，如情况许可，到闽南视察，并亲到漳州和刘汝明见面，消除前嫌，以示同舟共济之意（刘与朱因一向不在一个战场或地区相处，原无宿怨。5月上旬，刘率第八兵团南窜抵闽北建匝，照理进入福建应受福建最高指挥部——福州“绥靖”公署的指挥，可刘进入闽境数百里，竟不向朱报告情况。后朱派少将高参汤位东到建瓯和刘联络，刘傲慢不理睬。朱绍良为此特向蒋介石控告刘企图不明。后刘兵团的五十五军七十四师李益智部，在南窜途中迷失方向，与该兵团失去联系，擅自窜抵福州附近，朱绍良立即派人收容并想加以改编。这颇让刘恼怒，向蒋告状。因此刘入闽近两个月未与朱主任照面，连电报往返也很少。刘朱矛盾很使蒋介石不安，他认为这不利于守卫福建。
（3）蒋要求朱绍良认真督饬各区专员、县长，加强地方团队，利用党团骨干征集志愿兵，配合正规军作战。
（4）蒋要朱对于地方参议会，一面要设法“诱导”，叫他们不要轻率提出反政府的意见；一面亦要立威，对在地方上有煽动行为者，加以严厉处置，借以慑众。
（5）蒋再次对朱绍良说明福建在战略上的重要性，希望朱在战前多加计划、部署，并实行督战，以稳定局势。
接着蒋介石传见了汤恩伯，要汤对福建备战作全面性的计划，分“大陆要点守备”与“沿海岛屿守备”两案具报，并要求汤在共军未继续南进前，着重乘舰沿海岛屿布防，加强督练，整饬官兵颓唐现象。
蒋介石最后传见了独立第五十师师长李以劻，谈的内容比较多。李以劻在淮海战役期间，是蒋介石派到前线战场去的战地视察官，这种“监军”明查暗访，有事均“直达天听”，颇有“钦差大臣”的特殊使命，是蒋氏的一种特别耳目，一般只有亲信才可担任这类差事。
蒋介石首先要李报告自离开总统府半年来在福建地区所见到的重要事情。然后蒋问道：“据报朱一民主任每天醉酒吟诗，对备战很松弛，是否属实？”
李回答：“他饮白兰地酒是经常的，但不很醉。得空时，爱和福州官僚、文人聊天，有时和省府秘书长曾小鲁吟吟诗。他对福建备战，不很积极。表面看来很平静，但对守住福州信心不大。两月前李汉魂（时任李代总统府参军长）来榕，朱要我作陪。席间李汉魂对朱说，历史上守福建没有成功的先例，劝朱注意调整部署。朱当时曾表示：‘国家成败兴亡定于数，非人力所能挽回’。前月萨镇冰、陈绍宽、了超五、何震等人向商人筹款，组成福州市民自卫队300人，目的是在将来国军撤退前后，由自卫队临时维持治安。这件事，事前是得到朱主任默许的。如今校长要我们死守福州，上述这些事情，请校长估计一下。”蒋听后亲自记下。
蒋又问：“加强福州工事问题，我一再向顾总长说过，要国防部赶快进行。也一再函告朱一民加紧构成半永久性建筑，作持久战打算。但是据报，福州工事做得太差，没有一点计划。是否征工征料难，还是福州绥署不奉行我的指示，到底是什么原因？”
李回答说：“在福州外围，野战工事有了一点，但很薄弱。有计划的守备问题，福州绥署并未明确区分任务。至于半永久性筑城一点没有。福州市长何震说，在福州做工事，征工征料不易，除非政府拿出钱来，再说即使有了坚固工事如上海，又能守多久？”蒋介石听到这儿，一边摇头感叹，一边问何震的出身及其平日言行。
蒋问：“福州绥署副主任吴石，自由国防部史料局长调回福建以后，据报有厌战论调，并曾多次向人说，国民党不亡，是无天理。你听他讲过这些话么？他在陆军大学任教时，你在陆大肄业，听过他的课么？你谈谈他的情况吧！”（注：1950年吴石因福建特务头子王调勋告发有通共嫌疑，被蒋介石杀害于台北。）
李小心地回答说：“1940年我考入陆大时，吴已调走了，没有听过他的课。1942年我从陆大毕业，回第九战区工作，路经广西参加柳州陆大同学聚餐时，才和他认识。 1947年我在国防部工作时，曾与他见过几次面。他是从战略上来谈勘乱问题的。他认为长期打下去，会把我们拖败，在战场上要想三年五载将共军消灭实不可能。因战线长、战场宽，在江西围剿三年尚不成，何况今天共党羽毛已丰乎？”接着李义报告一些吴石的近事，他说：“今年5月底他来福州，不久邀我至他家中吃饭，当时他说过：福州易攻难守，最大的地障是背靠乌龙江；福建是山岳地区，便于打游击，而打游击又是共党的起家本事，我们的游击本领比共党差多了。又说，从三年国共战争来看，今日的国民党，无可战之将，亦无可战之兵，他这个绥署副主任心有余而力不足，同样也是个饭桶。又说，当今之计，从政略、战略、战术、战斗诸方面看，一线之望或可持久者是守岛屿，因共方无战船不能水战。”蒋听后急忙记下。
蒋又问：“福建省参议会在我引退时，据报曾策划反对征兵，连招募志愿兵也反对，是否属实？他们也曾主张过‘闽人治闽’和‘联省自治’，是否属实？福建人对中央还有什么不满的？”
李说：“福建省参议会议长丁超五及大部分省参议员，排外心理很重。唯闽南、闽北两派地域观念的隔阂，在意见上也不完全一致。总的说来，以闽北人尤以福州的土绅、官僚、政客、退投将校为甚。例如去年年底校长派我来福州兼任师长时，当时在南京和福州就有许多人骂过李良荣主席，认为李丢尽了福建人的脸，在福州成立一个独立师，还要用一个广东人来当师长。今年春天，总统府参军施觉民调兼福州警察局长，第三局高参于天宠调任闽北师管区司令，参议会均大加反对，认为‘福建人只配当兵，不配当官’。他们说，福建成为浙江和其他外省人的殖民地了。又说，‘真奇怪，共产党对福建人不轻视，还出了一个邓子恢任中原政府主席，在国民党则空空如也，连本省主席也要外省人来当。国民党对福建人薄待至此，这种兵还能应征么？’这些事情，与守福建、守福州的困难是分不开的，请校长注意这些言论的影响。至于‘联省自治’或福建自治问题，在校长引退以后，他们认为大势已去，朝廷无主，只有各自为政。这种论调在3 月间还有所闻，近月来却没有听到了。”蒋听后略记了记。
蒋又问：“李司令官（李延年）对战局信心怎样？吃大烟的瘾戒了没有？是否还常常搓麻将，他有什么困难？”
李说：“近月来，李司令官的思想十分消极悲观。他前月告诉我：自总统引退后，人心大变，战也亡，不战也亡，这是中华民国的国运问题。现在福建尽是败亡之将，惊弓之鸟，只知上骗总统，下压官兵，对上浮报，对下克扣，打起仗来只知保全性命。至于他本人，生活腐化，校长是清楚的；他到福州后，仍喜欢吸大烟，打麻将。不过他打仗有办法，算断敌情比较精确，气量较宏，统驭上也较服从。李本人对总统是忠实的，但对陈总长（陈诚）则非常不满，在思想上亲何（应钦）、轻陈的倾向是一贯的。他非常担心日后陈诚作他的顶头上司不放过他。”蒋听罢频频点头，没有作记录。
上述对话中，蒋氏前一个“据报”，后一个“据报”，可见他所“据”的“报”不止一处。蒋氏为了维护自身的地位，一向喜欢设置层层种种特务组织，从各方面监视所属人员举动，同时又让他们相互监视，以便控制。当局势于他不利之际，他更加疑神疑鬼，连部下的饮酒吟诗，全在他监察范围之列。这成了他极权统治的一大特色。
李以劻谈完李延年情况后，蒋介石说：“时间到了，我不进城了。原想进城巡视，看看福州父老的，容下次再来吧！”说完他又转身问：“还有什么意见？有什么困难？”
李说：“关于收复古田之事，这个任务比较困难。九十六军是杂牌军，构成复杂，兵员装备又不充足，即使攻下古田，只怕也难固守，当前福州外围兵力单薄，加上军粮不足，补给线太长，攻守都有困难。校长不是说，留得青山在，不怕没柴烧么？目前共军正在休整，这是共军作战惯例。我们守闽江以北的部队有8万之众，如果在陈毅主力未入闽进攻福州之前，有计划地将主力撤过闽江这一条非常不利的地障，逐步抵抗至闽南，这对持久作战很有利，对巩固台湾外围，更有实际效果。我向校长提出这些，并不是怕死，而是从大局着想。”
蒋介石听完，叹了一口气，说：“你当我的学生，难道不知先发制人、先声夺人、安定人心的重要性么？没有军队还有国家么？保存军力是重要的，但福州过早落入共匪手里，其政治影响甚大。台湾人半数以上原籍福建，对故乡十分关怀。南洋一带的侨胞，也是福建籍占多数。如果他们知道福州失了，就更误以为我们国民党彻底失败了。这种心理上的变化，就会使我们失了海外侨胞的同情与支持。所以为了大局，福州是必须死守的。希望你体会我的心事，放胆去做，只要将领有必胜信心，处绝地也可以生。同时，你应明白，我们政略是成功的（意指依靠美国），有我领导你们，有台湾在，即使大陆尽失，也可复兴。”
蒋说完了一番聊以自慰又慰他人的话以后，下午3时，由朱绍良陪同赴飞机场。3时30分，“美龄”号飞机起飞离开福州，朱绍良赶紧宣布“各回原防，听候具体指示后行动。”
根据福州会议精神，6月25日蒋介石成立了东南军政长官公吾，统一指挥浙江（其时浙江仅剩下以定海为中心的舟山群岛未解放，为周喦、石觉、郭忏等部所盘踞）、福建、广东、台湾四省军政事宜。东南军政长官为蒋氏心腹爱将陈诚、王东原、罗卓英副之。7月1日，东南军政长官公署开始行使职权。由于陈诚主要活动在台湾岛，蒋介石对东南沿海的防务仍不放心，不久任命了淞沪战役败军之将汤恩伯为东南前进指挥所主任，并有逐步取代朱绍良的意思。
6月27日，蒋介石在台北召开了东南军政会议。苏、浙、闽、粤、台五省主席，闽粤绥靖主任，各兵团司令或副司令，各绥署参谋长、驻台各军师长均规定出席。在会上蒋介石再次重申了确保台湾，作为“复兴”中华民国基地，集中可能集中的力量，巩固东南各省防务，借以巩固台湾外围屏障的决心。
8月15日，蒋介石写信给福州绥署主任、省主席朱绍良：“西南方面另有事借重，请将福州绥署任务交汤恩伯同志照料，即来台北。”次日起汤恩伯就取代8个月前出任此职的朱绍良，负起实际责任。
朱绍良原是蒋介石心腹人物之一，这次之所以被撤，一则因为他对福州防务不甚尽心。福州会议后，朱绍良对构筑半永久性工事仍不热心，这主要由于他对坚守福州没有信心，认为斯大林格勒堡垒式的上海都守不了半个月，福州南有乌龙江、东临大海，背水之地，如何能固守？何况福州贫困，征工征料很是困难。另则据李宗仁说，朱的被撤是因为7月下旬朱绍良对李的福州之访太过热情，因而引起了蒋的猜忌。其时李蒋争权已白热化。李事后回忆说：“蒋先生是个多疑而睚眦必报的人，心胸极狭，朱绍良偶一不慎，便由心腹股肱转眼之间变成仇人了。”
蒋介石撤销朱绍良委任汤恩伯之时，李宗仁代总统一无所知。事后蒋派一秘书到广州，要阎锡山的行政院对汤恩伯出任福建省府主席兼福州绥署主任予以追任。
李宗仁对此极为愤慨，当即对阎说：“蒋先生今日在宪法面前是一个平民，以一个平民随便撤换封疆大吏，成何体统？况且蒋介石如要在幕后干预行政，尽可向行政院建议。今政府事前既毫无所知，事后却要追任既成事实，实在太不像话。政府不应自毁法统，承认汤作主席。”
阎锡山苦笑着说：“总统，你和蒋先生共事多年，难道不知道蒋先生做事向来不顾法统？他如果看重法统，也不至有今天了。现在汤恩伯已做了福建省主席，我们反对也反对不了，说出去反而有损政府威信。你已经忍耐很多了，这件事我劝你还是忍耐算了。”
李宗仁只好再次忍气吞声，一个星期后，李宗仁副署任命。
蒋介石一心固守东南沿海和台湾，是以牺牲华南为代价的，这必然引起一部分南迁广州的国民党要员和两广地方实力派的反对，这样蒋介石和李宗仁之间不可避免地爆发了一场守粤之争。
南京政府南迁广州以后，守卫广州这个临时国都遂成了问题。国民党南迁要员和两广地方实力派，都认为保卫广东远比据守沿海某些据点重要得多，希望蒋介石将嫡系部队调到大庾岭以北地区，与白崇禧所指挥的兵力紧密联系，并肩作战。6月20日，广州国民党中央于广东“绥靖”公署二楼会议厅召开中常会讨论华南防卫问题。会上顾祝同首先报告上海撤守以后的军事形势。接着参谋次长萧毅肃发言，指出胡宗南于5 月20日退出西安后，转进四川；宋希濂兵团也自华中入川。因此保卫华南部队，只有白崇禧的3个军。
对于国防部如此军事部署，吴铁城大为不满，没等萧毅肃发言完毕，他马上站起来说：国防部这种兵力部署，根本没有保卫华南或广东的决心，为什么汤恩伯部从上海撤出时，不移军广东，而撤到福建沿海？刘安琪部从青岛撤出为什么远去海南岛而不调驻粤北？从这些部署看，国防部只准备守住沿海一些岛屿，从来没有制订保卫华南的整个军事计划。吴认为国防部的做法是“本末倒置”。最后吴铁城责问：“我愿意知道，国防部这样部署兵力，究竟是谁的主意？”
吴的一番责问，使新上任的行政院院长阎锡山和参谋总长顾祝同面面相觑，不吭一声。接着马超俊发言，他也同意吴铁城的意见。会场气氛骤然紧张起来，最后顾祝同不得不说：“所有部队调动和兵力部署，以及有关构筑防御工事，都是由总裁亲自决定的。”会议最终不欢而散。
蒋介石如此军事部署，不仅是为自己留一后路，同时也是想置令他头疼的桂系李、白军于孤立境地，借中共之手将其消灭。
李代总统很清楚蒋氏的用心，这之后李宗仁三番五次逼蒋介石更改军事部署。7月中旬，蒋介石赴粤后，李宗仁就守卫广东问题与蒋当面摊牌。蒋答应考虑后再说，而实际上他从未考虑过更改军事部署。7月28日，李宗仁亲自赴台北见蒋介石，再度要求集中兵力保卫广东，同时请蒋允许白崇禧主持国防部工作。蒋答复说：胡宗南、宋希濂反对白崇禧任国防部长，胡、宋二人手握重兵，又负有西南保卫之责，故他二人意见不能不考虑。对集中兵力保卫广东一事，蒋说目前兵力有限，不能防守大庾岭以北地区。李宗仁台北之行空乎而归，心中很不痛快。
这之后，李宗仁多次重提防守广州问题。蒋介石虽然声称广州保卫战是“决定最后成败的一战”，而实际上他已命退至海南岛的蒋家军胡琏兵团向闽南靠拢，致使粤北门户洞开。10月14日，人民解放军占领广州。蒋、李防粤之争以李宗仁失败而告终。但也就在这件事上，使李宗仁下定决心：“王八蛋才去台湾！”
7月2日，刚休整了一个月的第三野战军第十兵团就在司令员叶飞、政委韦国清的率领下从苏州、常熟、嘉兴等地冒暑南进。
在此之前，第二野战军的杨勇兵团驻扎在上饶，以一个师前出南平。6月上旬，叶飞派第二十九军参谋长梁灵光率领一个工兵营为先遣队进抵建瓯，同当地党组织和游击队建立联系，了解情况，整修公路，筹措粮秣。
福建是东南沿海地势最高的一省，山地、丘陵占全省面积的90％，因而进军福建的最大困难就是交通不便，武夷山、洞宫山、雁荡山、仙霞山、括苍山等高1000米以上，山峦连绵，道路崎岖，村庄分散，人烟稀少，仅有的几条公路也因多年失修，加上国民党军撤退时桥梁大部被破坏，都无法通车。
河道也因水急，土石壅塞，大多不能利用，就是能利用的几条河道，船只载量也极小。
先遣队的任务十分艰巨。他们先乘汽车出发，途经嘉兴、杭州、衢县到浦城。由于浦城以南公路已被敌人破坏，先遣队不得已改为步行，经水吉、建阳等地，6月20日前后到达建瓯，与在这里坚持斗争的曾镜冰胜利会师。
曾镜冰，海南琼山县人。1927年加入共青团，1931年进入中央苏区，1933年4月到闽北，以后在黄道同志领导下，坚持了3年游击战争。新四军北上后，曾镜冰留在福建坚持斗争，1938年后任福建省委书记，以后任闽浙赣省委书记，被选为七届中央候补委员。解放战争时期，他在福建仍坚持武装斗争，任闽浙赣人民游击纵队司令员兼政委。
先遣队与曾镜冰领导的游击队会师以后，6月底在建瓯县城广场召开庆祝会师大会。这次大会推进了福建人民群众踊跃支前。会师后，曾镜冰和当地其他领导同志在听取了梁灵光汇报后，立即进行了研究和布置：黄扆禹配合后勤先遣组负责支前粮草工作，粘文华负责支前交通工作，苏华同志潜入福州收集敌情和做好接管福州的准备工作，曾镜冰则亲自出任建瓯军管会主任。
先遣队的果敢能干为十兵团大军南下扫清了障碍。
十兵团大部队7月2日自浙江嘉兴东站上车，沿浙赣路西行，分别在浙江江山县和江西上饶下车，尔后分兵两路进军福建。一路由二十八军、三十一军组成，在兵团部率领下，在江山下车后，经浦城长驱250余公里，向建阳、建瓯进发；一路由二十九军组成，在上饶下车后，经崇安行程200余里，向福建北边挺进。为了侦察宁海、温州方向敌军动向，保障东翼安全，叶飞同时派出一个侦察营由金华下车后，经丽水、云和一线，行程340公里，抵达福建寿宁、福安地区。
时值炎夏，一路上十兵团广大指战员行军十分艰苦。古语云：六腊月，不动兵。何况广大指战员还须身负数十斤重的武器、装备和粮食，爬山越岭。艰苦的行军使十兵团每天因中暑而非战斗减员的人数不断增加。
福建北边山区多是老革命根据地。一路上，十兵团不断得到闽北山区游击队的帮助。早在土地革命战争时期，毛泽东领导的红四军就创建了闽西革命根据地，在这里举行了著名的古田会议。1929年毛泽东曾写了一首诗记录这段光辉历程：红旗跃过汀江，直下龙岩上杭，收拾金瓯一片，分田分地真忙。
叶飞部队进入福建境内后，人民游击队就主动为部队当向导，侦察敌情，配合作战，山区人民也动员起来，为部队筹集粮草，修桥筑路，还在山村路口摆下茶水站，热情欢迎解放大军。
行军尽管艰难，在人民游击队的支持下，在胜利信念的鼓舞下，第十兵团于7月下旬胜利到达建瓯、南平、古田地区，并立即展开了对敌进攻的准备工作。根据野战军首长的指示和福建的敌情、地形、交通条件及我军状况，叶飞、韦国清决定，首先围歼福州守敌，控制福建中部，打开局面，然后乘胜南下，续歼泉州、漳州、厦门地区之敌，解放全省。
福州是福建的省会，又名榕城，当时人口50万，是我国东南沿海重要港口之一。福州位于闽江下游，三面环山，一面临水，地形易守难攻。7月初，当十兵团大举入闽后，蒋介石坐卧不安，又一次从台北飞临福州，亲自督战，并将李延年的第六兵团计6万余众全部布防于福州及外围山区，又火速从台湾运来第五十二军刘玉章部的第二十五师一个加强团附山炮团一连，增防马尾港，以保障福州与闽江口的交通要冲。蒋介石打算阻滞共军于福州外围山区。事后证明，蒋介石的这一如意算盘并不如意。
进攻福州的作战方案当时叶飞拟定了两个。
一是采取大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。执行这个方案的困难较大，因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200多公里，山多，山高，没有公路和大路，只有山路小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。
一是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。
两个方案相比较，前者不但艰苦，而且非常危险。担任攻占马尾任务的部队，只有2天路程；而选择第一方案，部队则必须走5天，武器弹药不算，每人还需自带5天粮食，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，部队必然十分疲劳，以疲惫之师，插入福州、泉州之间，一旦遭到敌人南北夹击，必将全军覆灭。但如果采取第二个方案，虽然比较稳妥，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，这样可能会变成赶鸭子，无法全歼敌人。
叶飞与张鼎丞、韦国清再三权衡后，决心采取第一方案，实行大迂回，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。
8月11日起叶飞兵团发起福州外围战斗。三路大军远程迂回，三面包围，形成了强大的钳形攻势，锐不可挡。
右路，二十九军从南平出发，翻越沙县、永泰大山，之后强渡闽江，沿江南岸长途奔袭500余里，以迅雷不及掩耳之势，插入敌后，在闽中游击队配合下，连克永泰、福清等重镇，控制了福厦公路，截断了福州之敌和厦门之敌之间的联系，并堵截了福州之敌南逃。
中路，二十八军，担任由古田向福州正面攻占的任务。
左路，从古田出发，担任攻占马尾、断敌海上逃路的任务，得手后即由马尾向福州攻击前进。8月13日晨，左路军向丹阳守敌进攻，10时占丹阳，继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第七十四军，一部、二十五军大部。这之后，东路军袭马尾港，封锁闽江口。
英雄的济南第二团，在夜袭马尾港战斗中，犹如神兵天降，一个团的敌人还没来得及穿上裤子就被歼灭了。被俘的蒋军军官事后沮丧他说：“开始听到枪响，以为是自己的队伍又在搞什么演习啦，后来清醒过来，已经晚了！”
16日，十兵团三路大军己兵临福州城下，形成了“关门打狗”之势。福州国民党守军仓皇分路钻隙向厦门、平潭岛逃窜，沿途迭遭人民解放军伏击，损失重大，溃不成军。独立第五十师亦宣告起义。这时，朱绍良、李延年眼看要当俘虏，便不顾蒋介石的“死守”命令，匆匆爬上飞机逃往台湾。
17日拂晓，第十兵团向福州发起总攻，守敌一片混乱，很快福州城被拿下了。福州解放了。
第二十九军乘胜追击和堵截福州逃路，经连日追堵，至23日，仅7天时间，就将逃敌大部歼灭于福清西北地区。福州战役胜利结束。
福州战役，第三野战军第十兵团计歼敌福州“绥靖”公署，第六兵团，第二十五军军部，第九十六军军部，第四十师，第一零八师，第二零一师，第二一二师，第二一六师，第二一八师，第三一八师，独立第三十七师、独立第五十师等部，共35400余人。十兵团伤1789人。福州战役的胜利，为人民解放军迅速南下解放福建全省创造了有利条件。