刘昌义不愿做替死鬼。蒋介石抱怨汤恩伯没有在上海“成仁”。众伤兵质问聂凤智：现在是打仗还是演戏，打仗哪有不让打炮的道理？共产党市长和国民党市长“交接班”，赵祖康对陈毅出乎至诚的话语终生不忘。“土包子”接管大上海，资本家等着看热闹。金圆券一钱不值，人民币寸步难行，新市长发出最后通牒！邓小平说：干掉它！共产党不能什么都宽大！随着时间的推移，战士们的思想在繁华的上海起了波动。
5月23日中午，丹阳空前热闹。华东局组织的接管上海的几千名干部正准备乘火车到沪郊南翔镇，而后进入上海。下午2时，火车站上熙熙攘攘，气氛热烈。第三野战军司令、未来的上海市市长陈毅也赶来送行。这天的陈毅特地穿了一套新发的细布军装，理了头发，十分精神。陈毅曾说过要“漂漂亮亮进上海”，现在他果真“漂漂亮亮”了。之后，他和邓小平将乘占普车向东开发。
这之前，汤恩伯和陈大庆己登上了吴淞口外的军舰，准备逃跑了，而人民解放军第二十七军的先头部队第七十九师已于24日晚进入了上海市区。
5月23日，吴淞口外，原卫生检疫所，汤恩伯的指挥部。
此时的京沪杭警备总司令正如热锅上的蚂蚁，焦躁不安。每隔数分钟浦东危急的消息就会传来一条。“浦东的共产党一定打疯了，真他娘的连命都不要了，全是亡命徒。”
汤恩伯说着，红着眼，摇通了淞沪警备司令部作战处长王之师的电话：“你赶快到吴淞指挥部，代我督战。你一定要给我保住浦东。”此时的浦东对于汤恩伯来说太重要。浦东不再仅仅是战场，而且还是他能否率军安全撤退的唯一通道。
放下电话后，汤恩伯稍微松了口气，对站在一旁愁眉苦脸的陈大庆说：“老头子已命我们撤退。但是复兴岛外应变的船只大都奉命北上，去青岛接刘运祺的军队了。没有船只，上海这么多部队怎么撤？可老头子又不准丢一支嫡系部队在上海。”
陈大庆：“我们还能有多少时间？”
汤恩伯：“下死命令，月浦、浦东最多还能守3天，再多就是妄想了。”
陈大庆：“就这么几条船，怎么办？”
汤恩伯：“能走多少算多少。反正我们已经尽力而为了。”
陈大庆：“怕不是那么简单吧。老头子的本钱全在这里，丢下任何一支部队都不好交代。”
汤恩伯沉默了一会，自言自语地说：“是啊，阙汉骞的第五十四军、吴仲直的第七十五军，都是陈诚的嫡系，他现在把握着台湾的生杀大权，老蒋、小蒋每一次来，部询问关照过。第十二军、五十二军是我们的看家本钱，九十九师和特种兵部队是老头子手掌上的‘家珍’，而三十七军和罗泽阎是老头子和小蒋心里的家兵，丢下谁都不好交代。”
陈大庆：“是得慎重一些为好。”
汤恩伯：“守反正长久不了，现在关键的问题上我们得马上组织一支持别掩护部队，找个人在上海再抵抗一阵。”
陈大庆没吭声，这明显是当替身，谁会愿意干。
过了一会，汤恩伯说：“大庆：你和刘昌义的关系不错，他不是曾一再主动要求带兵吗？你去找他谈一谈，看他愿不愿意出山，代理五十一军军长，反正王秉钺已下落不明，现在部队很乱，总得有人招呼着。他如果愿意，请他来见我。”
在此之前，年轻时狂热地崇拜冯玉祥并投奔到冯部，在冯玉祥将军身边任参谋，抗战时期颇叫日本人痛恨、已在国民党军队中干了27年，抗战结束后被蒋介石整编掉部队，成了有职无权光杆司令的刘昌义将军，曾主动要求带兵多次。然而考虑到他是冯玉祥的旧部，汤恩伯始终没有答应。上海保卫战开始后，刘昌义再次要求带兵，汤恩伯却命他帮助本身无事可干的石觉维持秩序。5月16日，第五十一军王秉钺部在川沙被歼，王本人被共军俘虏，逃回来的第五十一军残部在叶家花园乱纷纷的，刘昌义向汤恩伯提出愿意收拾第五十一军残部，汤恩伯仍不答应。可是现在，保卫战已到了最后紧要关头，他自己要跑了，这时他倒想到了刘昌义。
陈大庆接到汤恩伯的命令很快出发，不久就找到了刘昌义，没想到刘昌义慨然应允，见汤恩伯后的第一句话就说：“愿重振五十一军于党国危难之际。”
汤恩伯不费吹灰之力，给自己找了个替身。他心里想：“我要走了，这里怎么样，那是你的事情了。”
5月23日下午，刘昌义应邀参加了在陈大庆家中召集的最后紧急军事会议。
会上，陈大庆说：“上海保卫战到目前为止，我们已经取得了很大胜利。现在我们不得不做军事战略上的重新部署。我已经和汤总司令商量好了，今天晚上，苏州河以南的七十五军、五十四军，浦东方向的三十七军全部撤至苏州河以北，河南只留下4个交警总队。五十一军、一二三军、二十一军组成北兵团，防守苏州河北，沿河有高楼大厦，又有苏州河做屏障，防务十分巩固。北兵团由刘昌义将军统一指挥，刘昌义同时还担任淞沪警备副司令兼第五十一军军长，望大家协助刘将军，共同抵抗共军的进攻。”
汤恩伯要跑，陈大庆要走，刘昌义心里十分清楚，留给他的第五十一军是东北军，第二十一军是四川部队，第一二三军由苏北民团组成，全不是嫡系，很明显汤恩伯是要这些杂牌军当掩护他们撤退的炮灰。
刘昌义并不傻，他决定自找出路。
一切安排妥当后，刘昌义亲自驱车来到四川路赫林里刘云昭家，他急切地提出要刘云昭通过地下民革的关系迅速与中共陈毅将军取得联系。
汤恩伯在为自己安排后路之时，人民解放军担任上海市区作战的聂凤智第二十七军已作好了向上海市区挺进的准备。
在此之前，第二十七军已在上海以西泗泾、青浦一带受训20余天了。
聂凤智在第二十七军团以上干部战前准备会上说：“我们是在什么样的情况下进入上海？是在渡江和追歼逃敌取得伟大胜利之后。我兄弟部队正在进攻，为我们攻击市区创造了胜利条件。因此我们的准备工作，一是军事攻占，二是军事接管。攻占的一套我们是有基础的，但是接管呢？……毛病不少，我们的干部战士不少人都有个人主义的小算盘，新解放的成份较大，领导麻痹自满，南京兄弟部队有违反纪律的教训……加强政纪准备，保证入城不乱，不发生外交问题，实在是我们各级领导需要注意的中心环节。陈毅司令员已指示我们，在打上海时，一定要军政全胜，一方面要有好的纪律，另一方面一定要把人民的损失减少到最低限度。我们怎样进入上海，毛主席和中央看着我们啦！”
5月23日凌晨，第二十七军的前卫部队第七十九师就从虹桥机场沿公路向东前进。他们奉命于天亮以前到达程家桥，为最终攻击上海市区打开通路。很快，程家桥就被拿下。
5月24日下午，七十九师已经到达上海市区边缘铁路线上，他们被命令停止前进就地待命。干部们说：“我们是在等毛主席的进攻命令，毛主席说什么时候进上海我们就什么时候进上海。”
晚9 时，部队接到了出发命令。一时间，虹桥路上，向上海进军的队伍如同潮涌，汹涌东进。
5月24日晚，第二十七军军长聂凤智和政治部主任仲曦东组成的前沿指挥所进驻了西郊虹桥路。根据党委分工，这时军政治委员刘浩天、参谋长李元负责和上级联系，并率领第二梯队，掌握各项城市政策。
当晚9时余，吴淞方向传来了全线总攻的隆隆炮声，第二十七军第七十九师前进方向也传来剧烈的枪声。聂风智拿起电话，接通了第七十九师前沿指挥所，他问师长萧镜海：“部队打得怎样？”
萧镜海说：“冲进去了，军长！”
聂凤智几乎不相信，又问了一句：“冲进去了？”
萧镜海说：“冲进去了，敌人退却了，我们正顺着南京路，林森路（今延安路）向市中心追击，马路上的电灯还给我们照明呢！”接着萧镜海笑了笑说：“我们师指挥所马上就要搬到市区里去了。”
不久，其他各师先后打电话向聂凤智报告部队行动。聂凤智兴奋极了，从目前情况看，市区作战十分顺利，二十七军已控制了南起徐家汇，北到苏州河以南地区，敌人的防线全部被突破了，下一步该是市区巷战了。
从总体上看，上海被黄浦江分为两部分——浦东和浦西。而浦西又被分为两部分，中间的界线就是苏州河。苏州河大体呈东西走向，东头由外白渡桥开始，但这条河河道十分弯曲，走形十分任性，河面不宽，但因穿过市区，因此河上有10多座桥梁，按照顺序，它们是：外白渡桥—江西路桥—四川路桥—河南路桥—山西路桥—老阐桥—浙江路桥—西藏路桥—恒丰桥—江宁路桥—叶家宅桥—江苏路桥—铁路桥—中山北路桥……到了5月25日，国民党的整个大上海防御此时只剩下苏州河沿线。青年军罗泽闿部守东段，刚刚上任的淞沪警备司令部副司令刘昌义部守中段，交警部队守西段。
在此之前的5月24日下午，汤恩伯、陈大庆、石觉的三总部已在吴淞上船。汤恩伯的最后一道命令是第五十二、五十四、十二军和九十九师及各特种兵团于25、26日先后撤离登船，开往舟山、台湾或福建。在这道命令中，汤恩伯故意漏掉了三十七军，因为他早就痛恨恃宠狂傲的三十七军军长罗泽闿. 但罗泽闿也非等闲之辈，上海解放后不久，他化装搭乘外国轮船，辗转由香港逃到台湾。罗曾任过国防部厅长和胡宗南的参谋长，活动力很强。一到台湾，就极力控告和攻击使他做官本钱丢光而且险些成解放军俘虏的汤恩伯。罗汤二人因此打了一场官司，这是后话。
尽管汤恩伯撤离上海是蒋介石的命令，而且早在这之前蒋介石就先于汤恩伯一走了之。尽管这之后蒋介石也没有追究汤恩伯丢失上海的责任，而且不久他就委托汤恩伯担当起防守福建及沿海岛屿的重任，但在蒋介石的内心，对汤恩伯没有在上海“成仁”一直是耿耿于怀的。1954 年汤恩伯在日本未老先亡，蒋介石就汤死发表了一段令人玩味的感想。他说：“这几日以来，由于汤恩伯同志的病逝日本，使我更加感觉革命哲学的重要。本来汤恩伯在我们同志中，是一位极忠诚、极勇敢的同志，今天我对他只有想念、感慨，而无追论置评的意思。我之所以要对大家说我的感慨，亦只要提醒大家，对生死成败这一关，总要看得透，也要勘得破才行。汤同志之死，距离他指挥上海保卫战的时候，只有5年光景。这5年时间，还不到2000天，照我个人看法，假使汤同志当时能够在他指挥上海保卫战最后一个决战阶段，牺牲殉国的话，那对他个人将是如何地悲壮，对革命历史将是如何地光耀！”其实，蒋介石对生死成败何曾“看透”、“勘破”？否则不会有西安事变时他忘戴假牙，身着睡衣，跳墙而逃的狼狈样。
5月25日清晨，第二十七军的三个师先后进入苏州河南岸各桥头阵地。
就是在这里，第二十七军干部战士们遇到了一个从没有遇到过的难题。
为了把上海这座城市完整无损地从敌人手中夺过来，部队在进入市区以前早就接到命令，进入市区后一律禁止使用炮火轰击，只能以轻火力武器作战。
但是苏州河一带的地形对于第二十七军来说非常不利，敌人凭借北岸的高大楼房和工厂、仓库等建筑，居高临下，交织成严密的火力网，封锁了整个河面和河南一条宽广的马路，在每个桥头还设有固定的碉堡，并有坦克流动巡逻。因此二十七军在通过马路夺占桥头时，一再受挫。尤其是进攻外白渡桥的部队，遭受对岸20多层百老汇大厦和附近楼房上敌人机枪的扫射，伤亡很大。在牺牲的同志当中，有最先突破长江天堑的“渡江第一船”的全部战士，有首破济南、荣获“济南第一团”光荣称号的班、排、连长，为了不打碎上海，这些英勇的干部战士们在苏州河畔，在解放即将到来的前夕献出了宝贵的生命。
惨重的伤亡，急红了前线指战员的眼睛，也使二十七军军部感受到了从未有过的压力。
5月25日上午，为了了解前沿阵地情况，军长聂凤智亲自到西藏中路第二三五团指挥所询问战情，并到前沿察看了一小时地形。他感到了问题的严重。前线官兵们面对嚣张的敌人，牺牲的战友，纷纷要求解除禁令，有的部队已把榴弹炮营从郊区调来；瞄准了百老汇大厦。苏州河南岸的马路毫无遮掩，空荡荡的横在敌人火力之下。桥头附近的高压电线全部被打断，桥面、栏杆、电线杆、马路路面和沿街房屋墙壁布满了弹痕。聂凤智认为，这种地形条件十分不利于二十七军作战。如果不用炮火摧毁对岸敌人的火力点，要夺取桥头是很困难的。但是，一旦动用炮火，对岸密集的工厂、仓库和住房都将化为灰烬，无数市民将在炮火中牺牲。
回到虹桥路军指挥所，各师对禁用炮火的意见书如雪片般送来——
“我们是在打仗，不是在演戏，哪有不准使用炮火的道理？”
“部队已经付出了伤亡代价，不能再让同志们作不必要的牺牲！”
“当前心须牺牲沿苏州河北岸这个局部，才能消灭整个敌人，保全上海的整体。”
“是我们同志的生命、鲜血重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？！”
“火药味”十足的意见书，激起了聂凤智激烈的思想斗争。他不停地出汗，不停地喝水，但仍觉得喉咙发干，浑身发燥。作战科长刘岩向他汇报情报，说了好久，他竟然连一个字也未听进去。
必须马上召开会议以统一思想。25日下午，第二十七军召开了军党委紧急会议。会上争论十分激烈，讨论的焦点是：“是爱我们无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？”
聂凤智说：“我们爱战士的生命，战士的生命比什么都重要。但我们今天是以主人的身份进入上海的，现在这些被敌人占据着的官僚资产阶级的楼房，再过几小时就为我们工人阶级和全国人民所有。因此我们必须想尽一切办法，尽最大的努力去保全它。”
接着，聂凤智又分析敌我双方的形势，说：“我们有兄弟部队的配合，有上海地下党的支持和广大人民群众的协助，而敌人的作战体制已被打乱，外围敌军正被兄弟部队东西夹攻，大量围歼，吴淞口马上就可拿下。据可靠情报，汤恩伯已经逃走，残余的敌人正由刘昌义指挥，军心动摇，内部非常混乱，我们不久就会取胜的！但是我们也要尽量避免无谓的牺牲，从现在开始我们改变攻击战术，各部队白天继续在苏州河正面佯攻，牵制敌人主力，天黑以后一部分主力拉出市区，在西郊一带涉过河去，沿苏州河北岸从西向东进攻市区。同时我们要尽快与上海地下党取得联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，确保上海城市完整。”
5月25日晚，陈毅和邓小平来到南翔，天正下着大雨。上海地下党派来的同志已在等候，他们是来迎接华东局的负责同志们去沪西圣约翰大学临时“安营扎寨”的。但此时的陈毅并不急于进市区，他牵挂着上海市区的苏州河之战。
就在傍晚，陈毅接到了第二十七军军长聂凤智的电话。聂在电话中汇报说：“他们至今未开一炮，秩序、纪律都很好，就是伤亡比较大。他们已改变了战术，决定军政双管齐下，目前已通过上海地下党和敌五十一军代理军长、淞沪警备副司令刘昌义联系上了，向刘阐明了党的政策，晓以利害，责以大义，刘表示愿意谈判。”陈毅听到这一消息，十分高兴，前线的同志真会开动脑筋。他当即答复说：“你们做得好！”并交代了谈判的原则和注意事项。不知现在谈判进行得如何？
聂凤智和刘昌义的谈判是晚7时开始的。下午2时，虹桥路二十七军党委紧急会议刚刚结束，聂凤智就接到了第八十一师政治委员罗维道的电话。
罗维道说：“通过上海地下党田云樵同志，已经与敌五十一军军长刘昌义联系上了，刘表示愿意谈判，并要求与军部联系。”聂凤智和政治部主任仲曦东紧急商量后，立即指示罗维道：“将刘昌义及随行人员秘密安全送到军部，联络科科长金灼之同志马上过来协助你。”
晚上7时，刘昌义等人到达二十七军前沿指挥所，谈判随即开始。参加谈判的有：二十七军军长聂凤智、军政治部主任仲曦东、军联络科科长金灼之、地下党代表田云樵、原东北军部直接联系刘昌义的王仲民、国民党淞沪警备副司令刘昌义。
谈判于晚上11时结束。刘昌义表示愿率部放下武器，但蒋军残部有10余万人，建制混乱，有些部队他也调遣不动。聂凤智表示，不听指挥的部队，可由解放军解决。
当夜12时，聂风智要通了总前委的电话，向陈毅汇报了谈判的过程及结果。
5月26日凌晨1时许，陈毅用电报作了正式的答复：
一、接受刘昌义投诚；
二、限刘部于26日上午4时前，集中在江湾附近指定的三个村庄待命；
三、所撤地区由人民解放军接防；
四、凡拒不接受命令者，由人民解放军解决。
第三野战军司令员 陈毅
刘昌义将军一句句听完命令之后，要求看陈毅电报的原文，还特意看了看电报后面的署名，然后他放心而又为难地对聂凤智说：“现在已经过了午夜，即使马上回去下命令，恐怕也来不及，是不是再往后推几小时，您看？”
聂凤智：“这个问题很实际，期限推到明天中午12时，如何？”
5月26日凌晨，刘昌义率五十一军大部向解放军指定的投诚地点移动。
上午10时，配合第二十七军行动的第二十军第六十六师由南京路经永安里向东搜索前进，包围了驻守在绍兴同乡会、铁路管理局等处的国民党青年军第二零四师等部共约1500余人，迫其全部投降。同日，由陶勇指挥从杭州赶来参战的第二十三军第六十七师也于清晨从曹家渡过河，在中央造币厂俘虏交警1000余人，27日又率先攻击淞沪警备司令部，歼灭国民党守军残部，俘虏7000余人。第六十八师主力从周家渡过河后，俘交警1400余人，然后向真如进发，与第二十六军会合。5月26日晚，第二十六军在消灭了江湾大批国民党溃军之后，第七十八师又攻到长阴路，歼灭敌第三十七军一部，俘4000余人，第七十六师则由塘桥站攻击李家楼，战至27日晨，守敌第二十一军一部投降。
但是市区的战斗还未结束。
5月26日下午，人民解放军第三野战军司令、新上任的第一任市长陈毅乘吉普车进入了上海市区。
陈毅对上海并不陌生。1919年，也就是30年前，18岁的陈毅带着救国救民的愿望，从穷乡僻壤的四川山区头一次来到了上海，准备去法国勤工俭学。在这里他第一次见识了趾高气扬的洋人和林立的高楼大厦，还有蜷缩在高楼大厦墙角的乞丐，他强烈地感到贫富的悬殊。10年后，他再次来到上海。当时他是化了妆的红军领导干部，来向党中央、周恩来汇报红四军的情况，为了安全，他三天一转移，住过不少四川人开设的小旅馆和小饭馆。1939年，陈毅率领新四军攻打虹桥机场，火烧了日机4架，害得日军出动1000余兵力，包括骑兵和战车，仓促应战，这一次陈毅并没有进上海，但他的名字却在上海传开了。匆匆又是10年过去了，这一次陈毅却是以胜利之师的司令、上海市市长的身份进入上海的，他已经和广大指战员一起，亲手埋葬了旧上海。
天下着阴雨，陈毅的车开得很慢，他正注意地看着，他最关心的是军纪。
几日来，“解放军困拉马路浪，秩序交关好”的消息传遍了上海大街小巷。解放军送给上海市民的这个“见面礼”震撼了上海市民的心。中山医院院长沈克非，一位并不“亲共”的名教授目睹了解放军进驻上海的种种情景，沉吟良久后，向他的老同事黄家驷吐出了这么一句话：“国民党回不来了！”
一个名叫曹茹的上海市民，在给报社的信中写了自己目击的事：“一个战士担了很重的挑子飞快地在路上走，路过的三轮车夫停下说：‘让我的车替你拖吧。’‘不，谢谢啦！’战士客气地摇头。‘我不会要你车钱呀！’‘那就更不敢要你拖了。’战士笑着挑担走了。我和那好心的车夫都不敢相信自己的眼睛。天哪，多快！几天前国民党兵还在这里拉夫、抢劫……”
中国人民解放军在十里洋场露宿街头，不仅温暖了上海市民的心，也引起西方国家极大的关注。睡马路，在世界各大都市并不少见，不过躺着的是乞丐、流浪汉和别的穷人。攻占了大城市的胜利之师睡在马路上，却是旷古未有的！他们不得不佩服中国共产党以身作则！就连当时销路最大、财大气粗的美国《生活》杂志也不得不承认：“各项消息指出了一个历史性的事实，即是国民党的时代已经结束。”
陈毅的车并没有直接去圣约翰大学，他要去二十七军指挥所看看，他已经听说他们没有入民宅，天下雨，他们在什么地方指挥呢，原来他们在威海卫路黄肢路一所小弄堂口，上面用两块雨布搭了个小棚子。看到这样的军指挥所，陈毅欣慰地笑了。自打总攻开始，聂凤智已经三天三夜没合眼了，在恍惚之中，他觉得有一只手在触动他。一睁眼，是陈毅司令员和华东局其他负责同志，冒着雨，到他的指挥所来了。陈毅握着聂凤智的手说：“辛苦了！情况怎么样？”
聂凤智说：“目前，苏州河北市区大部解放，但是仍有一部分敌人困守在北火车站到杨树浦发电厂一带负隅顽抗，最麻烦的是杨树浦发电厂和自来水厂。如果用武力解决，本来易如反掌，但水厂、电力必遭破坏，会危及全市的生产和人民的生活。守敌似乎懂得这一点，一般广播喊话不起作用，我和仲曦东同志决定开展政治攻势，但查遍资料，没有找到线索，我们正为这事苦恼。”
陈毅听完汇报，皱着眉问：“守军的番号知道吗？”
“国民党第二十一军第二三零师。”
陈毅：“那该是川军，好像有个副师长叫许照吧。”
“有！师长跑了，现在正是许照在指挥。”
陈毅高兴起来：“那好！你们快查一查国民党陆军大学教授蒋子英的下落。”
“他是什么人？”
“他当过教官。许照就是他的得意门生。此人一直住在上海，历史上有过反人民活动，现在正是他立功赎罪的机会！让他出面，劝许照投降。”
很快，找来了大厚本的电话簿，查到了蒋子英的住址和电话号码，电话拨通了。
市内电话畅通无阻，这要感谢上海地下党的同志。这个纽约国际电话电报公司所属的上海电话公司，被上海地下党牢牢地控制了。战役发起前，他们就暗中抄下了国民党军政要员的电话号码，绘制了保密电缆地下位置图。
更有甚者，当他们发现军统特务来机房窃听电话准备捕人时，便迅速地记下特务所窃听的电话号码和内容。特务一离开，他们立刻冒险去通知这些用户及时转移。大上海激战中，全市10万部电话，始终全线畅通。
在蒋子英的劝说下，阐北的敌人没有放一枪，全部放下了武器。
1949年5月27日上午9时，全上海宣告解放。全部作战时间为15天，是蒋介石严令“坚守6个月”时间的十二分之一。
同日，多日来锚泊在吴淞口外的英、美军舰，悄悄地开走了。
这是一个历史性的转折。
一时间，上海市内，热闹隆重的锣鼓声、爆竹声到处蔓延，秧歌队、腰鼓队满街满巷，“没有共产党就没有新中国”、“解放区的天是明朗的天”的歌声此起彼伏。人们奔走相告，欢庆解放。从马路两边，从层层高楼的窗口，一朵朵鲜花、一把把彩纸撒向解放军。
上海的老百姓是衷心地欢迎解放军进城的。在这之前，他们“从来没有见过纪律这样严明的军队”。战士们宁愿用报纸、帽子、钢盔当碗，用手指当筷，也不动市民自动送来的碗筷；有的战士负责看管无人的小商店，饿得昏了过去，也不去动一下店里的现成食品；有的战士战斗中鞋子破了个大口子，他身边的仓库里有许多敌人遗弃的新鞋子，他没有去换一双；有的战士嘴唇干渴出血，但他们仍谢绝市民们送来的开水。战士们不拿群众一针一线，但当群众有困难时，却奋不顾身。战斗接近尾声时，有一连解放军，守在苏州河畔的盈泰铁号二层搂上，监视对岸桥头的敌人。本来战士们正在转移，敌人的燃烧弹却打中了这幢楼，顿时火势凶猛，楼上东头一片惨叫啼哭声，50多个群众被大火困在楼上，情况非常危急。国民党仍在开炮。部队毫不犹豫立即返回，冲入火中，救出了全部群众。可是指导员和几个战士负了伤，有一个战士牺牲了。
战士们就是用他们的严明纪律和牺牲精神感动了上海市民赢得了他们的心，从而使得他们确信自己的苦日子已经熬出了头，新生活的道路已经展现在面前。
5月27日晚，陈毅和华东局其他领导人，把刘长胜、张承宗接到圣约翰大学。刘晓、刘少文等人也在场。觉得两支队伍的指挥员胜利地会合了。陈毅紧紧地握着刘长胜的手，说：“辛苦了！辛苦了！你们立了大功！我们在外面真担心你们的安全啊！”
的确是大辛苦了！经过无数个极度紧张的昼夜之后，这位“烟纸店老板”的满头黑发在不知不觉中已出现了白霜。刘长胜，十几岁就闯关东，到海参崴当皮匠，做码头工人，先在那里参加了联共（布）党，后转入中国共产党。
抗战开始后回国，长期是上海工人运动和地下党的领导人。1945年日本人投降前夕，新四军向上海挺进，上海地下党准备发动“内应”起义，党中央曾正式公布刘长胜为上海市市长。从此他备受敌特注意，在特务列出的黑名单上，他常常名字列在前面。刘晓离开上海后，留下的工作都由他主持，他的担子更重了。上海秘密电台被破坏以后，从不掉泪的他，精神上感情上压力更大了。陈毅和刘晓知道他的危险处境后，曾指示他和张承宗一起撤到解放区，但他们坚决不肯离开上海。上海有太多的工作需要他们去组织，有太多的情报需要通过他们的备用电台让中央知道。他们就是这样冒着生命危险，亲自指挥着黎明前的地下战斗。
上海地下党的功绩是说不完的。就拿张执一分工负责的策反委员会来说，第二十七军争取刘昌义放下武器，就是通过“策委”的田云樵去联系的。
在“策委”领导下，先后瓦解了交警十八总队、警备大队机动车队，策动了敌伞兵三团在海上起义，还与有关部门一起策动了敌海军“重庆号”等20余艘舰艇以及空军飞机20多架起义！叶飞后来在回忆录中说：“上海能够被完整的接管，因素很多，而其中最重要的是上海地下党为此做了十分艰巨的工作。”
上海的地下党早就为解放上海做准备了。早在1949年元旦日，中共中央上海局书记刘晓就主持召开了迎接上海解放的会议。此时的中共上海地下党已经拥有党员9000余人，并建有党的外围组织“工协”、“职协”、“教协”、“新青联”、“民主军警联”等，形成了有广大工人、学生、职员、店员、知识分子各阶层人士组成的爱国民主统一战线。在会上，刘晓发言：上海解放在即。为了迎接解放，上海地下党的任务是抓住人民空前高涨的革命情绪，迅速地、勇敢地、有组织地把已发展的群众运动，从思想上、政治上及组织形式上予以提高、集中，在敌已分崩离析的时候予以重重打击，不断扩大敌人的失败情绪，使其进一步瓦解，顺利地完成里应外合、解放上海和接管工作。会上决定，为配合解放上海和接管工作，恢复抗战胜利后在全市人民中很有影响、全面内战爆发后暂时停止活动的上海人民团体联合会的活动，建立党组，并在党组领导下设立地下武装总指挥部。在工厂系统，以各工厂原有的护厂组织和工人纠察队为基础统一编制，学校商店等也同样组织，以便在组织上加强241对全市各行各业的护厂、护店和护校组织的统一领导。
5月3日，刘长胜等接到中共华东局电报，指出：“沪匪可能逃跑，而我军可能不几天就进入上海。在此间隙，你们应集中力量，注意保护工厂企业，维护社会秩序，防止破坏。”
在这份电报中，华东局表示同意刘长胜等策动以颜惠庆等为首的地方维持会，并同意考虑吸收杨虎、杜月笙、徐朗西等出面参加地方维持。电报还指示海地下党：在敌军撤退时，应组织动员全部力量，有组织地分区保护各工厂、企业、机关、学校、仓库及各种重要物资、档案，不受抢劫破坏。警察应在解放军到来之前，照旧维持秩序。为维侍稳定，对国民党在上海的驻军不要组织局部哗变和起义，这可能造成混乱的局面，同样也不要在解放军到来之前逮捕战犯。
接到电报后，刘长胜和张承宗商议，决定将地下武装公开名称，叫作“人民保安队”。它的任务是：保护工厂，反对搬迁，完整保存机器原料及制成品；协助人民解放军解放上海，维持地方秩序，保护群众利益，减少人民损失，团结群众，保护群众领袖，保护进步的群众组织；瓦解反动武装，争取门警、保警、义警及警察、士兵等，把敌人的反动武装——人力、物力、火力变为替人民服务的力量。
到了上海解放前夕，上海人民保安队队员已达6万余人，还有更多的护厂队、纠察队和消防队。人民保安队的番号和臂章样式，己电告中央并转告了三野。
5月24日，张承宗注意到，满载军人的卡车队从南京路由西向东开，但到南京路四川路口却没有继续向外滩方向，而是过苏州河折向北面，便断定国民党军队要逃跑。他与中共上海市委委员、沪东区工委书记张棋商量后，决定立刻报告刘长胜，通知上海各级地下党委；当晚人民保安队紧急动员，全体出动，按计划坚守岗位，准备迎接入城部队。
很快人民保安队遍布了上海市区大街小巷，有的给解放军当向导，有的协助解放军抓俘虏，更多的则是开展护厂、护校、护店活动，力争把上海完整地保留下来。
英商自来水公司杨树浦水厂，是旧中国最大的自来水厂。上海开战前半月，工厂就关起了大铁门。可是工厂地下党的同志仍然积极开展护厂工作。
他们给洋人大班发英文信，鼓励爱国的中国高级技术人员力迎接新中国的建设做出贡献。地下党成员、交通大学毕业生顾则南绘出水厂平面图，摸清了水厂的要害部门及机器设备，并整理出电动机、水泵、蒸汽机、锅炉以及沉淀他、快滤池等生产设备的性能资料，提出以保护电源、锅炉间、加药室作为保证自来水生产的关键。
驻守造市厂的敌军撤退时，带走大批银圆。大隆机器厂的保安队员发现后，采取行动将一麻袋一麻袋的银圆抢回来。
5月25日，造币厂桥发生激烈战斗，解放军向附近第一印染厂的人民保安队求援，希望能尽快提供200包沙袋做掩体工争。金厂工人立即行动，仅用3个小时，200包沙袋做成并运到造币厂桥头。
在九江路江西路口，有一座基石高厚的三层楼的建筑物。半圆形的窗架、浅灰色的墙饰，无处不透露着牛津绅士的气派。它曾是英租界最高权威——工部局的办公楼。后来又成了国民党的上海市政府所在地。5月27日下午，国民党最后一任代理市长赵祖康命部下降下楼顶上的白旗，换上一面鲜艳的红旗。他已经接到陈毅派上海军管会总务处长熊中节送给他的“条谕”，5月28日下午2时，将在这里举行接管旧市府仪式。
就这样，赵祖康在枪炮声中当了4天的代理市长，成了一位送旧迎新的戏剧性人物。
赵祖康原是著名的道路与市政工程专家。然而几十年来，不但无力替中国修筑一条像样的公路，自己也弄到了无路可走的地步。
在中学时，赵祖康颇受梁启超、谭嗣同的思想影响，“五四”时期在南洋大学（今交通大学）参加过进步学生运动。后来去美国康奈尔大学研究院专门研究道路工程。1931年回国后，抱着“交通救国”、“工程救国”的宏愿，四出奔波，不问政治，只想专心修路。从1932年到抗战前夕，赵祖康倡议和组织了中国交通委员会，订立了中国最早的26种交通章程。1939年他又策划组织了牌照管理处。从此中国的交通有了统一的规则和制度。赵祖康还组织了公路桥梁标准检验委员会，使大干线上的桥梁由载重3公吨提高到可通过载重15公吨的普通炮车。
抗战胜利，赵祖康醉心于“复兴建设”。他绘制了“抗战胜利后10年内完成25.3万公里新公路”的蓝图。他到处呼吁：“我们要有自己的汽车工厂！”“我们要有自己的桥梁配制工厂！”“我们要有自己的燃料提炼厂！”“我们要有自己的公路安全设计、公路人员训练、公路技术研究！”但尽管他声嘶力竭、尽管他心力交瘁，所有的美丽蓝图都被现实撕碎了。他朦胧地意识到，在政治腐败的国家，个人的理想是多么微不足道，多么渺小！他仿惶，他苦恼，正在这时，经过一位亲友介绍，他认识了地下党的一位“李小姐”，那是1949年2月4日的事。从此以后，他常和“李小姐”晤面，并从“李小姐”处拿到一本印有毛泽东《论联合政府》与《目前形势和我们的任务》的书。他把毛泽东的著作小心地包上了《论美军登陆》的保护色封面，津津有味地关门读起来。直到这时，他才隐隐约约地见到一条拯救中华民族的光明之路。
南京解放后，工务局的一个副局长悄悄地告诉他，共产党的电台广播说：
希望赵祖康、颜惠庆、张元济……等几位先生留下来，不要跟国民党走。听到这一消息，赵祖康又喜又惧。这一下，国民党恐怕不会放过他了。当5月23日深夜他接到市府打来的电话，叫他赶快去一趟时，他还以为国民党特务发觉了他与中央地下党的关系。可是事态的发展出乎他的意料。当他急急忙忙赶到市府大楼见到代理市长陈良时，陈良苦笑着说：“我们要走了。上海市长想请你代理。”赵祖康听了吃了一惊，忙推辞说：“时势这么紧张，我是胜任不了的。”
陈良说：“我想来想去，你代理市长最适当。因为：
“第一，你在市府现任各局长中，工作年头最长，而且在同人中也没有什么恩怨；
“第二，你办事认真，操守也好，是个‘标准官员’，能够得到市民的信任；
“第三，你是个技术人员，没有政治派系，对方来了，也不致同你为难。”
赵祖康仍表示辞谢，并且提出另外三个人选，陈良摇摇头：“我已全联系过了，都不肯干，现在只好请你勉为其难了。”谈话过程中，赵祖康不禁想起“李小姐”曾对他讲过，“如果有机会，应该把上海政权接过来。”想到这，赵对陈说：“可以考虑遵命。”陈良说：“就这样定了。”赵祖康又问：“代理市长该代理些什么？”陈回答：“只要做两件事：一是维持秩序；二是办理移交。”赵祖康一听，连说：“办理移交好办，可是维持秩序会有困难。”
陈良说：“你放心！”并从桌上取出一封行政院长4月29日写给他的信给赵看，大意是：南京撤退时秩序很乱，治安破坏，影响了国际视听，故要求陈良，万一上海紧急时，极力维持社会治安，所有警察、保安队和义务警察等均不必撤走。随后，陈良生怕赵祖康反悔，赶紧当面写了委任“手令”，交赵保存，又令秘书郑瑜将一方用红布包好的市府大印递给赵祖康。这之后，赵祖康竭力维持上海秩序。为此，他特地找了毛森临逃跑前任命的警察局副局长陆大公，叫陆切实维持好秩序。5月24日下午，他又特地找了神情冷冰的陈大庆，叫陈在撤退部队时，不要与共军太接近，以免发生大的冲突。5月26日，他又亲自给上海邮政总局局长王裕光打电话，叫他无论如何想办法劝降据守在邮政总局大楼的国民党军队，以免邮政大楼遭受破坏。到了5月27日下午，对赵祖康来说，已没有多少事可干了。接到陈毅的“条谕”后，他再次亲自检查每一块打蜡地板亮不亮，各个房间是否还有反共的标语。
5月28日，上海江西路九江路口市府大楼，面目一新。红旗在蓝天下飘场，马路台阶清理得干干净净。大门口，戴着红袖章的人民纠察队和军装整齐的解放军战士并肩肃立，一切都在等待着庄严时刻的到来。
下午2时正，陈毅偕同副市长曾山、韦悫两同志以及潘汉年，来到了市府大厦。同行的还有刘晓、周林等。他们顺着黑色大理石的阶梯，径直来了二楼“市长办公室”。陈毅环顾了一下这个宽大的扇形房间，东面是窗户，当中铺着华贵的深红色地毯，一张宽大的办公桌对着门摆在正中，桌上摆着好几部颜色各异的电话机，对着门的墙上，挂着几幅可以上下拉动的上海市区地图，桌子后面摆着一张黄皮大扶手椅，高高的椅背上雕满花纹。陈毅大步走过去，往椅子上一坐：“国民党市长派头不小啊！”
陈毅落座后，其余人也各就各位。一切准备就绪，陈毅对熊中节说：“请赵祖康进来！”
此时的赵祖康正怀着忐忑不安的心情端坐在会议室里候命。一听召唤，他整整西服领带，走进门来。先朝陈毅一个九十度鞠躬，又给其他人一个六十度鞠躬。
陈毅问：“你就是国民党伪市政府代理市长赵祖康吗？”
赵祖康小心地回答：“是。”
“军管会的命令你执行得如何？”
“条条照办了。”
“资产、档案呢？”
“完整无损，可——查点。”
例行公事地问完了该问的问题后，陈毅站起来，微笑地握了握赵祖康的手。这时他已不再把赵祖康作为一个伪市长看待了，他指了指桌子对面的椅子说：“赵先生，请坐。”
和赵祖康随便地谈了几句，询问了陈大庆、陈良逃跑的情形后，陈毅站起来，说：“好吧，我们去跟旧市府同人们见见面。”转过身，他又问赵祖康：“是不是按我的意思，把工役、司机、传达都一起叫来了？”“是是，都叫来了。”
二楼小礼堂里，已挤满了二三百人。大会由人民政府秘书长周林主持。
当陈毅率众人进入会议厅时，与会者全体肃立。周林宣布：“现在请陈毅市长讲话。”与会者礼貌地拍了拍手，他们不知道这位新市长将如何处理自己这批人，但他们很快就听到陈毅说：“诸位没有去台湾，很好。我们表示欢迎。”短短的一句话打消了这批旧市府职员们的思想包袱。陈毅接着说：“蒋介石背叛革命，统治了中国23年，并没有实行孙中山先生的三民主义，反而搞得民不聊生。”讲到这里，他指着墙上挂着的孙中山像，说：“怎么对得起他！历史是无情的，蒋介石现在逃跑了，他是不会甘心失败的。我看还是甘心的好，不甘心最后是要完蛋的！”陈毅停了停，又接着说：“诸位老市府的朋友们，你们大都是受过高等教育的。你们应该深切了解，上海的解放是一个伟大的变革，这次解放军的胜利，不是共产党一党的胜利，跟过去甲打倒乙，乙打倒甲的胜利根本不同。我希望大家各安职守，努力学习，改造世界观，为革命，为人民，多做些贡献。共产党是量才录用的，只要你们服从命令，办好移交，我们的党是不会埋没人才的。”
一席话，深深地感动了与会者，激起了热烈的掌声，与会者再也不觉心胸郁闷了。赵祖康的秘书陆槐清，当晚在自己的日记中写道：“人民解放军三野司令员，现任军管会主任陈毅将军，今天以上海市人民政府市长身份来市府讲话。简短的一刻钟讲话，给人们的印象明爽深刻，意味深长，讲话亲切，语调谦虚，尤其是不以胜利者自居、对人诚恳信赖这一点上，更使人深为感动。”
从小礼堂出来后，副市长曾山、韦悫、潘汉年，分别接见旧市府各局、处长，证询意见。陈毅再次将赵祖康请进了办公室，与他侃侃而谈。赵祖康表示今后想去交通大学教书。陈毅微笑地摇摇头。赵祖康不禁犹疑起来：自己毕竟是国民党的高级官员，共产党可能下会那么轻易宽恕和谅解吧，陈毅看出了他的心思，对他说：“赵先生，不要有其它想法。你留下来是对的。国家正需要人才，你可以尽情发挥你的专长。我们已考虑好了，决定请你继续担任工务局长的职务。”“我？！”赵祖康大吃一惊。“恐怕工作很难做好。”
陈毅诚恳地笑着说：“赵先生，我们是一定能很好合作的。”陈毅的这句话一直铭刻在赵祖康的心上。31年后，这位已担任了上海市副市长、全国人大代表的老先生，逢人还说：“我终生都不会忘记陈毅同志那句出乎至诚，感人肺腑的话——‘我们是一定能很好合作的’，这句话在我一生中许多重要时该都起过作用。他帮我作了一种选择。历史证明：选择对了。”
上海伪市政府顺利接管标志着上海市人民政府成立。同日上海市军事管制委员会和淞沪警备区（后改称上海警备区）成立，军事管制委员会主任由陈毅兼任。淞沪警备区司令兼政治委员由第九兵团政委郭化若担任。
5月29日，四川路桥头，一座壮观的淡红色建筑物，里面不时地传来阵阵掌声，资源委员会的接管仪式正在这里举行。陈毅在百忙中亲临参加。负责财经方面接管工作的副市长曾山，重工业处处长孙冶方、副处长程望、李文采，原资源委员会副委员长吴兆洪、原资委会各级干部和所属上海各企业负责人约200人参加了这个仪式。
在接管仪式上，陈毅的一番热情洋溢的讲话感动了留在上海资源委员会的全体科技人员的心。
陈毅说：“我这次南下，毛泽东同志特别关照我要来看望你们。毛主席很重视资源委员会这个机构。我们共产党对国民党原来各单位的接管是有所区别的。对于国民党的一般党政军机关，必须摧毁其机构，主要人员一概不要，中下级人员分别量才录用。至于资源委员会，建设人员（包括科学技术和科学管理人员）和工人很多，我们共产党很重视，目前全国解放在望，军事阶段即将结束，我国将进入建设时期。中国历史上空前伟大的建设事业要靠技术人员的合作，我希望大家共同努力，为人民服务。以往的知识分子，特别是工程技术人员，鄙视政治，或者抱所谓‘超然态度’，那是不对的。因为建设的成果，必须视政治领导是否正确。以往的建设成果，为反动政府利用，技术人员不能发挥所长。今天你们解放了，今后是为人民服务了。你们可以充分发挥作用了。共产党最尊重科学，真正的共产主义是在科学的基础上发展起来的，所以叫做科学社会主义。希望大家今后充分发挥自己的聪明才智，努力改造世界观，为新中国的建设多作贡献。”
散会后，陈毅又特地与吴兆洪进行了亲切的交谈。陈毅仔细地询问了孙越崎、翁文灏的情况，表示共产党谅解孙、翁，欢迎他们尽快回国，为国家建设多作贡献。
对于新政府来说，除了接管，需要解决的问题太多了。
毛森临逃跑前，除了大开杀戒，杀了大批民主人士、地下党员外，就是安排大批特务分子潜伏下来。在上海他留下了8个特务组织，3.6万余人，到处搞破坏活动。
国民党军几万人的散兵游勇，像无头苍蝇整天在市区乱钻、抢劫、敲诈，无恶不作。大批地痞流氓，冒充地下党组织，到处和共产党抢着接管。美国人又向青岛派兵，上海地区的戒备需要加强。
汇集在上海的几十万大军需要尽快分散，明确任务和去向，以便减轻上海本已十分严重的粮食供应负担。
经济问题也十分突出：人民政府接管的大米仅够全市吃半个月；棉花只能维持纱厂开工一个月；燃煤至多只够烧7天！
解放前夕本已处于半解体状态的上海工业，因资本家大批逃走，更加萧条，失业人数激增；许多工厂发不出工资，工人只能拿到本厂卖不掉的产品。
还有大量的难民、乞丐、小偷、惯匪、妓女等。
真是千头万绪，陈毅感觉到从未有过的压力。
5月29日，陈毅找来了淞沪警备区司令郭化若，指出：上海的地下党只有人民保安队，不搞接管，凡是伸手搞接管的统统抓起来审查；对于散兵游勇，可以让干部战士带着才解放过来的国民党兵去收容，他们认得准，叫得应；对于那些流氓，要找头子，每一个区，每一个地段都有流氓头子的，调查清楚，出了事找他们；至于反革命分子、特务分子、恶霸分子，先配合公安部门，在上海迅速地作一次调查，搞一个名单，完抓一批，不抓不行；为了维护治安，可以把军队拉出来，三五十步设一个岗哨，包括便衣哨，再加巡逻队，大街小巷，哨哨相望。
对于新政府来说，头等重要的是尽快恢复上海的生产和经济生活。6月2日，陈毅赴中国银行大楼四楼，出席了“产业界人士座谈会”。参加这次座谈会的是上海最大最有名的90余名资本家。其中有占有上海私营纺织业中最大户头的荣氏企业的代表荣毅仁；有国民党原招商局局长、拥有煤矿、水泥、码头、毛纺厂，本人已被国民党押逼到香港的大企业家刘鸿生的4个儿子，除了老六刘公诚是地下党员之外，其余三兄弟都毕业于英、美名牌大学；有在纺织业荣、郭、刘三大巨头中排位第三、刚摆脱国民党监视、4月15日从香港回来的刘靖基。这些资本家，自接到陈毅等署名请他们出席座谈会的大红请柬后，心中一直忐忑不安，他们不知共产党会怎样对待“有产”阶层、共产党会不会摆一场“鸿门宴”，像国民党惯常的手法一样，逼他们交出巨款？或者干脆把企业没收？
下午2时，陈毅准时到达，顿时全场寂然。这天的陈毅布衣布鞋，在这群西装革履的实业家人物面前显得从容、随和、自信。在会场一端主位上落了座后，陈毅微笑地发了言：“工商界的朋友们，先向诸位自我介绍一下，我叫陈毅，新任上海市人民政府的市长。我们到上海才几天，大家见见面，认识一下。我知道，你们对共产党还有顾虑，还有些怕，其实没什么可怕的。你们看我们今天到会的几位同志，不像是青面獠牙、杀人放火之徒吧？”
会场的气氛顿时活跃了几分。接着，陈毅又说：“现在，反动统治和帝国主义侵略中国的历史已告结束，新的伟大建设任务已经开始。我们的工商政策早已有言在先，就是十六个字：‘公私兼顾，劳资两利，发展生产，繁荣经济。’人民政府愿与产业界共同协商，帮助你们解决困难，你们有话尽可对我们谈，我们暂时办不到的也会说明理由。我看敲锣打鼓庆祝解放是必要的，但敲不出生产来，让我们井同努力，尽早把生产恢复起来。”
听到这儿，所有资本家几乎不相信自己的耳朵，私人企业不但不没收，共产党还要帮资本家发展生产，他们不觉又惊又喜。
陈毅又风趣他说：“我听说了，你们中间还有不少人是准备走的。要走我们也不强留，但以后后悔了，要回来，我们仍是欢迎的！我也知道，你们当中有些人对共产党搞经济缺乏信心，抱着‘等着瞧’的态度看着我们，但我们共产党从不怕困难，我们可以从头学起，我们相信一定能治理好上海。”
说到这儿，陈毅的话锋一转：“当然，我也知道，你们中间有少数人是要反对我们的，对于这一点我们是有斗争准备的，我们完全有办法对付那些违法破坏的人！”
陈毅的一席话，有“礼”有“兵”。会后，许多资本家心中有了一点“底”，共产党对资本家不但开绿灯，而且答应加点“油”。特别是陈毅，率直坦荡，开诚相见，使这些资本家头一次见识了与国民党政客阴险诡诈截然不同的共产党人。会后，荣毅仁回到家，一进门，就对满屋子焦急等待消息的家人兄弟以及各厂厂长大声说：“明天开工，明天就开工！”
人民政府刚一成立，又面临另一严重的挑战，如何让人民币在上海站住脚跟，成了考验新政府能力的又一重大难题。
早在丹阳时，接管干部就曾针对如何处理伪金圆券发生过争论。有的认为：“金圆券是国民党滥印发的，不值一张草纸，收兑的工作量太大，干脆作废。”有的则反对：“金圆券已经发到了人民手里，一旦作废，人民要受损失。”有的则叹息：“国民党作的孽，干嘛要我们负责？”曾山听了，严肃地说：“我们应该负责。1948年国民党搞市制改革，强迫市民交兑黄金、白银、外汇。连普通女工的银耳环也收兑了，黄金、白银给国民党收走了，留在上海市民、工人、职员手中的只有金圆券，我们不负责任，还算什么为人民服务的共产党！”在曾山的领导下，财委起草了一份用人民币收兑金圆券的报告，得到了华东局的同意。同时财委还提出：为避免市场发生混乱，在正式收兑金圆券之前，入城部队一律暂不用人民币，急需物品，由贸易处代理部办理。
5月30日，市军管会公布了1比10万的比价，即用10万金圆券兑换1元人民币。人民银行委托金市120家行庄同时开始收兑。起初规定只收兑票面10万以上的金圆券，后来知道有不少车夫、小贩等人还握有5万元的小票子，也要求兑换。虽然当时5 万元票面的金圆券，只值人民币5 角钱，但曾山立刻主张收兑，他报告陈毅，陈毅当即批准。消息一公布，围在银行门口的群众热烈鼓起掌来。市民们害怕金圆券就像害怕瘟疫一样，收兑金圆券工作进行十分顺利。
可是没有过几天，人民币的生存却遭到了严重的威胁。
财委发现：人民银行每天早上发出去的人民币，到了晚上几乎又全部回到银行来了。老百姓吃够了国民党恶性通货膨胀的苦，见了钞票就怕。他们只相信银元、黄金、美钞和实物，只要一拿到人民币，就赶紧去买米，调换银元。资本家则相信“工不如商，商不如屯”。只要能吃进金钞银元，日用必需品，物价涨一回他们就赚一回。在这种情形之下，银元贩子们乘机捣乱，哄抬银价，结果人民币币值直线下滑。进上海时，曾山曾估计100元人民币可以换一块银价。可是没过几天，6月2日，银价已涨到660元人民币一块。
到了4日早晨，银价已涨到1400元。如果不刹住这股狂涨之风，不要一个月，人民币就会被挤出上海。
已有资本家在预言：解放军进得了上海，人民币可进不了上海。
更有甚者，银价涨，百物涨，人心惶惶，人们见东西就抢购，商人更是大囤大积。米、煤、油、布批发出去，很快就被吸得一空而尽。
面对严峻的挑战，6月4日，陈毅在市府大楼召开了一次紧急会议。会议的中心议题是如何对待银元投机？
曾山首先介绍了情况，然后说：“如果再不把银元涨风刹住，再运多少物资到上海来也没有用。上海占全国贸易额一半，现在，全国陆续解放，进入上海的社会游资特别多，再往里抛多少物资也不行。上海市场一乱，立即会影响全国。天津、北平和其他各大城市、中小城市的银价物价也会紧跟着暴涨。最近，上海周围几个省每天都有电报来催问：解放才几天，上海的人民币跌得这么快，叫我们怎么稳定市场？”
会议讨论的结果，决定“先礼而后兵”，行政措施、经济措施一起上。
6月5日，财委向上海市场集中抛出了10万块银元，看看能否使银元价格回跌。结果杯水车薪，10万银元被一吸而空，银价依旧上涨，投机活动依然猖獗。
同日，上海市各家报刊、公私电台、影院剧场，发动了一场“反对银元投机，保障人民生活”的大规模宣传运动。成千的工人、学生在街上贴标语，说快板，演出活报剧，有的还当面质问和劝说银元贩子停止活动，声势不能说不大，但投机买卖仍在公开和暗地进行。
在大会上，陈毅一次又一次劝说和警告大搞投机活动的“阔佬”。
“我诚恳劝告你们赶快洗手不干！银元涨，米价涨，百物都要涨，这样下去上海人民是不会答应的，就会要求我这个当市长的采取断然措施！人民政府反对不教而诛，但如果教而不信，一意孤行，那就不要讲我没有警告过你们。”
可是投机者根本不听。
他们根本不相信共产党几个“土包子”能拿得出什么绝招。6月7日，银价已涨到了1800元。看来，这场“银市之战”非“升级”不可了，不动用人民民主专政的的国家机器是不行了。
6月7日晚上，华东局开会。即将率第二野战军西征入川的刘伯承、邓小平也参加了。会上，陈毅指出：目前这场“银币之战”已是一场尖锐的阶级斗争，我们必须采取果断措施，把主要投机者一网打尽，主要是要取缔操纵银元金钞的大本营证券大楼。这几天，我们已派人多次化装进入证券大楼，将上下内外各条通道和各种可能的逃路都检查清楚了，已拟好了一个周密详尽的方案，抓住这批人看来是不成问题的了。但麻烦的是：这批投机奸商多年来与一些民族资本家甚至与某些知名人士有交往，或沾亲带故。我们一旦采取强制行动会不会引起他们的波动？到底对这批人是办还是不办？
最后，一向以办事果敢利落著称的邓小平拍了板，他爽快地说：“我觉得还是干掉它。有人要喊冤枉，不管它，谁个叫他违法投机？自食其果。共产党不能什么都宽大，否则还以为我们被几个投机者商人吓住了。我们自己有煤、有米、有群众、不怕它！”
作出决定后，陈毅又用电话报告了中央。12小时后，毛泽东亲自回话表示赞同。
6月10日上午10时，由公安局长李士英、公安总队副师长刘德胜带领两营部队，400名便衣公安人员，分5路出动，突然包围并严密封锁了整座证券大楼，并宣布：立即停止一切买卖，不许进出，禁止打电话与外界联系，原地等候询问和搜查。楼内2000多人，立即愣住了。经过两天一夜逐个盘查后，先后释放了1863人，最后扣押了250名主犯。
给投机好商当头一棒的消息，霎时传遍了上海。震动了江浙两省，震动了整个华东，影响波及全国。6月11日，银元“袁头”从2000元猛泻至1200元，大米跌价一成左右。6月12日，米价再跌一成，食油跌价一成半！
共产党的这一仗打得十分干净漂亮。31年后，一位工商界人士谈起这一事作时说：“就从查封证券大楼之后，我们开始相信共产党说话是算数的。上海资本家第一次领教了共产党和陈毅的‘厉害’。大家暗地里告诫自己：向人民政府耍滑头，多半是要‘吃瘪’的”。
在查封了证券大楼后，“银币之战”并没有结束。12日，中国银行挂牌收兑银元，“袁头”1200元，“孙头”或“船洋”1140元，“鹰洋”或“龙洋”900元。同时限期收存外币，严禁其在市场上流通。货币投机的路一步步被堵死了。与此同时，中央对从全国各地调拨了大批粮、煤、棉花等物资支援上海。
之后，为了切实保证人民群众手中的人民币不因生活必需品涨价而贬值，陈毅和曾山、方毅等经过研究，决定在华东37个城市举办“折实单位”储蓄。所谓“折实单位”包括4样生活必需品的价格——中白梗米1升、十二磅龙头细布1尺、花生油1两和普通煤球1 斤。这4样东西的价格一有涨落，每一折实单位的牌价也跟着涨落。市民今天按折实单位的牌价将人民币存入银行，改天去取时，人民币数字会有所不同，但仍相当于存入时折合的同样数量的米、布、油、煤4样实物，外加应得的利息。这样一来，职工的货币工资便能保值。“折实储蓄”受到了市民热烈拥护，他们踊跃储存。中国银行在开办“析实储蓄”的头3天，就收存了30余万个“折实单位”。后来，职工的工资也按折实单位计算，保证工资能随物价上涨，使人心更趋安定，而且这种方法，在物质困难的情况下，对稳定市场起了极大的作用。
在稳定金融秩序的同时，人民政府又积极组织复课、复工，使失学学生回到学校，使失业工人回到工厂。不久新政府又赢得了反对帝国主义经济封锁斗争的胜利。共产党人在上海这个新的经济战线上初试锋芒，大开了眼界，增长了知识，取得了经验。
一波未平一波又起。敌人制造的困难刚刚稍减，天公又不作美。7月24日深夜，一场特大的台风挟着雷电暴雨袭击了上海，刹那间灯火俱灭，一片漆黑，到处都充斥着房屋的倒坍声和人们的恐叫声……陈毅连夜冒雨赶到市府办公室，小车不能开，乘大卡车走，最后大卡车也不能开了，他柱着一根棍子，赤足涉水到了办公室。很快他就查明了灾情：浦东海塘决堤，几十万郊区农民遭灾涌向了市区。市区水深数尺；棚户区房屋倒坍三分之一；几十万亩农田被淹……陈毅召开了紧急会议，决定在大世界设立难民收容所，井通令全市学校、电影剧院和会馆等公共场所安置难民，进行施粥和医疗；驻郊区的部队立即开赴决堤处，堵坝疏河，巡逻救护；市区部队火速出动，抢救灾民出险，紧急转运物资。陈毅力争把损失减小到最低限度。
但陈毅并不就此罢手。事后，陈毅追问：“为什么事先没有气象预报？”
细查之下，发现《解放日报》在灾前10天当中未登过一次气象预报。再进一步查的结果，发现公用事业的一个单位曾经上报过说太平洋发现台风，可能在上海登陆。报告送到了军管会办公室，却被一负责同志批上“保密”两字，被密存起来了。
事情清楚后，陈毅拿着这份写着“保密”两字的报告，语重心长地对干部们说：“空袭，不光是美蒋的飞机，还有老天爷的台风暴雨哩！飞机只能屙几个蛋，台风暴雨不但顶上来，还从地上翻江倒海一起来，比美蒋的飞机还厉害。要是我们早知道，采取预防措施，就会减少损失。管理大城市，我们确实没有经验，要对革命对人民负责，还得要学科学知识。这次事件是一个惨痛的教训，希望大家以后好好学习！一年不行两年，两年不行三年，学习公用的应当成为电气工程师，学习工务的要成为土木工程师……只有自己先成为内行，才能懂得领导。”
前进的道路不是笔直的，战士们的思想在繁华的上海不可能不起波动。
随着的时间推移，在驻军战士中，有的觉得睡地板太不舒服了，就擅入民宅找好房子住；有的觉得身上黄里透白的军装太寒碜了，看到工人下班后着装讲究就眼红；有的认为自己流血流汗打下了上海，看到军管人员出出进进坐小汽车心里不服气；还有的认为打下南京、上海，革命就到底了，该向后转去解决个人问题了……这些不稳定的思想状态，引起了华东局、三野、上海市军管会和警备区一些领导人的注意，并为此多次召开会议给战士们敲警钟。
1949年7月1日前夕，华东局，上海市府召开了纪念中国共产党诞生28周年党员干部大会。在会上，陈毅、邓小平、粟裕就部队中出现的一些不健康思想苗头发表了讲话。
陈毅说：我们党28年来英勇奋斗，就是为了今天，为了建设幸福的生活。
解放上海最有功劳的是龙华的烈士，是他们开头，我们最后完成。许多烈士家属二三十年受国民党的气，我们暂时受点苦有什么了不起！
同志们睡地板事小，解放上海事大，影响全国、全世界，这好比一粒芝麻和一座泰山相比。我们今天到上海这样繁华的地方，“头三天最好”，但保持良好纪律是不容易的，要把守纪律看得同打上海一样重要。纪律好，是人民军队革命性质的表现。纪律不好，我们就得天天向人民赔礼道歉。国民党到上海“五子登科”丧失了人心；我们到上海坐“文明监狱”——指不准随便外出、不准进驻民房等等，赢得了人心。军管人员有人办公事，出来坐小汽车，是工作的需要，绝对平均主义是不对的。希望同志们继续奋斗，完成警备任务。
邓小平接着说：从渡江到进上海，华东局和总前委对三野是很满意的。
虽然很满意，但是有了缺点就要批评，如果不批评，就不能认识问题的严重性，就不能在已有成就的基础上提高一步。三野今后虽无大仗可打，但是担子仍然很重。华东地区，过去是官僚资本、帝国主义势力最集中的地方，海岸线最长，敌人要和我们做文章的话，首先会从这个地方开始。像银元投机，就是敌人作的一次试探性进攻。我们过去是在小湖里游泳，今后是在大海中游泳。已经接触到的问题就这样复杂，今后还有好多的问题没有接触到，要好好学习，掌握政策，组织力量，统一步调。特别要防骄防腐。功臣自居，是政治上衰亡的开始。……现在淹死我们的条件都具备了，我们的同志要好好注意，从吃穿住，从克服惰性和官僚主义，从防止外界引诱做起，要为建设新中国着想。
在陈毅同志的领导下，在上海地下党的配合下，在上海人民群众的积极支持下，上海的接管工作进行得十分顺利。这一事件表明共产党人不单在军事上取得了伟大的胜利，同时在政治上、经济上也取得了伟大的胜利。当时的上海是中国第一大城市和经济中心，它的顺利接管对新中国的经济建设和扩大中国共产党在国内外的政治影响，具有极为重要的意义。