毛泽东电令三野：要给蒋氏宗祠以特别照顾。叶飞对粟裕的命令划了个大问号。上海起义失败，张权将军身陷囹圄。战上海我西线兵团损失惨重。“月浦大捷”，汤恩伯兴高采烈。“不成功，便成仁！”敌军长刘玉章反锁碉堡门。粟裕认为：司令部事先不打招呼是个错误。“东方马其诺防线”终于溃决。大上海解放，蒋介石留下痛苦的日记。
中共中央对于即将展开的上海战役十分关注。
4月30日2 时，中共中央军委鉴于上海地下工作负责人吴克坚关于蒋介石正在从上海撤入撤物资的报告，以及外国通讯社4月27日关于汤恩伯又从上海撤走1万余人的报道，为了减少物资损失，集中歼灭蒋介石在上海的军事力量，特给粟裕、张震和总前委来电：如果你们能以一个军从常熟进占浏河，威胁吴淞，则敌人不敢再从海上逃走。
由于总前委复电，仍希望能推迟半个月到一个月进驻上海，以便于准备接管事宜，中央5月3日晨2时在给总前委、华东局并粟裕、张震的电文中称：上海在辰灰（5月10日）以前确定不要去占，以便有10天时间做准备工作，在辰灰以后应作两方面的计划：（甲）即去占领上海，这是假定汤（恩伯）在10天内海上逃走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领，你们的准备主要是放在这点上，否则你们将陷于被动……（乙）只要汤不走，占领浏河的时间亦可推迟，何时占领上海要等候我们的命令，此点清粟、张注意。
同一天，中央军委又发来最新敌情通报：据可靠方面消息，蒋27日来沪不敢登陆，在军舰上给汤恩伯等任务为必须抵抗，使我军付出代价占领上海。除原有第三十七、五十二、七十五等3个军及第三五三师外，并增加一部分援军，已知者有川军张弋部。沪郊敌正在扫清射界、构筑工事，可能在大场、真如、浏河线配合飞机轰炸抵抗一下，争取时间疏散物资，进行破坏后再逃跑时，带走全部军譬宪兵，只留交警。另据悉，讨论时汤恩伯、陈大庆表示不能再抵抗，谷正纲、方治、毛森等坚持主张抵抗，由蒋作最后决定。又从可靠方面悉，蒋定今晚离沪，蒋纬国之装甲兵团已乘峨眉舰撤台（注：这些情报从以后的事实看略有出入）。
5月5日，中央军委再次指示陈、饶、粟；据上海吴文义（即吴克坚）几次报告，敌人正在撤走上海物资，我们判断撤运物资是确实的，在短期内似难撤走很多物资，但如时间拖长，则撤走物资可能较多。在此种情况下请你们考虑是否可以在5月10日以后先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌人吴淞、乍浦两处逃路，然后从容布置，待你们准备好了的时候再占领上海。
5月6日，毛泽东亲自起草电文：请粟、张即行部署于辰灰以后，辰删（5月15日）以前数日内，先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝敌人海上逃路，使上海物资不致大批从海上运走，并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟、张以具体部署电告……
在这份电报中，中央考虑：为占领吴淞，对于昆山、太仓、宝山三城恐不能不去占领，但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处尽量不占。在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫等点，但青浦、松江、奉贤等暂时不占。中央还电令迅速向杭州以南前进的第七兵团在占领奉化时要告诫部队，不得破坏蒋介石的住宅、祠堂及其它建筑物；在占领绍兴、宁波等处时要注意保护“宁波帮”大中小资本家的房屋财产，“以拉住这些资本家，在上海和我们合作”。
同时中央还说明：占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领的计划。毛泽东特别请粟、张注意：预先告诫部队，在占领吴淞时尽量避免和外国兵舰发生冲突。
接到中央命令后，在苏州的人民解放军第三野战军作战指挥部紧张地拟定作战方案。中央军委5月6、7两日的指示与粟裕、张震等原先设想的攻占上海的第三种战法不谋而合，具体该如何打呢？
张震：“夺取吴淞，需要控制公路，也便于炮兵展开，我看心须先拿下嘉定。”
粟裕：“以二十九军两个师，附两个炮兵团攻占吴淞、宝山，以二十八军主力控制太仓、嘉定，占领后三十三军担任警备，二十八军仍掩护二十九军侧背的安全，必要时加入作战。”
张震：“昆山、安亭一线，可由二十六军控制。”
粟裕：“以上各军均由叶飞指挥。第九兵团三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖，乍浦、金山卫线，为防敌向南汇、川沙撤退，以第三十一军为第二梯队，以便适时加入作战。二十、二十七军仍在原地集结待命，准备会攻上海。”
张震：“攻占吴淞后，我警备部队势必迫近江湾，上海外围顾锡九部有可能向里收缩，这样，作战实质已进入上海市近郊；尤其在我军截断敌海上退路，敌人完全有可能经南汇、川沙由浦东入海撤退。”
粟裕：“如果出现这种局面，我三十、三十一军可进入浦东，截断他们的浦东退路，二十七军则提前进入沪郊青浦，二十军进驻松江待命。”
张震：“行动时间定在5月12日、13日。”
5月7日，粟裕、张震向中央上报作战方案：由叶飞、韦国清的第十兵团（辖第二十六、二十八、二十九、三十三军），配属炮兵第五、六团和工兵一个营从苏州、常州地区由西向东，首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路：尔后即从西北方向向上海市区突击，协同第九兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部兵力围歼昆山、安亭、太仓、浏河、嘉定地区之敌。由宋时轮、郭化若指挥的第九兵团（辖第二十、二十七、三十、三十一军），配属炮兵第四团，自硖后、桐乡地区北上，首先向黄浦江东岸之敌实施攻击，协同第十兵团封锁黄浦江口，断敌海上退路；尔后由东、南、西三面向上海市区突击，协同第十兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部分兵力先占领平湖、金山卫等地开辟前进道路。
5月8日，中央军委复电粟裕、张震：“（一）同意7 日已时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的。”军委此电同时发给总前委。
5月9日，第三野战军参谋长张震起草完成第三野战军《淞沪战役作战命令》。
5月10日，粟裕下达《淞沪战役作战命令》。
第三野战军淞沪战役作战命令（1949年5月10日）
于苏州城本部京字第3号
一、［略］
二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、萧山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化（二十二军）、义乌、金华（二十一军）及温州、青田（二十二军）前进，协同二野浙赣线作战，另一部担任杭州警备；八兵团（欠二十六军）警备南京市（二十四、三十四军）、镇江及金坛、句容、溧水、高淳、郎溪、广德（二十五军）地区开辟地方工作肃清散匪外，次以第九、十兵团并二十六军首先包围上海截断之一切逃路，封闭上海物资之窃运，进而全歼该敌或迫敌投降，求得和平解决上海，待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：
（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五、六团并工兵一个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，尔后即控制该带阵地，待命由上海西北地区协同九兵团会攻上海。内定：
1.以二十九军（欠一个师）、二十八军（欠一个师）主力附炮五、六团，应干12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、支塘（二十九军）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江，尔后待命配合二十六军向上海攻击。
2.二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥）策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州左岸向上海攻击。
3.三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长（注：第十兵团参谋长陈庆先）决定之。
（二）九兵团（欠三十三军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余力视机控制青浦、松江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：
1.二十七军应于14日晚集结嘉善（有敌则袭歼之），并控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该故撤走时（确实逃走），应即进青浦以东，泗泾镇以西地区，待命由苏州河以南攻占上海。
2.二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制侍交三十一军接替，尔后集结松江以南、黄浦江右岸。如松江敌逃走。应即控制松江，待命沿铁路向老法租界及以南及南市攻击。
3.三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4.三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉赁、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃参谋长（注：第九兵团参谋长覃健）决定之。
（三）作战分界线：苏州河，即吴淞江（不含）以南及浦东属九兵团；苏州河（含）以北及闸北、吴淞属十兵团。
三、［略］
四、注意事项：
在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备三个军外，其余应于战斗结束后24小时内撤出市区。
此令
司令员兼政治委员 陈毅
副司令员兼第二副政治委员 粟裕
副政治委员 谭震林
参谋长 张震
从《淞沪战役作战命令》可知，预定上海战役分两个阶段进行：第一阶段，从12日开始，钳击吴淞，断敌海上通路；第二阶段，待接管上海工作准备就给以后，向市区发起总攻，解放全上海。
常熟十兵团司令部。兵团司令员叶飞接到三野司令部下达的作战命令后，下意识地在自己的脑海中划了一个大问号。
他知道，自己率领的西线兵团战线过长，且兵力不甚集中，西起浏河、太仓、昆山、东至宝山、吴淞的黄浦江口，北起长江、南至安亭、南翔、真如、大场、江湾一线，而这个地区的外围守敌则是国民党顾锡九的第一二三军大部，核心守敌为第五十二军、第五十四军、第二十一军和第九十九师全部，共计4个军13个师。守军中除顾锡九一二三军是由江苏地方保安团队编成，战斗力稍差外，其余守军战斗力较强，尤其是五十二军、是在辽沈战役中由营口登舰比较完整地逃来南方的，装备很好，所以汤恩伯把该军配置到了吴淞、宝山地段，以保障出海通道的安全。
两天到达？叶飞站在地图前默默无言，从地图中可知，从常熟到吴淞的距离是120余公里，正常的急行军一天也只能走60-70公里。何况中间还要渡浏河，经过嘉定、月浦、杨行、刘行等国民党重点防御的地域。
叶飞想不通。他找到参谋长陈庆先说“老陈，走，咱们找粟副司令去。”
叶飞说毕，就要通野战军司令部的电话，然后和参谋长陈庆先驱车直奔苏州总部而去。
叶飞：“我对野战军淞沪作战的总体部署没有意见，但对西兵团的作战方案有点意见，西线兵团于两天时间之内到达吴淞，会有很多困难。原因有两条：一是守敌在沿途部署兵力太强，二是距离太远。”
粟裕：“根据中央提供的情况，上海守敌可能和平起义，如时机谈成，从常熟到吴淞口不会有什么大仗。所以，野战军命令十兵团采用猛插战术，分割包围，限两天时间到达是可行的。再说，二十九军在整个解放战争中还没有碰到大仗、硬仗，军长胡炳云到我这儿请缨，要求他们能在上海战役中立功，这也是他们军一个很好的锻炼机会，以后这种机会不多了。我和张震同志综合各方面考虑到整个战争进程，认为你部必须完成总部命令。”
叶飞：“既然没有什么大仗打，我就不必跟进，可以由二十八军军长统一指挥西路军。”
粟裕：“考虑到上海是国际城市和战争的复杂性，尤其对帝国主义是否会干涉要提高警惕，所以，我们的意见还是请你亲自指挥西路兵团的作战行动为好。”
叶飞返回驻地后，马上召集十兵团下属各军领导，下达作战命令：除第三十三军作为预备队，在战役打响后，由常熟开赴嘉定地区待命外，其余二十九军、二十八军、二十六军都参加进攻吴淞的战斗。其中，二十九军（欠两个团）附特纵炮八团全部，3个工兵连及第三十一军之92步兵炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锁黄浦江截断上海敌水上逃窜退路之任务。
按命令，二十九军应于12日上午8时前进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部于12日下午6时前完成攻占浏河镇，12日下午6时半自该地出发，迅速东进。该军主力应于13日上午拂晓前完全包围月浦，并限于13日下午6时完全夺取该点及狮子林炮台，同时以一部兵力于13日下午8时前攻歼潘家桥站，13日下午6时自该地向吴淞镇攻击前进，务于当日下午12时前完成对吴淞镇的包围，并派一部主力于14日拂晓前确实夺取吴淞以南之张华洪车站及海军医院，向殷行警戒，准备迎击由上海市北援之敌，待攻击吴淞得手后，即北攻宝山城。
第二十八军、二十六军位于第二十九军右翼，配合第二十九军完成作战任务。
下达完作战命后，叶飞和第二十九军军长胡炳云告别。
想到第二十九军即将出征，叶飞心里充满了复杂情感。他很清醒，这次上海外围战役，在西线兵团中，二十九军担任作战任务最艰巨。第二十九军的作战位置位于上海外围的最北端，而它的北边沿线就是长江。在上海近代发生的几次战争中，这紧靠长江的一线——浏河、狮子林、月浦……历来都是最残酷的战场。
叶飞关心地问：“部队还有什么困难。”
胡炳云说：“有困难不怕，可以克服。”
叶飞：“部队情绪如何？”
胡炳云：“士气很高。”
叶飞：“出发后，随时保持和前指的联络，有情况直接向我报胡炳云”临上车时，叶飞又叮嘱：“一定要注意当面敌人的动向，判断情况要准确，组织战斗要填密，一定要保持你们当年老七纵在苏中战役‘七战七捷’的猛打猛冲的战斗作风。”
胡炳云：“司令员放心，我们一定打好淞沪这一仗。”
5月10日晚，第二十九军冒着蒙蒙细雨从常熟经支塘镇、东塘墅一线向浏河开进。
同日，第二十八军（欠位于浙江海台地区担任军管的第八十二师师部及两个团）在朱绍清军长的率领下从吴江县踏上了上海战役外围作战的征途。
与此同时，临时归属第十兵团的第八兵团第二十六军和第九兵团的第三十三军也都先后到了集结地。
南浔。第九兵团司令部驻地。3月10日，宋时轮、郭化若接到野战军司令部的作战命令后，立即召开了第九兵团团以上干部会议。司令员宋时轮是这次会议的主持人。
宋时轮，“这次上海外围作战，九兵团的任务是以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东向南之逃窜退路，割歼嘉善地区之敌，控制青浦、松江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海，而战役前期意义重大的是三十、三十一军的浦东作战。因此下面我们着重讲浦东战役问题。”
宋时轮一边说着，一边转身指着身后的一幅巨大的军事挂图。“从挂图上看，浦东位于上海以东，与市区一江之隔。它西临黄浦江，东濒大海，北接长江口，位于最北端的三岔港与吴淞口隔江相对，为上海的水上门户，地理位置十分重要，是上海市区通往海上的交通要道，因而也是上海守敌从海上逃走的必经之地。浦东的地形南宽北窄，为典型的江南水网地带，它的东面临海，纵横交错的河川水位受海潮影响，时涨时落，利守不利攻。仅有的几条公路受制于敌人海上兵舰、吴淞岸炮的炮击和天上飞机的轰炸，这为我们部队的快速行动和重武器的展开增加了不少困难。因此，三十军应首先拿下川沙、白龙港，这不仅封住了敌人的海上逃路，而且也是我们在浦东作战的第一仗！”
宋时轮说到这儿，看了看三十军年轻的军长谢振华，然后对谢说：“你部作为我兵团向上海以东实行迂回作战的第一梯队，沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，先头部队必须于5 月16日24时以前攻占川沙、白龙港地区，有没有困难？”
谢振华说：“没有！”
宋时轮又指了指三十一军军长周志坚，说：“你部于15日接替二十军平湖、金山卫地区防务，封闭沪敌南逃退路，主力担任三十军二梯队，尾三十军之后随时加入浦东作战。”
“如果战役进展顺利，很快我们就可以拿下浦东心脏高桥，然后再向浦东最东头的三叉港插去，这样就与直插吴淞、宝山的西线兵团形成隔江相对的两只铁钳，直接威胁汤恩伯的海上咽喉！”
上海外围作战初期，西线兵团进展十分顺利。
5月11日，第二十六军首先向昆山方向发起攻击。其中第七十六师于5月12日午后乘民船400余艘，沿苏州河东迸，切断昆山东南的昆沪公路和铁路线，占领京沪铁路上的青杨港、陆家浜车站，歼灭顾锡九第一二三军1000余人，击毁两列装甲铁道车；第七十八师由昆山以西向守敌作正面攻击，于13日凌晨1时夺取昆山县城，然后继续向安亭、黄渡、南翔方向前进，以策应西线主力作战。
5月12日14时，第二十八军从北线发起攻势，其中第八十二师猛攻太仓，当晚8时，第二四八团一营首先由东门攻入城内；第八十四师于5月12日晚进攻嘉定，守敌不战而逃。第二五零、二五一团又连夜包围占领罗店，到13日拂晓，第二十八军在不到一天时间里连克两城；天明时，该军在滂沱大雨中继续向杨行、刘行敌主阵地攻击前进。
与此同时，第二十九军投入宝山战区作战的八十七、八十六两个师又一个团（八十五师二五三团临时归属八十七师指挥）正向战区纵深月浦、浏河一线挺进。
5月11日上午10时，担任主攻的第八十七师在师长张强生、副师长林乃清的带领下从集结地牌楼市出发。5月12日拂晓，该帅前卫二六一团一营首先进入浏河镇，出乎意料的是该镇门户洞开，毫无敌人踪影。
5月12日晚，担任助攻的第八十六师一部攻占潘家市据点；13日黎明，攻占新镇据点，全师进抵罗店、月浦公路以南的马金桥、马桐沿和新镇砖桥一线，实施对罗店、杨行、刘行方向守敌的警戒，以保障第八十七师的侧翼安全。随后，又以第二五六、二五七团向东猛插，切断月主公路，防止宝山敌人向月浦增援。
12日下午，八十七师师部命令各团分两路向月浦、狮子林方向跑步前进。当日午夜前，各团全部到达指定位置：第二六一团进驻月浦镇东北侧，并派出一部在月宝公路警戒；第二六零团进入月浦镇北的主攻位置，配属第二五三团进入月浦西南侧待命；第二五九团进入月浦至狮子林间叶大村据点的阵地前沿。这样，月浦镇已在二十九军八十七师三面包围之中。
月浦镇，从地图上看，并不起眼，可从军事角度看，它的位置十分重要。
它不仅是淞沪守敌在月宝公路上设置的一个重要据点，而且是进入吴淞、宝山的唯一门户。地形难攻易守，它的北面是狮子林炮台，南面是杨行据点，三者联结一体，遇到攻击，随时可以互相策应。因此，要歼灭吴淞、宝山的守敌，首先必须从这里开刀。
嘉定。西线兵团前进指挥所。自部队开拔后，司令员叶飞就一直守候在电话机旁等候消息。当二十九军通报已顺利渡过浏河时，叶飞的心中不觉有些犹疑：胡炳云的第二十九军这一路没有遇到守敌大的抵抗，反而一泻而下60余里，这是什么问题？敌人再不能打，再没有什么作战经验，也不应疏忽浏河的设防，敌人为什么不在浏河设防？这是上海的第一道防线嘛！难道是驻守上海的敌军要起义？如果是这样，又为什么没有人来联络？是和上面直接联系，为什么又没有接到上级关于敌人阵前起义的通知？
叶飞百思不得其解。
但很快叶飞就放弃了这些顾虑。他下令各部迅速前进，猛打猛插。如果一切顺利，按照野战军的命令于5月16日之前进入吴淞没有问题。
同一时间，苏州，三野指挥部。
粟裕接到了中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的上海起义失败的信件，心中不觉一沉。
本来，以张权为司令的上海市区武装起义军定于1949年5月16日上午10时举行起义。
起义军临时司令部设在吉祥路121号。
中共上海局策反工作负责人沙文汉亲自传达经中央同意的起义计划，授命张权为起义军司令、王亚文为政治委员，郑振华为副政治委员兼政治部主任。地下联络员依然是始终参与起义准备的中共上海局地下工作者陈约珥。
起义计划：5月16日上午10时，驻扎在西体育会路的国民党炮兵第五十一团刘仲泉团，首先占领四川北路的施高塔大楼，以此为基点向通往吴淞方向的咽喉要地蕴藻洪、张华浜扩展，以便和16日到达吴淞的人民解放军西线兵团里应外合；届时，王秉钺第五十一军、驻扎在市区的钟勉的摩托化团也将在战斗打响后配合出击；同时在市区参与起义的还有驻扎在复旦大学由李锡佑控制的第一三二师；驻浦东前线青年军第三十六军第二零九师——师长方懋锴是张权的学生，他们之间已求得默契，一旦解放军进入浦东就开放阵地；和方懋锴同时行动的还有国民党第一八二师师长王挽纪。作为军事指挥员的张权则凭借施高塔大楼，亲自率领起义军攻打近在咫尺的警备司令部。
为确保起义军起义成功，张权布置由他单线联系的陈大成舰长在起义发起时即在吴淞口狭窄处炸毁军舰设障，封锁吴淞水道，使停泊在吴淞水面上的国民党军舰无法逃离。郑振华则重点组织力量破坏飞机场，使国民党飞机无法起飞。
一切安排得井井有条。
这场起义一旦成功，就可以打乱国民党上海市区的防御，控制敌人咽喉要害，和外围解放军配合，从而达到迫使上海守敌投降、和平解放上海的目的。
张权和共产党之间的关系很深。张权，河北武强县人。1917年考人河北陆军第一预备学校，后被保送日本士官学校第十三期攻读炮科。1923年学成归国后，在孙传芳部任职，因上书孙传芳劝其救国救民，勿败国害民，被孙解职。1925年投奔程潜部。北伐开始，张权出任国民革命军第六军第十九师副师长、师长。当时，林伯渠正在第六军任党代表兼政治部主任，常到第十九师工作，张权受其影响极深。1927年蒋介石和共产党决裂，张权积极赞成林伯渠的讨蒋主张，从这时起，张权和共产党就有了密切的联系。抗日战争爆发后，张权任国民党河南战地警备副司令，坚持在河南省境内进行艰苦的抗日游击战。1938年，张权组建中国第一个机械化炮兵第五十一团，以后又陆续建立了8个炮兵团，张权首任陆军战车防御炮教导总队总队长，成为中国现代军事史上战车防御炮部队的刨始人。1941年，张权升任中将总队长，辖8 个摩托化团。在滇缅会战腊戍战役中，张权的战车防御炮部队使日军坦克遭受重大损失。1944年，战车防御炮总队调防重庆附近的壁山，张权从此成了曾家岩50号的常客，周恩来亲自推荐王亚文到张权的手下任上校秘书。张权非常高兴，他向王亚文提出加入共产党。董必武知道后告诉他说：“共产党了解你，你不入党比入党作用更大。”抗战结束后，由于受陈诚排挤，中国军队第一支装甲兵部队被裁撤分割。1947年，正当人民解放军刘邓大军挥师南下时，张权被蒋介石任命为河西警备副总司令。上海局统战部部长沙文汉知道后，立即请王亚文传话：张权不要去河西，因为国民党主力不在河西，人民解放军正在东北、河北、中原、华东、华南、西北与他们的主力作战。河西是薄弱地带，不打自溃。请张权留在京、沪、杭，利用日本士官学校毕业的身份去找何应钦，建议在京、沪、杭三角地带土匪出没无常的太湖区域，以绥靖太湖，保卫京、沪、杭为名，建立太湖警备区，要何应钦委派张权为太湖警备司令。就在张权准备上任之时，淮海战役即将爆发，中共中央急需国民党战场的军事情报。沙文汉立即请张权利用他在国民党国防部中将部员身份，去前线视察，以全面掌握国民党军队的动态和军事部署。张权很快答应，并利用与国民党联勤总司令郭忏的友谊，以联勤总部中将视察员的身份赴前线，为淮海战役顺利进行提供了重要军事情报。1948年11月，张权又根据中共地下党指示，从南京抵达上海，为即将开始的渡江战役和上海的解放履行新的使命。渡江战役前，张权几乎跑遍了国民党一个个壁垒森严的阵地、工事、前沿哨所，然后根据记忆，绘制了一份详尽的《长江沿岸江防图》。在这份图上，张权将军还附上了他自己对军情的分析和建议，为渡江战役顺利进行提供了极有价值的意见和情报。这之后，张权将军忙于准备上海起义事宜。
为此他特将他的内侄秦然轩从台湾调到上海，安置在上海港口司令部，担任传递密件、沟通联络的工作。
5月12日，上海外围战役打响。
5月13日，张权让妻子胡雪影大量准备应变食物。
上午，张权的结拜弟兄李锡佑来和张权商谈驻扎在复旦大学、正处起义中心区域的第一三二师起义一事。李锡佑当场就起义具体细节给一直由他单线联系的策反对象一三二师中校情报科长张贤写信。下午，张权从安全考虑，派秦然轩将此密信送给张贤。
5月14日，张贤在秦然轩的带领下，在四川北路的凯福饭店与李锡佑见面。为安全，两人后转移到秦然轩事先在新雅饭店开好的房间密谈。直到此时，起义准备工作进行得有条不紊。
5月15日，武装起义前一天，张权和王亚文在外滩公园就起义的具体细节作最后一次核定。
此时，张贤已叛变。秦然轩刚出门就被几个便衣拦在弄堂口。被捕后的秦然轩为了引起张权妻子的注意，故意途经38号，此时，张权妻子和女儿正外出。秦然轩大喊：“张贤叛变，速叫李锡佑先生转移。”然而，正在这时，李锡佑却迎面走来，李锡佑被捕。
身在外滩的张权一无所知。中午12时，张权和王亚文离开外滩公园，并约定于16日上午8时在吉祥路121号会面。
张权告别王亚文后，亲自驾车直奔吴淞要塞，他要在起义前夕再次做做吴淞炮台司令邵百昌的工作。邵百昌是张权的老部下，对于起义一事一直持反对意见，张权想在最后关键时刻，再拉他一把，但张权失望了。下午3时离开吴淞炮台司令部，张权心情沉重，老朋友就要兵戎相见了，而且为了确保起义成功，张权已在邵百昌的部队里动员了一个团参加起义，到时如果邵百昌依旧负隅顽抗，他将腹背同时受敌。
傍晚，张权返回麦加里，刚跨出车门，就有几支黑洞洞的枪口对准他的前胸，张权被捕。
一个小时后，张权被押上车离开麦加里38号。就在这段时间里，麦加里38号前楼晒台上挂出了一件红色的衣服。
5月16日上午8时，王亚文和陈约珥来到吉祥路121号。一个小时后，王亚文前往麦加里，还在前面的海伦路上，他就看见了38号晒台上挂着的红色信号。
起义流产了。
起义失败，粟裕马上意识到：西线兵团将遇上强敌。果然不久就传来西线兵团进攻受阻的消息。
原二十九军军长胡炳云在其回忆录《淞沪攻坚战》中这样写道：“5月13日晚，在嘹亮的冲锋号声中，担任主攻的二六零团和助攻的二五三团立即发起攻击。战士们锐不可挡地向月浦前沿阵地冲去。这时，隐蔽在树林、草堆和坟包中所有的敌堡，一齐开火，轻重机枪和冲锋枪疯狂的吼叫着，我们部队受到阻拦。清晨，在前沿阵地上，浓密的硝烟呛得人透不过气，几座中心碉堡仍然时断时续地扫射着，战士们急得直咬牙，心中燃烧起复仇的火焰。”
也难怪战士们想“复仇”。仅13日晚，担任主攻的第二六零团，只剩下120人，团以下几乎所有军事干部都因伤亡离开了战场。付出这么大代价，但月浦未攻下。而担任助攻的第二五三团情况也好不到那里，最后不得不调上用作团预备队的二营。
14日凌晨，八十七师师长张强生、副师长林乃清和参谋长叶克守部分别到了前沿，准备组织第二次强攻。但他们很快发现战场情况十分复杂：首先，守军不是什么“散兵游勇”的杂牌，而是敌王牌第五十二军精锐部队；其次，阵地构筑十分隐密、十分现代化。关于阵地情况，胡炳云曾回忆说：“在这个阵地中，敌人采取主堡和小堡相结合、暴露与隐蔽相结合的方式，以构成子母堡式的交叉火力网。主堡都是钢筋混凝土结构，四面有枪眼，胸、背墙厚达1米多，外面再铺盖枕木、积土和草皮，因此抗力很强。主堡周围是小堡，用上草堆顶，或利用土堆、田埂筑成，比较低矮，远看像坟包，很不容易察觉。此外还有一些单独的散堡，不规则地分布在阵地各处，以补主堡火力的不足……副防御设施也很强，由外朝里一般有四道障碍……”除此之外，敌人还有海上和空中的配合。
张强生意识到，要想很快攻下月浦看来很困难。回到师部后，张强生及时将战场情况向胡炳云报告。胡炳云马上调整部署：为保证第二次强攻的胜利，决定抽调叶大村的第二五九团增援月浦。
14日傍晚，八十七师新的一轮攻击开始。一场激战，二六零团和二五九团好不容易进入月浦街，但代价不小，第二六零团原剩的120名官兵只剩下64人。增援的二五九团团长胡文杰牺牲。但敌人并未打算放弃月浦。15日清晨，停泊在长江江面上的10余艘敌舰开始向月浦阵地猛烈炮击。随后，敌人的两个连在4辆坦克掩护下，朝月浦阵地猛扑过来。这一天，敌人连续发动了5次大规模的进攻，方圆不过数里的小镇成了一片废墟。但阵地仍在八十七师手中。
同一天，第二十八军的攻势同样在汤恩伯的永久性工事前严重受挫。
刘行、杨行和月浦镇由南向北排列，同属汤恩伯北起宝山、南至龙华、西至刘行这条长达百里，纵深20—30里的浦西弧形防御带。刘行、杨行在抗日战争初期就是国民党为抵挡日军海上登陆而修筑的重要防御地带；太平洋战争爆发后，为防止美国军队在这里登陆，日军又在这里加固工事，作为对上海地区防御的主阵地；这次“大上海保卫战”，汤恩伯将月浦视作抵御人民解放军进入吴淞的重要门户，而刘行就是直接插向苏州河进入上海市区的门户。
5月13日，第二十八军向刘行、杨行敌主阵地逼近。黄昏前，第八十四师完成对杨行包围，第八十三师附第二四四团完成对刘行的包围。
5月14日上午10时，第八十三师第二四七团占领刘行以东鸭岸桥，第二四八团占领十属、朱家宅一线，第二四九团占领刘行西南的严三房、六桥一线，第二四四团占领泥墙宅、沈家宅一线。至此，第八十三师已截断刘行以东公路，并控制刘行至顾村的公路，切断了敌人之间的联系。14时，第二四七团控制唐家浜、周家桥一线地区，第二四四团也全部控制刘行以西地区及村庄，完成了对刘行东西的包围。
18时，第二四四、二四七团开始运动。他们也很快就陷入敌人迷魂阵一般的工事区域：鹿砦、竹签、陷阱、屋脊形铁丝网、地雷……第二四七团攻占刘行东北敌地堡群，遭敌炮火猛烈反击；一营三连攻克刘行东北面敌人一个地堡群，竟付出80个人的代价！同时二四八团、二四九团也遭受大的伤亡。
14日20时，二四四团再次对刘行发起总攻。经激烈战斗，在付出大的伤亡后，终于于当晚突破了敌刘行阵地。
5月15日，第二十八军第八十四师曾一度越过刘杨公路，插入杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系，对杨行形成包围态势。
由于刘行主阵地被突破，杨行危在旦夕，汤恩伯速调第九十九师在空军和装甲车的掩护下，集中炮火向失守主阵地实施反击。解放军第二五二团楔入过深，立足未稳，后续部队增援不上，接到撤退命令时行动已经不便，伤亡600 余人，阵地丢失。
仅仅两天多的时间，解放军西线兵团第二十八、二十九军未能到达预定地点，伤亡高达3000余人。
5月15日，国民党中央社发布了一条引人注目的消息——“某军事观察家顷称：国军在上海附近布成无数之袋形阵地，周围均置步、炮、战、辎重兵种，对匪军之楔形攻击、渗透战术，均能发挥极大效力。以十三日战果论，一日之间匪军伤亡六六千人。此尚为一个小袋形之战斗。若每日有五个袋形阵地进行战斗，则匪军可每日损失三万人。陈毅全力不过二十个纵队，上海或可成为一次大战中的凡尔登，二次大战中之斯大林格勒……”
同一日，上海国际饭店，到处披红挂绿，好不热闹。
国民党的庆功大会正在四楼大厅——“英雄厅”内举行。高挂的横幅上写着：“热烈庆祝国军月浦大捷”。
自上海战役打响后，为了鼓舞士气，汤恩伯不仅在国际饭店设立了他的临时指挥部，而且还在此开辟了“英雄厅”，招待上海各军的战斗“英雄”，凡属“英雄”者可在此免费吃喝玩乐，并登报出榜，列名表扬。一时间，“英雄”成群，仅五十二军就从战壕里直接选拔出200余名。
15日的庆功大会，汤恩伯亲自主持。大会开始后，首先宣读《总理遗嘱》，唱国民党党歌：“三民主义，吾党所宗，以建民国，以进大同，咨尔多士，为民前锋……”接着给“英雄”们颁发奖章，五十二军军长刘玉章得到了一枚“青天白日”勋章，这是国民党军队中最高级别的勋章。当年台儿庄战役轰动全国，得此奖章者也不过二三人。
平生仰慕曹操、很想在乱世立下不朽之功的汤恩伯，这天格外自信、格外振奋。他充满激情地说：“月浦大捷足以证明，国军的钢铁阵地确实比斯大林格勒还强固百分之三十三，诸位想想看：4000个钢筋水泥永备型工事，3000座美式活动碉堡，1万多处野战卫星工事，2万多颗地雷！”
为了筑这些工事，汤恩伯不惜血本，临战前夕，他又令“扫清射界”，碉堡阵地前方2000米内，民房一律拆光，坟地夷平，阻拦者格杀勿论。上海中学附近有位白发老妇，眼看家被烧光，竟投身火中惨死。
可汤恩伯对此并不内疚，反而在“庆功会”上，洋洋自得地说：“当初我下令扫清射界，有人还动恻隐之心，真是妇人之仁！我就说：为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。放胆去做，由我负责！现在我们有30万大军，140架飞机，30多艘军舰，还有这样强固的工事，只要大家像五十二军一样团结一致，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全。”
会后，汤恩伯拍着刘玉章的肩膀说：“老弟，守得不错啊！听说，你还把碉堡的铁门反锁起来，硬要部下和碉堡共存亡。比我的《十杀战令》还厉害啊！”
刘玉章忙笑着说：“总座早有明示：‘为国所需，一切合法；为战所用，一切合理’嘛。”
汤恩伯很懂得宣传战绩的重要。此次月浦小战，他大吹特吹，可以说用心良苦。一来扬自己的名；二来鼓部下的气：三来邀蒋介石的宠；四来敲工商界的竹杠，要他们出钱劳军。上海的广播大叫：“全市同胞们，上海军政当局既有这样大的决心来保卫大上海，我们上海市民应该勇敢地奋起，贡献我们的人力、财力和物力，踊跃输军，慰劳国军，救护伤病，肃清匪谍。同胞们！输军才能保产，拼命才能保命，起来吧！”
尽管共军在西线进攻一再受挫，汤恩伯的心中并不踏实，浦东成了他的一块心病。
浦东是汤恩伯的“永久性设防地带”之一，沿黄浦江向北至出海口处与长江南口沿岸大都构成“A”字形，浦东即位于这“A”形之中，三面临江滨海，其间村镇星罗棋布，河沟港汊纵横交错。在这“A”形地带内，汤恩伯布下了三道防线——沿长江南口和东海岸的白龙港至川沙为一线，沿黄浦江东岸各据点为一线，长江一黄浦江汇合处附近的“牛角尖”内高桥地区则为另一线。在每一条防线内，都构有用钢筋混凝土筑成的现代化防御阵地和大量土本工事，碉堡林立，铁丝网、竹签、鹿寨、壕沟等障碍重重，火力点层叠如网。这种地形和阵势，对守军来说，战则可以“天地江海”一齐动，四面火力支援；败则可以北逸长江，西逃浦西，东窜大海，“安全系数”极大。
但汤恩伯仍觉不放心，浦东尤其是高桥，是国民党在上海全部物资以及7个军23个师共约15万人撤退的重要保障，一旦失守，后果不堪设想。
按照原计划，汤恩伯准备炸毁奉贤柘林海堤，水淹浦东，使之无法成为共军争夺的战场。然而天不作美，这几天没有大潮水，提前炸堤无法达到水淹成泽的效果。可是共军的大部队已经向浦东开来，为此他不得不向浦东增派援军。
5月12日晨，汤恩伯电令第五十一军军长王秉钺：“限13日前开抵川沙，接替三十七军川沙至三九港间防务，加强工事，坚固守备之。”当天第五十一军即向川沙一线开拔，可杂牌军的第五十一军能否挡住共军的进攻？汤恩伯心中没底。
5月13日下午4时，人民解放军第三十军在军长谢振华的率领下从平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东地区金山卫、奉贤、南汇、川沙、白龙港方向疾进。尽管一路风雨，一路泥泞，在年轻的谢振华率领下，第三十军只用了不到两天的时间，就经金山，夺奉贤，取南汇，中途边走边打，扫除小股敌人干扰，走完了200多华里的路程，比野战军司令部规定的时间整整提前一天到达川沙以南的江家路镇。
此时的王秉钺的第五十一军也抵达了川沙。王秉钺认为共军距离川沙近二三百里，又逢雨天，道路泥泞，因此他对部下说：“最坏的估计，共军也需要两三天才能到达这儿。”可就在当晚，第五十一军就在调防的混乱中和快速到达的人民解放军第三十军的先头部队交上了火。
5月17日，谢振华第三十军全歼王秉钺第五十一军和暂编第八师。第三十军的辉煌胜利打破了汤恩伯5月18日爆破柘林海堤、水淹浦东南部地区的企图。第三十军奉命继续快速北上，沿海边向高桥地区发展。
第三十军向北一路猛进，然而，由于对敌人的阵地工事没有任何思想准备，他们和攻击月浦、杨行的部队一样，前卫部队一下就扎进了高桥以南星罗棋布的碉堡群中，陷入迷魂阵——“到处是带火光的坟包！”40余年后，当年的第二六四团三营营长叶志忠还这样说。
第三十军的快速穿插行动在高桥以南被迫停顿。
位于第三十军左翼、主力担任第三十军第二梯队的第三十一军，在接到第九兵团司令部下达的向浦东进军命令后，连夜急行军，5月14日到达浦东地区南端的奉贤、南汇。在研究了敌情和浦东地形之后，军部决心以第九十一师直取周浦镇，得手后直接向北端高桥攻击前进；第九十三师沿南汇、川沙公路直取新陆，得手后继续向北经高行、金家桥、东沟镇方向横向攻击，为完成浦东第二阶段作战任务——攻占高桥清扫外围，第九十二师为军预备队。
第九十一师师长高锐向来以领会上级作战意图好、快著称。从军部领受任务回来，高锐立即召开师作战会：“周浦这一仗，是我三十一军在浦东战场的首仗，一定要打好，取得成功的要点就是突然。”周浦镇是敌浦东外围阵地一个重要据点，守敌为青年军第三十六军第二零四师第六一二团和江苏保安第一、二旅，共计3000余人。5月15日下午，高锐率部经拓林出发，沿奉贤、航头，向周浦镇接近。经过一天的激战，第九十一师终于将周浦镇的敌人全部消灭，俘虏敌海防司令耿子仁、参谋长谢元良及保安第二旅旅长孙元惠以下3000余人。
第九十三师在九十一师出发后，也由南汇、大团镇奔向川沙县之新陆、金家桥一线。新陆是高庙至川沙铁路线上一个小火车站。新陆之战能否成功是下一步能不能打下金家桥的重要条件，而能否顺利拿下金家桥，又是部队能否攻占黄浦江庆宁寺渡口，以此切断浦东大道、切断敌青年军第三十七军沿江防御带和高桥敌人联系的关键。5月16日18时，第九十三师第二七七团向新陆发起总攻，22时，占领新陆。部队还未撤下，就接到师部命令：沿铁路向西横扫，包围金家桥镇。金家桥、庆宁寺同在新陆以西铁路线上，是汤恩伯重点防区之一，除驻有方懋锴的第二零九师第六二六团外，还配备有徐庭瑶、蒋纬国的部分坦克装甲车队。主攻金家桥是解放军第三十一军第九十二师第二七九团，5月18日20时，总攻开始。不久副营长牺牲。这一场战斗，第二七九团打得不顺利，与守敌反复厮杀、反复争夺，最后被卡在金家桥阵地前。同一时间，另一方向，随第二七九团跟进担任金家桥西、西南方向侧攻任务的第二七八团在攻占杨家宅、顾家宅继而前进至翁家湾时，因黄浦江涨潮，主力撤至王家宅一线待命。5月19日清晨，第二七八团奉命向倪家荡守敌再次发动攻击，因敌固守，部队不得已向庆宁寺方向退却。不久因敌一再增派援兵，庆宁寺渡口失守。
由于第三十军快速攻击受挫，作为第三十一军预备队的第九十二师5月17日接到军部命令：快速北上，接替第三十军张家栅镇至高桥镇外围的部分防务，攻歼高桥西南、正南外围守敌，尔后会同第三十军攻占高桥镇。两天后拂晓，部队到达高桥以南，正值大雨滂沱。5月20日夜，进入高桥外围作战的第九十二师开始向北出去，进展十分缓慢。部队卡在高桥外围。
苏州。人民解放军第三野战军指挥所。自上海外围战役打响以后，粟裕、张震就整天“泡”在作战室里。上海战役的组织似乎比渡江战役更复杂、更艰巨：由于有“既要打下上海，又不能打碎上海”的中央指示，所以在总体作战部署上，就要把和平解放上海作为“可能”加以考虑。军事行动既不能太快，因为这样会惊扰汤恩伯，破坏上海，同时也使我方的接收工作来不及完成；同时也不能太慢，因为这会给汤恩伯加强上海防务的喘息时间，加重指战员作战的负担。然而，解放上海是中国革命里程中一件大事，军事必须服从政治。粟裕、张震在战略战术上只能采取避开正面，钳击两翼的作战部署，将敌人诱出城市外围打，这无形中给部队的攻击增加了困难。
5月14日晚，粟裕、张震接到叶飞、刘培善西线兵团向月浦、刘行进攻受阻的电报：吴淞、月浦、刘行均为敌主阵地，钢筋水泥碉堡群有7 道之多，且附近村庄均为敌拆除，难于一下插入吴淞控制。电报特别指出，第二十九军攻击月浦两次均未奏效，第二十八军主力解决刘行也遇到很大困难，而敌主阵地附近村庄均被拆毁，部队要在10日黎明前到达吴淞完全不可能。叶飞强调：该线事实为敌人主阵地，必须要有准备的攻击方可奏效。同时叶飞建议放弃西线兵团15日到达吴淞口的原定作战部署，改变运动战术，采用近迫作业攻坚战术，逐段逐点攻击。具体方案：以第二十九军主力解决月浦敌第五十二军第二师主力，尔后再楔入宝山、吴淞之间江面，向吴淞迫近；待解决宝山之敌，速将炮兵开入，封锁江口。第二十八军主力应先解决杨行之敌，对刘行之敌则以一部包围，待交第三十三军接替，并由该军歼灭之。第二十八军解决杨行后，即扑入吴淞与江湾之间，进逼黄浦江岸，封锁江面，尔后协同第二十九军会攻吴淞，完成淞沪作战第一阶段任务。
粟裕、张震同意了叶飞的部署。
15日上午7时，粟裕、张震考虑到为西线兵团减压，决定加快浦东作战节奏。同时，他们研究了西线部队月浦、杨行一线进攻受挫的战术原因。张震认为，敌15日又增派九十九师赴月浦，月浦方向战事应暂停为好。粟裕则认为，司令部对于月浦工事情况事先没有给十兵团好好打招呼是个错误，司令部除了战前抓政策教育，应对作战有一个直接指导作用。
5月16日巳时，粟裕、张震给十兵团下达了战术指示——
一、从吴淞、月浦、杨行、刘行、大场线均为既设阵地、碉堡林立之永久筑城地带；
二、部队为守沪之精华（五十二、五十四军及九十九师与一四六师），战斗力为蒋军强者；
三、炮兵系兵舰炮可直接支持敌以地堡群为核心。配以炮兵火力网、实兵阵地面积设计，故在我攻击前与突入后伤亡大，两天来我歼敌一个营要付1000人代价；
四、配合战车、装甲车连续反攻。有的阵地争夺5次之多。
根据一项情况，目前作战已不同于野战，亦不同于一般攻坚战，已为我济南战役后再次之攻坚战。因此，对永久性设防阵地攻击应慎重周密组织，特提出以下问题供你们研究：
（一）肃清敌外围之后对主阵地攻击应周密侦察，选择敌突出部或结合部与较弱的敌攻击，楔入敌之纵深，尔后由侧背或由内向外打来，撕破敌之防御体系，太原战役此种方法收获很大。
（二）集中兵力（小群动作群的攻击）尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击）与发射筒轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停地攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好的火力封锁。
（三）交通壕作业逼近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时的钳形作业，交替攻击力求歼敌于阵地内。
（四）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队与进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
（五）指定对空射击部队。
5月16日，第十乒团下令停止攻击，巩固既得阵地，以认真研究攻打钢筋水泥堡的战术。月浦、杨行部队遂奉命暂缓攻势。
这之后，西线兵团部队官兵就在阵地前召开起“诸葛亮会”，发扬民主，群策群力，出谋献计。
第二十八军第八十三师副师长陈景三和第二四四团副团长宋家烈亲自上前线研究攻打战法——5 月19日，该团五连以小群动作，交互掩护，首先占领敌地堡，并逐步向纵深推进，顺利突破敌阵地，经过3 小时激战，该团占领真如国际电台。第二四七、二四八团也同时攻克杨行外围地堡群。
第二十八军经验很快就总结上去。5月19日辰时，第三野战军向所属部队发出《关于敌守备战术特点的通知》，特别提到第二十八军的经验：锥形突击，以地壕作业进行包围迂回，实行单人爆炸小组突击。
第二十八军的作战经验同时发往浦东作战各部队。
总结了前一段的经验教训，改变了进攻方式后，西线兵团进攻顺利多了，伤亡也减少了。不久，第二十八军以小的伤亡，攻占了刘行等要点；第二十九军攻占了月浦街区。
自共军在浦东开辟战场以后，汤恩伯就坐卧不宁。坏消息一个接一个传到他的耳中：5月17日共军相继占领金家桥、庆宁寺一线，国民党第三十七军伤亡惨重；20日，共军的中路部队将攻势频频推进至高桥以南。浦东岌岌可危。为了保证吴淞出海口的安全，浦东万万不可丢失。
5月17日，为了保住浦东，汤恩伯将指挥所自国际饭店搬到高桥。19日，他先后将上海市区部队5个团的兵力调往浦东，和嫡系第三十七、二十、五十四军组成浦东兵团。由第五十四军军长阙汉骞出任兵团司令。当晚，吴仲直第七十五军的一个师到达高桥镇。
在汤恩伯的亲自监督下，自5月20日开始，国民党军队的东面大海、西面黄浦江，以及西北方向吴淞要塞的儿千门重炮同时自南向北狂轰滥炸庆宁寺、金家桥，以及我第九十二师第二七五团守备的蔡司庙、王家码头，二七二团守备的陈家荡。汤恩伯要用“火海对付共军的人海”，“使浦东成为共军的葬身之地”。但汤恩伯的如意算盘并没有实现。解放军尽管伤亡很大，但仍坚守在阵地上。这之后，汤恩伯的处境更加艰难。5月22日，作为进攻浦东的人民解放军第三梯队第二十军东渡黄渡江，参加了浦东作战。其中第五十八、五十九、六十师分别向洋泾镇、张家楼、周家渡、塘桥等地发起了攻势。国民党第三十七军的3个师部已被解放军第二十军团团包围，上海市区的侧背被封死了。
自从钳击吴淞以后，汤恩伯采用拆东墙补西墙的办法，陆续从市区调3个军到吴淞及高桥，市区更加空虚了。这对吸引敌人在郊区作战，保持城市的完整是十分有利的，也符合中央打上海的指导精神。但吴淞两侧濒江临海，正面狭窄，河流纵横，兵力展不开，解放军的优势难以发挥出来。所以每攻克一点，伤亡消耗很大，而且战役的时间也拖长了，而市区虽已空虚，因受接管时间的限制，不能乘虚攻占。
鉴于上述情况，5月18日辰时，粟裕、张震联名向中央军委、总前委建议：如对沪攻击已不受时间地区限制，我们认为应从四面八方向市区发起攻击，北线力求楔入宝淞，而以九兵团主力先解决苏州河南与南市之敌，尔后再会攻苏州河北。这样进攻，我方楔入敌之纵深不致被动，但不知接管准备与其他方面是否已准备完毕。
5月18日，总前委复电：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
5月19日中央军委致电总前委：“在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长，你们接收工作已做到何种程度，是否可于辰前有（即25日）前后开始攻城？攻城时似应按粟张意见，先歼苏州河南及南市之敌，再歼苏州河北及吴淞之敌，请一并考虑见复。”
5月20日，中央军委再次指示粟张和总前委：“……接收准备就绪，如军事条件许可即可总攻上海。攻击步骤可先取上海，后取吴淞。”
5月21日，人民解放军第三野战军发出向上海攻击的命令。
第三野战军淞沪战役攻击命令
京字第4号
一、我九、十兵团并二十六军自5月12日发起对淞沪外围敌作战以来，在浦东地区我已顺利占领奉贤、南汇、川沙、王家港镇、顾家路镇，控制高桥镇以南之沿海线，截断沪敌向东海逃窜之港口，并向黄浦江推进至高行镇、林家宅、东沟镇、庆宁寺、金家桥、张家栅镇、北蔡镇、周浦镇、林塘镇之线；在沪西地区我已经占领莘庄镇、七宝镇、南翔镇之线，并于刘家行、杨家行、月浦之线与敌对峙中。旬日以来，歼敌五十一军残部，并暂八师全部，三零八师大部，以及海防支队、保安旅等3万人（俘15000余人）；我各部均已逼近淞沪市区，进入敌主阵地作战，敌人已完全收缩以市区及吴淞、高桥为核心之守各计划，而敌守备重点是以浦西重于浦东，以苏州河北重于苏州河南，企图控制吴淞、大场、江湾、新上海以及机场为核心阵地，保持海上退路，借永久设防工事以消耗我军，妄图继续榨尽上海资财，阻滞我军迅速进入上海市区，惟汤恩伯各部经我严重打击后，其守备信心已呈动摇，正一面扼守要点，一面抢运资财中。
二、我为提早夺取上海，保护物资，以便迅速接管进行建设，决以九、十兵团并八兵团之二十五军（其二十四军主力应集结宁郊待命参战）、二十六军，七兵团之二十三军并特种兵纵队全部逐步攻击上海，首先夺取浦东，封锁黄浦江敌之交通逃路，威胁上海侧翼，尔后攻占苏州河以南之市区，同时攻占吴淞、宝山，完成对敌包围，最后会攻苏州河以北吴淞、宝山以南汇湾为中心地区之敌。兹将各部任务区分如下：
（一）第一阶段：全歼浦东地区之敌，控制黄浦江右岸阵地，封锁敌人黄浦江交通与海上之逃路。内定：
1.以三十、三十一军全部并二十军主力继续割歼黄浦江右岸之敌，控制江岸阵地，组织炮火，切实封锁黄浦江面，截阻敌从水上一切退路。
2.以二十三军（应于5月23日到达松江集结）、二十七军、二十军一部完成对苏州河南上海市区之攻击准备，并以炮火冻结机场，以积极动作钳制浦西之敌，策应浦东作战。
以上5个军统归九兵团宋司令员、覃参谋长指挥，具体部署由宋覃决定之。
3.以二十五军（附二斗四军山炮团，5月23日进至太仓集结，尔后开进位置由十兵团指定之）、二十九军完成攻击吴淞、宝山之准备。
4.以二十八、三十三、二十六军完成攻击吴淞、江湾、大场、真如地区敌之准备。
以上5个军统一归十兵团叶司令员、陈参谋长指挥，其具体部署由叶陈决定之。
第一阶段任务限于5月25日前完成，但十兵团所指挥各军应尽量迫近市区与交通壕作业，选敌弱点攻击，制造我第二阶段作战有利条件。
（二）第二阶段：夺取吴淞、宝山及苏州河以南之上海市区，完成对苏州河以北地区敌之包围。内定：
1.三十五军（附二十四军山炮团）、二十九军全力攻占宝山、吴淞，并控制沿岸要塞阵地，组织炮火，切实封锁吴淞口，截断敌人水面交通逃路，并与黄浦江右岸三十、三十一军阵地构成火力联系，切实遮断封锁黄浦江口敌之水上退路。
2.以二十八军首先割歼杨行地区之敌，尔后楔入吴淞、江湾之间地区，保障二十五军、二十九军攻占吴淞、宝山侧背安全，三十三军由刘行向东南攻击前进，楔入杨行至大场至江湾地区；二十六军由南翔沿铁路向东楔入大场至杨家桥及杨家桥至真如地区，力求与苏州河南之二十七军打通联系。以上5 个军具体部署由叶陈决定之。
3.以二十、二十七、三十三军全部由黄浦江与苏州河之间地区，由南及西南向来北攻击前进，攻占苏州河以南并沪西区及南市全部，力求楔入纵深分割歼灭。尔后组织警各部队（以不超过两个师兵力）控制市区，主力应完成渡苏州河配合十乒团围歼苏州河北敌之攻击准备，或尾敌追击抢占北岸桥头堡，以利北岸之作战。
4.以三十、三十一军应于黄浦江右岸组织炮火，除严密封锁黄浦江面敌之交通外，并应以必要炮火压制钳制黄浦江左岸之敌，直接配合攻击吴淞、宝山及苏州河南市之各部作战，并应加强白龙港、徐码头线警戒，防止敌舰扰乱。以上5个军部署具体由宋郭覃决定之。
第二阶段任务，内定于5月27日发起，但第一、二阶段战斗分界线按京字第3号命令不变。
（三）第三阶段：最后聚歼可能溃缩苏州河以北，吴淞、宝山以南，黄浦江左岸。以江湾为中心地区之敌，达成全部攻占淞沪全区之目的。内定：
1.十兵团除以一部分兵力控制宝山、吴淞阵地，组织炮火封锁黄浦江口，防敌人东逃及防敌舰进扰外，集中主力由化向南及由西向东攻击。
2.九兵团以一部控制浦东地区及苏州河南市区，并组织必要炮火协同十兵团沿江左岸阵地封锁黄浦江口术面交通外，集中主力由南向北及由西南向东北攻击。
战斗分界线：殷行区、江湾区、阐北区（含）以东以南属九兵团，以西以北属十兵团。
（四）特纵炮兵配属：［略］
三、本部仍往苏州指挥。
注意事项：［略］
此令
司令员兼政治委员 陈毅
副司令员兼第二副政治委员 粟裕
第一副政治委员谭震林
参谋长张震
1949年5月21日12时于苏州本部浦东战区。
5月23日，第九兵团司令员宋时轮转达第三野战军命令：由第三十一军军长周志坚统一指挥第三十、三十一军沿海岸、江岸夺取高桥，直插三岔港，切断敌人海上退路。
被军部参谋李华评价为“绝对聪明”的第三十一军军长周志坚，接到负责指挥向高桥实施总攻命令后于当晚在军指挥所和姚运良副军长一起，请来第三十军副军长饶守坤及两军的师长等作战有关人员，就高桥作战召开战前会议。
这之前，第二十一军已攻下金家桥镇。
在会上，周志坚先简单介绍了九兵团所赋予的任务，然后说：“这几天下来，我军经过连续作战，伤亡很大。敌人一边是江上封锁，一边是坦克，如果我们两个军依然沿海岸、黄浦江岸实施钳形攻击，就不可能集中兵力迅速占领高桥，插向三叉港，封锁吴淞口。因此，我们能否采用中间突破的手段直接攻打高桥，请同志们研究。”
会上，大家一致认为这个建议很好。于是攻打高桥的战术定下来了：集中兵力，中央突破。
西线兵团。第三野战军司令部攻击上海的命令一经发出，所属各部即开始对所处敌军发起猛烈进攻。
一时间，枪炮声大作，震耳欲聋。
5月21日7时30分，为了保住失去月浦街后，屏障吴淞和宝山的最后一个支撑点，位于月浦镇东南的25.32高地，汤恩伯命所部兵分三路，在飞机、坦克的掩护下向月浦镇东南的27.1高地发起反攻。阵地在敌强大攻击之下失守。
同日，担负主攻25.32高地任务的第二五三团在牺牲69名战士后，向前艰难前进1公里。
5月22日，第二五三团完成迫近作业，将战壕挖至距25.32高地200—300米处。
5月23日清晨8 时，敌人向第二五三团阵地实施陆、舰、空全方位炮击，第二五三团伤亡惨重。
5月22日，苏州第三野战军司令部。粟裕、张震接到情报：汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外军舰上，苏州河以南敌人正渡河北去，向吴淞收缩。根据以上情况，粟裕、张震断定敌人将撤出上海，于是命令：全线所有部队于当晚发起攻击，第一步和第二步攻击计划，同时进行。
浦东战场。5月23日，位于第三十一军右翼的谢振华第三十军重炮团赶至黄家湾以西地区，对高桥以东海面之敌舰猛烈轰击，击中7艘，其余敌舰逃遁，这样第三十军控制了东翼的海面。
5月24日，刘飞第二十军主力占领浦东市区，之后集结高昌庙渡口，准备西渡浦江，攻占上海南市。
5月24日夜，第三十军第八十八师突入高桥镇东前沿。
5月25日晚18时30分，第三十一军从正南方向向高桥发起攻击，一时间，万炮齐发，火光飞腾，烟柱冲天。跟着，小包炸药不断在敌堡前连续爆炸，响声此起彼伏。突击队员们立即穿越层层敌堡——有的战士不管侧翼和背后地堡敌人的火力怎样射击，干脆从堡群的隙间向前冲。有些地堡来不及解决，就留下一部分兵力予以监守，大部队则继续攻击前进。与此同时，第三十军正奉命由高桥镇东向西钳形配合。战至午夜，第三十军攻占承园敌第十二军军部。
浦东守敌全线崩溃，纷纷向三岔港、德士古码头、吴淞口外边逃窜。
西线战场。5月22日，第三十三军奉命率第九十七、九十八师、军山炮营配合第二十八军共同担任攻歼杨行守敌的任务。很快，九十七、九十八师进入指定阵地，并于24日向杨行镇外围阵地发起攻击，并突破敌阵地。
5月23日，第二十八军也向杨行外围张宅发起攻击。经过几天激战，5月26日凌晨，杨行一带残敌向吴淞收缩。第二十八军的第八十三师沿蕴澡浜北岸向东攻击前进。第八十四师沿杨行至吴淞的公路追击。
5月26日上午9 时，张克侠、韩念龙率领的第三十三军与第二十八军会合吴淞。
5月25日夜，胡炳云的第二十九军及第三十三军第九十九师开始全面出击。各种火炮齐声吼叫，巨大的轰鸣震耳欲聋。第二十九军的出击线距宝山县城仅5公里，距吴淞口不到10公里。出击令一下，人人奋勇当先，潮水般向宝山、吴淞口方向席卷而去。26日拂晓，第八十五师胜利占领宝山县城，俘敌7000余人，并缴获江面敌舰一艘。与此同时，第八十六师一部和第八十五师第二五三团全部，在拔掉前进通道口敌堡以后，迅速以摧枯拉朽之势，直插吴淞镇。守敌一触即溃，吴淞镇被攻克。
浦东、西线战斗正激烈进行之时，策应西线主力作战的第二十六军一刻也未空闲。自5月18日起，该军对困守刘行以南至南翔以东一线的敌阵地开展了“剥竹笋、削萝卜”式的攻击。5月23日夜，部队加紧对刘行、大场、真如外围敌人展开攻击，以钳形攻势向市区逼近。5月25日下午2时，第二十六军沿京沪铁路两侧向真如发起攻击，一小时后，占领真如国际无线电台；凌晨2时，解放真如，歼敌近5000余名。这之后二十六军直插大场，不久占领大场飞机场并向江湾发展。
5月26日，第二十六军七十六师包围了敌第二十一军残部，这些已被抛弃，被解放军打得毫无还手之力的国民党军队在包围圈里狼奔豕突，敌高级参谋周屏中亲自前往解放军第二二六团三营阵地交涉投降事宜。当第二二七团二营按计划行进到西新桥的西郊时，只见公路两侧的钢筋水泥地堡上，各个村镇街头的树干上，到外挂起了白毛巾或白被单；许多国民党军的官兵实在找不到白色的东西，就把军帽翻过来顶在头上，表示投降。五连的战士威武地屹立在西新桥头——桥下，国民党第二十一军、第一四六师的官兵带着私人财物分别列队，有秩序地放下了武器。
上海外围战役即将结束之际，准备参加上海市区作战的人民解放军第二十、二十三、二十七军也已分别进入攻击位置。
随着上海战事进入尾声，一直在海上巡游观战的蒋介石终于结束了他近半月的“漂流”，继而永远地离开了上海。
尽管上海战役打响前，蒋介石一再对部下声称“要和官兵共艰苦”、“要和上海共存亡”。5月4日，杭州解放后，他预感到呆在上海太不安全，5月7日晨，就乘“江静”轮溜到海上。他于当天日记中写道：不管前途怎样艰难，“我一定要不屈不挠地奋斗下去。”“旧的创痕还未愈，新的创痕又深了”，“我眼看中华民族的危亡，怎能不挥泪前进？前进的一条路谁都知道是困难的，但是不必害怕……我们今天要前进！莫退，莫退！前进！”12日上海战役打响时，蒋介石已到达舟山，在海天孤岛上，他眼望大陆，不禁怅然，也就是从这时开始蒋介石开始反省自己过去的成败得失，并且制定了一个未来治理台湾地区的政治纲领草稿。16日，蒋介石到金塘岛拜如果大师塑像。17日下午1时，蒋自定海机场起飞，下午4时30分到澎湖列岛的马台岛。距离台湾仅一步之遥，可蒋介石不愿直接去，他仿佛觉得只要自己上了台湾岛，上海就会永远失去，他想给自己留点希望。
5月22日，蒋介石派蒋经国最后一次去上海处理物资疏散事宜，因机场已落下解放军进攻的炮弹，蒋经国未能在上海降落，得知此一消息，蒋介石脸孔当即变色。
同一日，蒋介石在马台岛命令汤恩伯紧急撤军福建，他已在为下一步防守福建、台湾作准备了。