随着日军一天天接近南京，南京的情况也一天比一天紧张。由于广德失守之后，日军从东、南、西三个方向合围而来，南京就已经成危城，在着手加强防御的同时，卫戍长官司令部还要求各部队增派斥候，注意前线警戒。
其中第74军占领淳化镇、牛首山一带的既设阵地，加强工事，严密警戒，同时该军以一部分兵力增援湖熟镇一线；第66军负责淳化镇至凤牛山一线的守备，并向句容附近派出有力前进部队；第83军任凤牛山至龙潭守备，向下蜀派前进部队。
对于淳化、方山、牛首山一线，南京卫戍长官司令部也很清楚这里是日军攻击的重点所在，也正因为如此，在外线防御部署的时候，唐生智着重将第74军放在了这个位置上。相比于第83军、第66军这样的粤系部队，唐生智更放心第74军这支嫡系。
下辖51师和58师的国民革命军第74军是淞沪会战时才新成立的，军长是俞济时。在国民党军队中，什么都讲个出身，第74军虽然是新近成立的，但根子相当不错。从出身来看，第74军并不如第18军、第1军这些精锐，毕竟这些嫡系王牌个个都是党国之锐旅，可第74军无论是51师还是58师，之前都是一支不伦不类的部队。由两个省级保安团为基干拼凑起来的58师自然就不用去说了，就算是王耀武的51师这样“出身好”的部队在之前也不过是个陆军补充旅。但第74军之所以后来会成为一支嫡系，某种程度上和首任军长俞济时有很大关系。
在国民党将领内部，俞济时可谓是嫡系中的嫡系了，黄埔一期毕业，浙江奉化人，叔父是交通部长俞飞鹏。由于受知于校长蒋介石，所以俞济时的仕途一直很是顺利，先后担任过国民政府警卫团团长、中央宪兵司令等要职，军内几乎无人可以与之比肩。在受命出任74军首任军长一职后，俞济时一直努力地将下属的两个师糅合在一起。
在第74军内，第51师则算得上是真正的中央军血脉。自1935年开始，国民政府军事委员会对所有师级部队进行了整编，在全军约200个师级单位中，前后整编了30个，而被整编的部队在人员、武器装备上都得到了相应的调整与充实。第51师也是这样一支整编部队，之所以会成为30个整编师之一，除了战功之外，俞济时的出身和人脉在其中所扮演的角色也很重要。
1934年，当时还是补充第1旅旅长的王耀武奉命指挥部队参加对江西苏区的第五次围剿，9月又受命参加对红军方志敏部的围剿，12月的谭家桥战斗中以优势兵力围攻红10军团副军团长兼红19师师长寻淮洲部，此战不但寻淮洲伤重不治，而且红10军团损失惨重，抗日先遣队军委员会主席方志敏、红10军团军团长刘畴西等红军将领尽皆被俘。
次年1月，怀玉山之战，补充第1旅又俘获红10军团21师师长胡天陶，可谓“战功赫赫”。而也正是由于此战，补充第1旅被临时调派给时任浙江省保安处处长的俞济时指挥，执行进剿作战任务，故而旅长王耀武也就和俞济时有了很好的私交。
也就是因为这层关系，1936年春，补充第1旅因为俞济时的帮忙，而改编为新编第11师。随后，又被军政部核准，新11师改成由军政部直接补给的中央嫡系军，并核发了第51师番号，扩充成两旅四团制的甲种师。虽然74军的基本部队是第58师，可是这追根寻源起来，第58师并不如第51师的出身好，因为51师算得上是中央军的正宗血脉，而58师却是原由浙江省的两个省级保安团与已被撤销番号的原58师残部合编而成的。
不过由于蒋介石的家乡子弟为浙江省保安团主要构成力量，加之首任师长俞济时的背景，加上之前曾参加过1932年的“一·二八”淞沪战役，故而无论是资历，还是战功，在中央军中，都算是压得住阵脚的，也正是因为这些，第58师虽是后来之者，可是相比起来，却是丝毫不差于原是由陆军补充旅第1旅整编过来的第51师。
虽然俞济时自视为天之骄子，而先前在浙江任上时，以态度跋扈而闻名，但其在出任第74军首任军长，统率第58师、第51师时，却能够很好地拿捏分寸，尤其是在与第51师的关系处理上，更是如此。毕竟作为蒋介石的股肱之臣，俞济时靠的可不仅仅是关系，这位貌似白面书生的军人在治军方面也很有一套。
再加之51师师长王耀武在当初身为陆军补充旅第1旅旅长的时候，便视俞济时为上司，而且两人之间又有着相当密切的关系，而也正是因为如此，第51师和第58师能够相对地和睦相处，并迅速地将第74军的凝聚力整合了起来。军长、师长是天子门生，出身黄埔，而这下面的军官自然也是大半出身中央各军事院校，从整个军官素质上来看，第74军并不差于18军、第1军这样的嫡系王牌。
奉南京卫戍司令长官唐生智将军的命令，第74军军长俞济时下令王耀武的第51师占领淳化镇一线、第58师占领牛首山一线，而军部设在通济门外的村庄内。在军部的命令下达之后，第51师王耀武立即作出了部署，以一部置于高桥门、河定桥一线构筑预备阵地，向湖熟镇一线派出警戒部队，监视日军。左翼与第66军、右翼与第58师切取联系。
其中，以纪鸿儒的第301团占领右至宋墅，经淳化镇到上庄一线，左与第66军取得联系。以程智的302团占领右由方山，左边至宋墅一线，右与第58师切取联系。限三日之内，这两团完成可防御中口径炮弹的防御工事。之前负责第二期殿后掩护，在12月初刚刚到达南京东南的上坊镇、淳化一线的张灵甫305团，以及负责第一期掩护、在这之前刚刚到达南京的邱维达306团则与51师主力汇合，准备参加保卫首都之战。
由于按照命令，第51师“以主力担任方山、淳化的守备任务，以国防工事为主，构筑野战阵地，加强联络”，故而对这两团的运用，王耀武是以邱维达的第306团为师预备队，位置在宋墅附近策应第一线部队的战斗，重点保持于左翼。以张灵甫之第305团位于高桥门至河定桥一线，构筑预备阵地。师部位于上方镇。又由第301团派遣步兵一连担任湖熟镇警戒。句容、汤水、秣陵关一带派遣严密斥候，监视敌情，并与友军保持联络。
高桥门，眺望着那绵延在暮色中的暗灰色城墙，305团3营营长刘光宇兴致勃勃地对一众官兵们说道那南京城的往事。“这南京啊，过去叫应天府城，话说当年明太祖朱元璋听了刘伯温‘高筑墙、广积粮、缓称王’的建议，花了二十余年方才修起了这明代城墙。这南京的城墙啊，大大小小的城门共有13座，城垣都是用巨大的条石砌基，用巨砖筑成的，十分坚固，这五百多年来，仍然巍然屹立在紫金山下。”刘光宇笑着指向远处的那条如同长龙样蜿蜒在暮色下的城墙说道。“乖乖隆的冬，都五百多年了。”有士兵咋舌道，“这么多年了，还是这样的吓唬人。”话语中满是浓浓的陕西口音。
虽然在汉中整编的时候，第51师就由三团制整编成了两旅四团制，可是事实上第51师在淞沪战场上的作战部队最初只有下辖纪鸿儒301团和程智302团的周志道第151旅，及仅仅只有邱维达第306团的李天霞第153旅。正在陕西整训的第305团直到10月中旬才开赴淞沪战场的，这个由陕西省的一个保安团改编成的补充团到达沪西战场之后，便是由师部高参张灵甫出任团长，这样事实上，第305团从团长到马夫，多数官兵都是陕西人，说话中浓浓的黄土坡的味道也就不足为怪了。
“呵，这南京啊，处雨水丰沛的江南，丘岗连绵，河湾如织，湖泊池塘星罗棋布。城墙择址的地段或山石嶙峋，或低洼松软，或平坦如砥。为防止高大的城墙下陷、开裂、倾倒，据说这建城墙的时候，可是花了不少气力，那城砖每块都重达20来斤。加上有的地方又顺山势而建，城垣与山体岩石连结成整体。”不知什么时候，团长张灵甫走到了身后。
“团座！”刘光宇肃然立正喊道。一众正听得津津有味的官兵们也抢忙地肃立。
“这南京的护城河都是引秦淮河、清溪、金川河以及玄武湖、前湖和琵琶湖等湖河之水，然后对城垣外侧河道疏浚、开挖，引导河水入濠而成。”张灵甫啧啧地叹赞到，“宽阔的护城河水面，衬映高大坚固的南京城墙，那可真是一个雄伟。”一旁的刘光宇笑了笑，自己对南京一点也不熟悉，更别说登上城楼了，讲了这么多，也就是在书本上看到的一些。
团长张灵甫可是北平的大学生，而且就是学历史的，当初也是到过南京的，当年因为杀妻案他曾经在中央模范监狱蹲过几个月，虽然不是什么光彩事儿，但至少在南京这个话题上，可是要比自己这些‘纸上谈兵’的主儿更有发言权。张灵甫笑道：“所谓‘穷其谋、地尽其险、天造地设’，此言一点都不虚啊。”
说着张灵甫拍拍衣服上的灰土：“知道吗，这南京城在明初曾经是京师，所以这南京也就是由宫城、皇城、京城和外郭四座城墙组成的格局。这宫城就是老辈儿们所说的紫禁城。皇城就是护卫宫城最近的一道城垣，环绕宫城，皇城与宫城以及所囊括的建筑，就合称为皇宫了。
“京城就是南京城的主城了，城门13座。这每座城门均有相当规模的城楼，并有数道城门和千斤闸。吴敬梓先生曾有言曰‘三山聚宝临通济，正阳朝阳定太平，神策金川近钟阜，仪凤定淮清石城’。一语囊概南京的13座城门。后来朱元璋登高视察城垣，发现地处东部的皇宫紫禁城靠近钟山不利城防，就下令借助城外的丘陵地势再修建一圈外城，在险隘之处砌上一部分城墙，城垣以丘陵、垒土为主，只在城门等一些防守的薄弱地段加筑城砖，所以俗称‘土城头’。
“就方位而言，外郭的形状为菱形。最北的城门为观音门、最东的城门为麒麟门、最南的城门为夹岗门，西边的外郭城垣未合围，留下的南北豁口分别延伸至长江边。外城另开城门18座，因此南京城门有‘内十三，外十八’的说法。”
张灵甫指着远处的那座城楼说道：“那座城门就是高桥门，也就是‘外十八’的其中之一，是南京的东南门户。想当年曾老九和太平军大战天京城、武昌起义时苏浙国军攻南京，这高桥门均是激烈的主要战场。”
对于南京，张灵甫的确一点也不陌生，当初因为曾闹得沸沸扬扬的“团长古城杀妻案”而被逮捕入狱，在南京的陆军模范监狱服刑的张灵甫对南京还是很了解的。而且也正是那次枪杀妻子吴玉兰的恶行，张灵甫才和第51师师长王耀武、军长俞济时结识。虽然张灵甫在南京的铁窗牢狱之祸因为西安事变的爆发而得以结束，然而其出狱之后，军旅生涯却是一波三折。
出狱离开南京后的张灵甫返回西安老家不久，就有人找上门来，此人不是别人，正是杨虎城的西北军所属警备第3旅旅长王竣。之所以王竣登门，是希望张灵甫这位曾经在胡宗南的第1师任第1团团长的学弟能够去西北军任职。虽然王竣是黄埔三期生，高于张灵甫这个四期生一级，可是任凭王竣怎么游说，张灵甫都不应允前去西北军，即便是王竣许诺说可以保他做副旅长。
虽然张灵甫不是那种放着有高职而不就之人，但那一次，他偏偏就是拒绝了王竣的邀请，这其中的原因有多种，首先在多数嫡系黄埔生的眼里，张杨“兵变”就是大逆不道，杨虎城就是一祸国殃民的叛将；其次张灵甫自从黄埔毕业之后，便是先在第1军第21师当排长，在北伐战争时期，真正属于蒋介石手里的嫡系部队，只有这个由黄埔军校教导团发展而来的党军第1军。第1军从军长何应钦到排长，军官从上到下，基本以黄埔教官和黄埔生为主，可谓是嫡系中的嫡系。随后张灵甫又进入了有着“天下第一师”之称的第1师任第2旅6团1营2连连长，接着升迁营长、团长等职，直到因为杀妻下狱之前，张灵甫都一直是在中央军嫡系内任职。大凡军职生涯坦平顺当之人都有种自负的傲气，张灵甫也不例外。在他看来这西北军一来是杂牌，二来又是叛军，张灵甫自然也就不愿意去了，故而他才会拒绝了王竣的登门相邀。
在拒绝了王竣的相邀之后，由于第1军第1师已经扩编为第1军，张灵甫便给老上级胡宗南写了一封信，请求重新回部队，但那位曾经的第1师师长、现任第1军军长被张灵甫看作军职生涯之父的胡宗南却对张灵甫的这一请求予以置之不理的态度。失望之下，张灵甫在听到驻扎在汉中的王耀武所部第51师扩编建制的消息后，又萌发了投奔王耀武的心思。
对于王耀武，在这之前张灵甫对他并不陌生，当初张灵甫从第21师调到第1师第2旅任6团1营2连连长的时候，王耀武则在担任第5团第3营营长，两人同在第2旅带兵，自然是相当熟悉的了。相比于胡宗南，长袖善舞的王耀武对张灵甫的来投是相当欢迎的，虽然这个时候51师并没有军事主官的空缺，但是王耀武还是给张灵甫在51师师部安排了军职。
于是一年前的第1师1团团长张灵甫在数月牢狱之后，摇身成了51师师部的上校高参。王耀武也知道张灵甫是个勇将，故而随后王耀武又将305团这个陕西补充团交给张灵甫，任命其为团长。对于王耀武的任用和提拔，张灵甫深为感激，同时他也知道在第51师内，自己和第151旅旅长周志道、第153旅旅长李天霞、306团团长邱维达等人不同，相比于周、李、邱等人，自己算得上是地地道道的外来户，因为当51师还是补充第1旅的时候，李天霞、周志道、邱维达就已经在时任旅长的王耀武手下任职了。
围攻红军寻淮洲所部时，李天霞是第3团团长，周志道是第2团团长，邱维达是参谋主任，算起来资历并不比自己差。也正是因为这种自知，张灵甫在淞沪战场上，一直很是拼命，出任305团团长之后，更是身先士卒，从沪西罗店战场到望亭掩护后撤，几乎每战必亲临一线指挥。
“光宇，明天一早跟我去师部走一趟。”张灵甫凝视了一会儿远处的高桥门，方才又开
张灵甫要让刘光宇同去师部，是接到了上峰的通知，明天一早所有团、营军官将到中山陵听蒋介石训示。不过张灵甫想不明白：为什么战火已经烧临南京城下，委员长还不离开南京？