南京，此时已是临战状态了，自从南京进入戒严状态之后，蒋介石便搬到四方城附近的公寓办公了。这个位于中山门外树林荫蔽的房屋其实很小，全部只有两间，蒋介石吃饭、会客、办公都在这里。虽然国民政府及统帅部都已经分别迁往重庆和武汉，但留守南京的军政官员们还不少，钱大钧便是其一。
此时钱大钧正和侍二组组长酆悌谈论着关于望亭及吴福线的防御情况，对于自己面前的这位全面负责侍一处工作的负责主任，酆悌显然并不怎么在意，尽管他也知道钱大钧同样并不怎么在意自己。
“从现在的情况看来，日军首先在沿江方向，由上海派遣军投入第16师团、重藤支队，吸引第三战区长官司令部的注意力，同时在中路投入上海派遣军所属的第3师团、第9师团、第11师团、第101师团作为第二梯次力量，这样做的目的在于让最高统帅部产生京沪一线的日军作战部队将会全部投入在这一线，并以京沪方面作为主要作战方向的错误判断。按照一般常理来说，京沪线的推进是距离南京最近的一条进攻路线，如果敌方在一个方向上投入全部的作战力量，则意味着这个方向是为主要进攻方向，所以从这点上来看，日军以上海派遣军主力向这一条线进攻，并不完全是为了迷惑军委会。”酆悌此时更愿意显示出自己并不是仅仅依靠关系而进入侍从室的，只是侃侃而谈的他并不知道的是，日军上海派遣军虽然在这一线集中了所有的作战力量，而且上海方面的作战部队还在集结中，目前还未开赴南京追击作战中，可是事实上，这一线的日军实力已经大为减弱了。
由于情报工作的低效，酆悌这个侍从室参谋并不可能知道日军的一切，就是最高军事委员会也不知道这些。因为现在无论是望亭一线的守军，还是战线上的各支中国军队的主要作战任务都是相同的——“坚守，迟滞日军的进攻”。听着酆悌的分析，钱大钧只是沉思了片刻，继而点头：“分析得不错，继续说下去。”
“那么既然这样，我军在无锡以东的作战必将是以第51师守卫的战线为主体。”酆悌接着说道，“除去北线日军沿长江攻击的一部之外，事实上，中、南两路日军是沿着太湖南北两路向南京进攻。南线的日军第10军主力定是由长兴一线，进攻广德、宣城、郎溪，循江南铁路，攻占芜湖，从西面切断我首都卫戍部队的退路。”
见钱大钧点头示意继续，酆悌稍加顿了顿话语，继续说道：“我军在巩固吴兴方面的作战，已经在广德、泗安、安吉集结了川军部分部队，第18军也在此线部署，同时第21集团军也在向宜兴、张渚镇一线部署，策应广德守军的侧背，防止日军从太湖一线登陆无锡、广德之间的宜兴、吴兴。现在我们面对是沿京沪线进逼的日军部队，无论是怎么样，我们只要守住在无锡以东战线，那么日军除非在广德方向取得进展，否则决不能在太湖南北两个方向直逼南京。”酆悌肯定地说道，“现在京沪一线的部队都在向南京方向撤退，说明最高统帅部已经不想在太湖北路战线做过多的胶着了。而是直接利用南京外、内廓战线进行守卫作战。”
“嗯，分析得很有道理。根据你的这个看法，顾长官的第三战区的作战不过是为了给首都卫戍长官司令部制定、部署南京保卫战争取更多的时间。”钱大钧微微叹息了声说道，“三个月的苦战，日寇居然打到了南京城下了，此乃国之悲哀。”说着钱大钧苦笑着摇摇头。酆悌说道：“然而我担心的是，就算是俞济时74军能够在京沪路争取太多的时间，恐怕……”
“恐怕南线支撑不了是吗？”钱大钧微微一笑，反问道。
“是的，处座。”酆悌回答道，“首都卫戍长官司令部的作战要领恐怕是利用京沪线以及南线的纵深来迟滞日军的进攻，同时在北线，以江阴要塞为主要防御点，在南京外线首先抵挡日军的进攻，然而节节退却，直至南京城下的内、外线防御阵地，利用阵地、掩体，和日军作殊死之战。这样一来，至少可以争取到一到两个月的时间。”
“说下去。”钱大钧按了按手指，“将你所有的判断都说出来。”
“是，处座。”酆悌点头应道，“之前说了，统帅部是希望南京作战至少坚持一到两个月，从而获得时间上的优势，这样一来，不仅仅使得日本被拖入类似淞沪会战那样的持久作战，付出惨重的伤亡代价，乃至不得不坐到谈判桌上来，同时我国政府还可以利用这一两个月的时间，获得国际上的诸列强干预，迫使日本放弃作战。即便是这两者都不行，我军还可以利用这一两个月的时间，整编在淞沪会战中被打残的部队，集结来自全国各地的作战部队，从南京、杭州方向同时发起反击。”
“的确是这样，从最高统帅部近来一连串的部署来看，的确是想在南京城下打一场重大会战，保卫南京，事关国际影响。现在军委会也就只是这样的声调了。”钱大钧的嘴角此刻微微地上扬，不知道是为酆悌所描绘的场景感到欢欣鼓舞还是在嘲笑对方此时竟然还有如此幼稚的想法。
“然而职下认为，这几乎没有可能。”酆悌犹豫了片刻，方才鼓起勇气说道。
“哦，为何？”钱大钧耸了耸眉头，笑道，“你小子倒是有胆识，说，怎么没有可能？”
酆悌说道：“理由有四：
“其一，南京作战本就是背水而战，所谓金陵城虎踞龙盘，不过是面对长江，以钟山为屏，借以长江之险，对江北入犯之地而已。然现今战争早已经不是古之冷兵器作战，日寇乃是陆海空立体化进攻作战，空、海军强我数十倍之多，陆军火力又远要比我国军强悍，南京之守本就是我军自造困局。加之以，日军上海派遣军、第10军从太湖南北两线夹击，北线又以海军配合，沿长江逆流而上。南京城的地理优势几乎不存在了。
“其二，我军淞沪会战退却以来，几乎是损失惨重，部队混乱不堪，士气颓然，哪里还有什么作战力，以此残兵守南京，无疑是自绝于金陵城下。
“其三，之所以我北线守军作战还不至于太难，是因为敌之上海派遣军经过三月有余的苦战，早已经是损失惨重，情况比我军好不了多少，所以京沪线进击之敌军一直磨磨蹭蹭，进展不大。而北线进击常熟之日军乃是华北新增派而来的第13师团，士气正旺，且建制完整，以此之军进攻，自然进展较京沪线之敌要大得多。此路日军倒不完全需要担心，但南线敌人就不好说了。”酆悌摇了摇头道，“处座！您应该明白的。”
“是啊！”钱大钧点头应道，“南线沿太湖南路进攻之日军乃是本月初由杭州湾新登陆上岸的第10军，此部之敌在之前的作战中几乎未受到大的损失。3个师团之众攻击广德、泗安、安吉一带地区，以在升山市至大钱镇一线的第7军，广德、安吉一线的川军部队，是根本无法能够阻挡敌军的进攻的。广德失守只是时间问题了。”
酆悌轻叹一声：“至于第四点那就更不用说了，就算是南京守卫作战能够打一两个月，恐怕华北方面也支撑不了这么久。现今晋、察、冀、鲁一线的情形已经越来越是糟糕了。占领平津之后，保定失陷，10月10日，日寇第一军已经攻占石家庄，11月17日，关东军又攻占包头，11月8日，太原已经失守，现在敌人进攻的主力正在逐步南移，就算是南京再能坚守，恐怕也……”
长长地吁了一口气，酆悌没有再说下去。倒是钱大钧接过了话头：“我担心的也正是这个。现在日军以上海派遣军一部沿京沪线进逼，以第10军主力循京杭公路，采用迂回包抄的战术，围攻南京。一旦广德、宣城失守，日军定会是循江南铁路，攻占芜湖，断绝南京守军的后路，到那个时候，随着京沪线的日军上海派遣军进抵镇江一线的话，那么日军夹击南京的部署也就可以完成达到了。而南京方向的我军也就只能陷入背水之战的状况中了。另一个方面，沿着津浦、平汉两路作战的日军转向于晋东、晋北，陷入在忻口、娘子关作战的时候，韩复榘的第3集团军没有趁机以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。”钱大钧苦笑道，“如果韩复榘能够以第3集团军发起主动出击，解决陵县方面的日军，配合先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，向石家庄发起反击的第1集团军，那么华北方面至少可以获得主动权，南京作战也不用这么艰苦了。”
“他韩复榘居然在接到命令后，按兵不动，反复申诉困难，要求中央增调3个师的兵力接替胶东半岛海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。”钱大钧骂道，“这个老杂牌的按兵不动，使得华北日军丝毫不用吃力，从而可以从容不迫地调遣华北方面的部队策应上海战地。”
“什么‘盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第一路、第五路等部对峙’，什么‘运河西侧武城附近及清河县境积水未消’，什么‘职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备’，‘除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部三师或四师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进’，全都是这个狗日的借口。”钱大钧狠狠地骂道，“现在好了，日军集中力量增援上海作战，他娘的地方军阀就是只顾保存自己实力，真该枪毙了。”
而就在钱大钧等人为前线战事而苦恼不已的同时，这一天内，日军向南京方向展开的“追击作战”也已经全面拉开了序幕，上海派遣军在常熟方面的各个部队一边追击撤退的中国军队，一边以第13师团从右翼向田庄镇、以重藤支队向大义桥、以第16师团向白窑头附近推进，但因为道路状况及给养供应困难，这一线的追击作战并不是很顺利。
不过就算这样，第11师团派遣的由步兵第10旅团长天谷直次郎指挥的1个步兵联队为基干构成的部队还是继续沿水路向昆城湖以西地区推进，准备向无锡方向实施追击。而第9师团在11月19日清晨部分占领苏州火车站的情况下，以主力进入苏州城内实施扫荡之后，在11月20日清晨由吉住良辅师团长亲自率领，在苏州周围集结主力，部分部队在继续扫荡溃退的中国军队的同时，另一部分部队向无锡方向展开追击，至当晚时分已经抵达望亭车站一线和负责阻击作战的74军51师305团发生对峙。
不过由于苏州附近的中国军队已经向西撤退，所以常熟、苏州一线的吴福阵地完全被日军所占领，至此上海派遣军基本上完成了占领苏州、前进阵地的构筑这一预定作战计划。而第10军方面的进展远要比上海派遣军方面还要顺利。第6师团的一部兵力和国崎支队继续追击中国军队，到傍晚时候，已经抵达南浔镇西部的东迁镇，第114师团也紧跟第6师团之后推进到了平望附近，第18师团占领嘉兴后，集结兵力，一部分兵力向杭州方向展开追击。
而11月21日、22日，撤退中的中国陆军第15集团军主力均已到达指定位置，开始在锡澄线构筑防御。而这一天清晨开始，日军第9师团也开始与负责掩护的第74军第51师第151旅及第153旅所属305团全面发生激战。自11月7日，第51师奉命退到青浦县城以南，在马桥、铁店塘到三角店一线修筑工事，掩护罗店的前线部队后撤以来，该部便是一直负责断后掩护之任务。
先是俞济时第74军全军退往苏州时，该师以李天霞第153旅留下邱维达带领第306团固守青浦掩护撤退，现在第74军奉命担任苏州到吴江防线的防守，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中30万大军的侧翼的时候，又命令王耀武派出一个团前进配署在望亭，扼守阵地。
从无锡到江阴的锡澄国防工事线，是吴福线之外的京沪之间第二预备阵地，也是守护南京外围的最后一道屏障。由于指挥总撤退的第三战区副司令长官顾祝同试图将大军部署在这道锡澄线继续抗击日军，故而命令第74军在苏州到吴江之间展开，以掩护大军进入阵地。在接到命令之后，74军军长俞济时就曾带领一众师长、幕僚亲临一线踏勘，由于水陆要冲的望亭镇是日军沿着京沪线西进之必取之地，于是俞济时便命令51师师长王耀武派一个团前进配署在望亭。
在将153旅305团配属给第151旅旅长周志道指挥，并交代周志道指挥第151旅与第305团突出阵线，负责固守望亭，迟滞追击的日军之后，又命令邱维达306团将二期掩护任务交给151旅旅长周志道，而让该部直接去与主力集结。而这也意味着74军一旦完成迟滞任务，那么在太湖北岸部署的掩护部队随时准备继续向西后撤。
地处太湖之滨的望亭镇位于苏州城东西北方向，在苏州与无锡交界处，由于此地有京杭大运河与京沪铁路通过，故而也是苏州与无锡、南京与上海之间的重要交通枢纽，同时这里也是太湖水网的一个重要入口。由于兵力不足，第305团团长张灵甫抽调刘光宇第3营守备京沪铁路在望亭的一三七号铁路桥与运河铁桥，同时在望亭镇一线展开主力。
11月21日，天刚蒙蒙亮，日军第9师团向望亭镇发起了攻击，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将下令以人见秀三大佐的敦贺步兵第19联队为进攻主力，分为两路，一路强渡大运河，一路经由铁路桥，直扑过来。虽然步兵第19联队在人见秀三联队长的亲自指挥下，经过连续的攻击后，逐渐占据一片河岸阵地，并迅速建立起防御，掩护铁路桥方向的进攻。但激战一天，该部除了死伤惨重之外，根本无法取得进展。
由于望亭方向陷入鏖战之中，始终无法取得突破，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将只能亲临一线指挥作战，敦促步兵第19联队尽快突破这一线中国军的防御，然而在目睹了接连几次进攻失败之后，暴怒的井书宣时少将意识到仅仅依靠敦贺步兵第19联队的进攻，恐怕一时还无法取得突破，于是井书旅团长下令，由胁坂次郎大佐的鲭江步兵第36联队负责对铁路桥的进攻，而敦贺步兵第19联队则强渡运河，准备一举突破中国军的防御。
可整整一昼夜的时间，望亭镇虽是一片火海，但在151旅及153旅305团的拼死阻击下，日军始终无法取得突破。由于部队攻击前进受阻，金泽第9师团长吉住良辅中将、参谋长中川广大佐在天色刚刚放亮的时候，便和山炮兵第9联队联队长芹川秀大佐、骑兵第9联队联队长森亚吾六大佐等人来到了步兵第18旅团旅团长井书宣时少将的
在查看并询问了具体情况之后，吉住良辅师团在除了命令步兵第18旅团所辖下的敦贺步兵第19联队、鲭江步兵第36联队继续保持正面的进攻之外，还命令芹川秀大佐的山炮兵第9联队不惜代价地轰击望亭的中国军阵地，以掩护步兵第18旅团强行进击，突破中国军队在这一线的防御。
按照师团部的命令，从上午时分开始，日军山炮兵第9联队便开始接连地将雨点样的炮弹砸了出去，蜂拥着沿着铁路桥进攻的日军则是再次发起猛然的进攻，以期望能够在这新的一天里，取得突破。望亭镇的中国守军在这一昼夜的苦战中损失极大，许多士兵都在接连不断飞来的炮火中血肉横飞，而防御铁路桥的第3营更是死伤惨重。
可是虽然伤亡惨重，但中国军队也明白京沪铁路一三七号铁路桥的意义，此处一旦失守，落入日军的手里，那就意味着整个望亭守军的防御线很有可能会被日军突破，并完成切断。那样的话，151旅，甚至是锡澄线守军都将被合围，到那个时候，不需要日军发起攻击，一点被突破的中国军队掩护部队便会失去战斗力不战自溃。