此时，对于中国军队来说，最为糟糕的情况并不是日军进展速度的问题，而是在于整个淞沪战局因为日军从杭州湾登陆之后，统帅部下达撤退命令后所引起的混乱。在浦东方向，由于撤退的时机过晚，而命令下达的手段又极落后，命令到达右翼军总司令张发奎手中时已是11月9日了。张发奎接到命令时，右翼军部队已陷于极端紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队。
有的部队并未接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。其实即使按照命令行动，也难以避免混乱，因为命令并未区分各军、师的转进道路，更未区分各部队转进的先后时间，均是向安亭方向撤退。几十万军队拥挤在有限的一两条公路上，加之上有飞机轰炸、下有日军追击，其争先恐后之状可想而知。
而左翼的情况更糟糕，之前还在和日军拼死而战的左翼军真是根本没有想到战局会变成这样。虽然在这之前，几乎所有人都意识到危机可能就要降临了，但谁也没有想到会是这么快。因为就在昨天，11月7日，俞济时74军还刚刚奉命以51师后退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤，从而巩固苏州河南岸部队侧翼的安全。而处在74军侧翼的第11师更是在师长彭善的指挥下，由石桥、江桥镇向日军第13师团发起了突袭，所属31旅、33旅分别占领金家弄、丰庄一线。可是一转眼，战事居然就发展成了“全军总撤退”这番模样。
“战区长官司令部已经下达了转移命令，中央兵团向青浦、白鹤港一线转移。王耀武51师以一部为总掩护队，掩护部队安全撤离。”按照命令，左翼军是应该以51师邱维达306团进占青浦一线，以掩护左翼部队后撤。可是谁也没有顾及到战局的变化会是以溃退为结局。
整个战线上的国军部队，无论是左翼还是中央又或是右翼，都是在11月8日夜至9日接到撤退命令的，也几乎同时出现了撤退秩序失控这一情况，而更为糟糕的是左翼和中央兵团失去控制的撤退部队并没有按照规定路线后撤，而是都沿着安亭这条线向西溃退，使得情况更是恶化。
军事常识上，判断一支部队是否训练有素，除了看待普通一兵是否令行禁止之外，还在于统帅指挥高层能否既善于组织进攻，又善于组织撤退，中下级军官是否有能力组织好部队的前进和后撤，尤其是后退组织上，千万人集结之战线，若组织失当，则很有可能会将后退演变成一场溃退，史有“苻坚淝水之败”为例。
当统帅部下令淞沪总撤退后，数十万中国军队争相夺路，秩序混乱，以至于溃败之中作战能力丧失殆尽。过去3个月中，数十万国军将士硬顶硬拼，和日军厮杀连连，虽然伤亡惨重，但士气依然高昂，且战斗纪律良好。一支部队即便损失大半，只要撤下来稍事整理补充，即可再战，毕竟只要士气犹在，这支部队的军魂就还在。但是从8日接到撤退命令开始，到引发大溃退，数日之间，数十万和日军曾血战近百日的精锐之师便丧失殆尽，军纪荡然。钱大钧也颇是认同那句“日军攻占大场时，就有计划地撤退，必不致数十万大军一溃千里”，但他所不知道的这场大溃败才刚刚开始。
根据第三战区的战报，钱大钧可以看出从撤退命令下达，到今天，短短三天内，沪西战场上都发生了什么。虽然战报上只是寥寥数百字，简洁而又明了，但是钱大钧却知道这种明了之后是什么样的一种情况。翻开手边的战报，钱大钧可以将这短短三天的情况梳理一番：11月4日夜，日本陆军第8军在海军第4舰队护卫下约乘坐百余艘大型船舰进入杭州湾。5日拂晓，在舰炮与航空兵火力急袭掩护下，第18师团从金山卫以东金山嘴、漕泾一带，第6师团配属国崎支队从金山卫以西金丝娘桥、全公亭一带同时登陆。金山卫——全公亭一线地区原部署有第8集团军一部，后因上海战况吃紧，众多部队先后调至浦东方面，以至金山卫左右几十公里的海岸线上仅有第63师之一部及少数地方武装担任警戒。
11月5日拂晓时分，面对登陆而来的近万日军，海岸上的中国军队只有第63师的几个连，根本不可能抗击日军登陆。11月5日上午即有约两个精锐步兵联队的日本陆军在金山卫两侧登陆，从而成功掩护了金山卫登陆场。在接到一线部队的报告之后，在上海市内徐家汇指挥作战的第8集团军总司令张发奎及副总司令黄琪翔急调第62师、独立第45旅及新到枫泾的第78师前往增援，并令在青浦的第67军向松江转移。然而在各部队尚未到达之前，11月5日当夜日军第18师团已进至亭林镇、松隐镇之线，第6师团国崎支队已进至金山县城，主力正向沪杭铁路方向前进中。
而就在当天，蒋介石曾以电话征求前敌总指挥陈诚对作战指导的意见，陈诚认为应迅速后撤，调整战线，但最后蒋介石决定让第一线各集团军再坚持三天。但11月6日午前，日军先头部队已进抵米市渡附近，黄昏时强渡黄浦江，击退正面少数守军后向松江方向前进。
其左侧支队亦已进至广陈镇附近，与前来阻击的第63师的1个团及第62师的1个营发生战斗。7日，第62师、第79师曾向金山县城及亭林镇日军进行反击，但很快被击退。黄琪翔鉴于日军主力已进至黄浦江南岸，决定将黄浦江南岸的部队全部转进至北岸，并急令第108师阻击渡江的日军。
合上战报，钱大钧此时已是精疲力竭，揉了揉眼角，他看着窗外，独自喃喃着那句：“兵败如山倒！兵败如山倒啊！”
“主任，前方发来的急电。”敲门进来的参谋将手里的电文递给了埋案工作的钱大钧。“给我接第三战区长官司令部。”看完电报，钱大钧抓起电话，向总机要通了和第三战区副司令长官顾祝同的电话。自从11月5日，柳川平助率领的日本陆军第10军在金山卫成功登陆，并向上海方向开始迂回包抄作战，致使淞沪战场上的中国军队陷入腹背受敌的困境，南京防御作战又一次紧迫起来。
然而这一次，留给最高军事委员会的时间太短了，仅仅在第10军登陆成功的三天后，也就是11月8日，第三战区长官司令部便下达从上海战场撤退的命令。随后整个淞沪战场上的数十万国军部队的撤退是仓促而混乱的，甚至可以用“溃退”来形容。这种情况下，首都的防御已经迫在眉睫了。钱大钧需要核实的是：第三战区目前还能够抵挡多久。
“墨三兄，现在的情况怎么样？”钱大钧在寒暄几句后，直接将话题转到了战局方面。“还能怎么样，慕尹兄，部队的后撤已经很难控制了。现在我们只能期望利用吴福工事线来稳住局面。”电话那头的顾祝同直截了当地点明了局势。
顾祝同副司令长官的声音显得很是疲惫，这也难怪，淞沪战场上现如今的这种局面是谁也不想看到的，而钱大钧也知道，第三战区制定的撤退计划并没有太多问题，但是总撤退令下达过晚，却使得这个计划的实施变得十分之不可行，而日军的过快进展也是一个方面。
从11月8日起，日军就开始猛攻俞济时第74军所属冯圣法第58师守御的左翼战线，每天日军都以炙热的炮火和飞机狂轰猛炸第58师阵地。苦战数日之后，由于包括第174旅旅长吴济光在内的众多官兵伤亡，故而左翼战线于11月11日弃守。而左翼阵线放弃之后，原先的撤退路线也不得不做出更改，于是在日军猛烈的攻击下，左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退，这也使得撤退更加地混乱了。
而就在11月11日，在柳川平助的命令下，日本陆军第10军司令部决定以一部分作战部队直接参加上海方面的作战，而以军主力向平望镇至嘉兴一线前进，准备接下来向苏州方向发起攻击。这也就等于是第10军决定突破中央省部的规定作战线，而向南京一线进攻。与此同时，为了尽快配合上海派遣军对中国军队的主力实施围歼，第10军还以第6师团主力向昆山方向继续追击，第18师团及第114师团向嘉兴方向推进，同一天，华中方面军司令部下达了确认第10军作战的命令，第6师团按照方面军的命令，入列上海派遣军的作战序列下。
由于第6师团的迅速推进，战局的恶化给中国军队带来的混乱是极其可怕的，在日军的迂回包围下，中国军队全面撤退，在后有追兵、前有零星日军先头部队攻击、上有飞机狂轰滥炸的情况下，一路撤退的中国军队草木皆兵，撤退的部队完全失去了控制。
在柳川平助的第10军登陆杭州湾，并展开迂回包抄，配合上海派遣军对淞沪战场上的中国军队的夹击之势形成后的第6天，1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。
接到上海沦陷的报告时，钱大钧并没有太多的惊讶，因为这一切早已经在预料之中。从11月8日下达总撤退的那一天起，上海的陷落就已成定局。而上海的沦陷也意味着，从现在起，首都南京的保卫作战已经成了刻不容缓的事情了。
钱大钧很清楚吴福线国防工事对保卫首都南京的重要意义，因为第三战区长官司令部的最初计划便是：利用在上海与南京之间的太湖北岸筑有的两条防御线——第一道防线是吴（苏州）福（福山）线和第二道防线是锡（无锡）澄（江阴）线来构筑防御作战。由于这两道防线主要由大大小小的钢筋混凝土碉堡、地下火力点、各种掩体依托堑壕、防御壕沟构成的，所以利用防线，做到有次序的撤退应该不成问题。
电话里，顾祝同还告诉钱大钧按照原先的撤退作战部署，本该是以陈诚左翼军各作战部队殿后，先撤张发奎右翼军部队，然后在撤退过程中层层布防，交替掩护的，然而随着日军上海派遣军及南线的第10军的迂回已经开始展开合围，故而最后的总撤退令下达后，已然失去撤退良机的中国军队各部队顿时陷入混乱，这样一来，原先的部署已经难以施行了，随之便是出现了兵败如山倒的局面。
闭上眼，钱大钧甚至可以想象在上海战场上已经苦战三个月之久的国军各部队溃败下来，拥挤在通往南京的公路上，场面是怎样的混乱不堪：部队之间因为通讯手段落后，指挥会陷入混乱之中；加上日军飞机的狂轰滥炸，整个部队将处于惶恐不安与混乱状态之中。
据顾祝同的描述，溃退的部队，别说师长找不到团长了，就是连长、排长都找不到自己的部队。而尾随而来的日军作战部队又进展异常迅速，以至于国军部队撤退之后，来不及布防，日军先头部队便已经跟上来了，防御一击就垮。现在钱大钧担心的是吴福线究竟能不能抵挡住日军的进攻，早在9月1日，统帅部就曾电令胡宗南的第1军进行吴福线工事的修理。9月3日，统帅部又改令第三战区副司令长官顾祝同将军指派部队负责修整国防工事，并构筑步兵野战工事。
据钱大钧所知，当时大本营给顾祝同的电文也不过就是寥寥几句：“查吴福、锡澄与沪杭各线阵地编成，除原有国防永久工事外，步兵掩体、指挥所、瞭望所、交通壕、障碍物、阵地交通路等多未完成。兹规定吴福线及锡澄线工事，由冯司令长官、顾副司令长官指派部队担任，沪杭线由张总司令发奎指派该区部队担任，分别负责构筑，统限9月20日以前完成。”
但在接到电文之后，顾祝同认为兵力不足，根本就无法进行部署，于是回电称：“限期内可完成永久工事之修整，至于步兵线野战诸工事，请钧座指定部队担任。”故而在这种情况下，统帅部于9月10日又致电时任第三战区司令长官的冯玉祥，命令以第66军担任吴福线守备，并负责构筑步兵野战工事。而相应的命令则是更进一步指示“查吴福阵地，应增强之步兵工事，急需构筑完成”，并作出了具体的部署：
该军（第66军）以一师担任吴江至阳澄湖以南阵地之守备，与步兵工事之构筑，其主力控制于吴县附近，并以步兵一团任殿山湖西南莘塔镇、周庄、锦溪及澄湖以西、同里镇以东、真义镇各据点之守备与步兵工事之构筑。该军以一师担任湘城镇经常熟至福山镇阵地之守备与步兵工事之构筑，其主力控制于羊尖镇附近，并以一部任梅李镇、浒浦镇各据点之守备与步兵工事之构筑。该军以教导旅任福山镇以西鹿苑镇、西塘桥、杨舍营、合兴街及其以北双桥西、新桥各据点之守备与步兵工事之构筑。其部署及步兵工事，限于九月二十日以前完成，具报为要。所有吴福阵地未完成之永久、半永久工事，着由城塞组派人员会同该军迅速完成。
但是由于9月中旬，国民政府军事委员会作出决定，倾全力于淞沪会战，以求在上海一举击败入侵之日军，故而在9月12日，军委会调第三战区司令长官冯玉祥为第六战区司令长官，由蒋介石亲自兼任第三战区司令长官。而就在第66军于9月15日刚刚到达吴福线之后，该军还没有来得及展开工事修整，便又被调至淞沪战场投入战斗。
直至9月24日，才由军事委员会执行部主任兼军法总监唐生智、第三战区副司令长官顾祝同共同决定抽调第33师的3个团和第76师的4个团率领民工修整、构筑吴福线工事，预定9月27日开工，10月10日完成。尽管吴福线已经开始构筑，但军委会始终未部署守备部队，以至于淞沪部队开始溃败的时候，吴福线始终都没有防御部队在守护。
目前出现的这种局面是钱大钧所没有想到的，前线的紧张局面也是南京的这些高层们所难以想象的。