在对黄百韬兵团形成包围的关键时刻，中国共产党地下党员何基沣和张克侠发动了贾汪起义，对华野的山东兵团顺利南下，包围黄百韬兵团起到了极为重要的作用。贾汪起义不是偶然发生的，它是我党在国民党军队中长期工作的结果，是大战之前国民党军队中必然发生分化的结果。正是由于这种原因，在我军对黄维兵团进行包围的关键时刻，黄维兵团八十五军的一一零师在师长、中共地下党员廖运周的领导下也发动了起义。
廖运周是安徽凤台人，黄埔军校五期学员，毕业之后参加了北伐战争，1927年3月在武汉参加了中国共产党。不久，他又参加了南昌起义。起义失败后，他先到皖北组织武装起义，以后到北平参加了西北军，在方振武部任参谋。西北军组织的察哈尔抗日同盟军失败之后，部队几经整编，地下党组织遭受破坏，廖运周和组织失掉了联系。1937年，中共北方局军委书记朱瑞（我军炮兵组建者、后来牺牲在义县的东北野战军炮兵司令员）才重新和廖运周恢复了组织联系，此时廖运周已是国民党军队独立四十六旅七三八团的团长。组织上给廖运周的任务是“长期隐蔽，掌握部队，团结军内进步人士，坚持抗日”。派给他的联络员是刘浩。从此，廖运周就一直在国民党军队中秘密工作。独立四十六旅后来与其他部队整编为一一零师，成为国民党军队中一个重要派系汤恩伯集团的队伍。经过抗日战争中的多次作战，特别是在著名的台儿庄大战中屡立战功，这支由几支杂牌部队整编而成的部队逐步被蒋介石所重视，不断派黄埔学生来担任各级要职，不断改善其装备，成为蒋介石的嫡系部队。1942年，廖运周担任了该师的师长。由于种种原因，他和党的联系再一次中断。
1945年，晋冀鲁豫中央局成立城市工作部和国军工作部，由薄一波同志负责。国军工作部第一工作室的主任靖任秋是当年廖运周入党时的介绍人。靖任秋与薄一波研究之后，决定加强我党在廖运周师的工作。
1946年，靖任秋派徐仁到新乡，与担任新乡警备司令的廖运周取得了联系，在廖家住了3个月，了解了廖运周的有关情况，并认识了廖的本家弟弟廖宜民。廖宜民是一位有多年党龄而也失去了组织关系的中共地下党员，当时在师部当副官处长。当徐仁和廖宜民到晋冀鲁豫中央局汇报工作时，带去了由廖运周提供的国民党军队《1946年作战总结和1947年重点进攻计划》等极为重要的密件，给党中央的工作提供了十分有利的帮助。中共中央中原局（即原来的晋冀鲁豫中央局）在了解了各方面的情况之后，将有关情况报告了中央军委。中央军委决定立即恢复廖运周的组织关系，党龄从1927年算起。由于廖宜民的入党联系人已无法确定，由徐仁介绍其重新入党。中原局组织部部长宋任穷特地将原来与廖运周联系的刘浩调回城工部，并将刘浩和一批党员派到一一零师工作，廖运周把这些共产党员都安排在师部副官处。由于该师已有了一批地下党员，1946年底在该师成立了党的工作组，由刘浩任组长，成员有廖运周、廖宜民、徐仁和刘扬。工作组的任务是准备在条件成熟时起义，在起义之前的主要任务是为我军搜集各种军事情报。
1947年2月，一一零1师被调到山东，党的关系也转到了华东局。刘浩在向陈毅汇报工作时，陈毅要他们暂不举行起义，因为这时搞情报比起义的作用要大得多。为了统一领导的方便，1947年夏天，华东局决定成立一一零师的中共地下师党委，由廖运周任书记，刘浩任副书记。
在这以后的一段时期，以廖运周为书记的师党委为了完成华东局交给的搞情报的任务，做了很多工作，师部谍报队和电台都被我地下党员所掌握，从而向华东局提供了很多重要的情报，如国民党军队的作战计划、兵力部署、进攻解放区的具体安排等，多次受到陈毅和粟裕等领导同志的表扬。与此同时，廖运周使用各种方法，对该师的一些军官做了调整，反动者向上级“推荐”而促其调离，进步者进行培养提拔，为以后的起义做了多方面的准备。
1947年秋，一一零师党委的组织关系又转到了中原军区。邓小平政委对他们的工作做了多次重要指示，要他们积极准备，耐心等待，在最有利的时机发挥最大作用，还特地要求他们不要以管理解放军的办法去管理国民党队伍。
1948年7月，师党委在汉口召开扩大会议，在会上传达了中原军区的重要指示，要做好一切准备，在即将到来的中原大战中有所行动。不久，该师就随八十五军编入了第十二兵团序列，开赴徐州方向。廖运周等人心中都明白，要他们发挥“最大作用”的“最有利时机”就要到了。
11月23日，八十五军越过蒙城到达双堆集西南的赵集附近。这时，在浍河南岸南平集阻击黄维兵团的中野四纵已经后撤，黄维误认为四纵已被击败，遂命令十八军进入浍河北岸，十四军在南平集东南集结，十二兵团的兵团部也设在南平集。但是也就在这一天，黄维发现了后边的蒙城已被解放军占领，后路已被切断，而西北边有解放军的大部队在向南移动，自己很可能已被包围。所以这天夜里在与几位军长紧急商议之后，黄维决定立即从浍河北岸南撤，全兵团向东南方向的固镇转移前进。黄维给八十五军的任务是在南平集一线占领阵地，掩护正在与解放军作战的十八军和十军从战场上撤出来。廖运周从八十五军军长吴绍周处得知黄维的整个撤退转移计划之后，立即派与中原军区联络的张士瑞将这一重要情报送给中野，同时请示中野对自己的行动要求。
当廖运周掌握着自己的部队跟随八十五军转移时，中野突然又向浍河南岸发起攻击。整个黄维兵团在转移中已经乱了套，直到25日夜间才基本集中到双堆集附近，挤在一些小村子里。一一零师的师部刚好和兵团司令部同在一个叫小马庄的村子里，而且得到吴绍周的命令，该师由兵团司令部直接指挥。
26日下午，黄维告诉廖运周说：“刚才空军侦察报告说，今天午后3时敌人对我兵团的包围圈已经形成，他们正在构筑工事。我想乘敌立足未稳，打它个措手不及。决定挑选四个主力师齐头并进，迅猛突围。”
廖运周感到这正是发挥自己作用的好机会，就对黄维说：“好！司令官的决策真英明。我们师请求打头阵，愿当开路先锋。我们既然能攻占敌人堡垒式工事和河川阵地，现在突破他们临时构筑的掩体当然不在话下。我请求立即回去准备行动。”黄维不但同意了廖运周的意见，还特地加以鼓励。
廖运周早已经把自己师中不可靠的三二八团交给吴绍周做军部的预备队，现在自己手中的两个团都是完全可靠的。他的打算是利用这个机会在最关键的时刻举行起义，坚决打乱黄维的突围计划，让其突围不了。因为按他的分析，解放军的包围刚刚形成，工事尚未修好，结合部也不很紧密。如果黄维用四个主力师在强大火力掩护下拼死突围，并不是没有可能的。所以他在与师党委的同志们研究之后，立即派由中野派过来的杨振海前往解放军阵地进行具体安排。同时又去找黄维，主动对突围计划提出了自己的具体意见，建议把向外突围的四个师改为三个，而把兵力最强的十八军的主力师作为突围的预备队，以便策应最佳突破口。同时坚决要求自己的师作为整个兵团突围的先锋。这些，都得到了黄维的认可。黄维还特地给他准备了坦克、榴弹炮，还说可以请求飞机支援。
11月26日夜，身负重任的杨振海进入解放军阵地，顺利地见到了过去的老战友，并很快见到了中野南线总指挥、中野六纵司令员王近山和政委杜义德。他在把黄维兵团的突围计划交给了部队首长之后，详细汇报了廖运周的起义计划。王近山立即把这一重要情况报告了刘、邓首长。刘、邓当即作了重要指示：立即组织部队，不惜一切代价，坚决粉碎黄维的突围计划。要进行严密组织，保证起义成功。邓小平还专门嘱咐说，廖师长在汉口的家属，我们将立即安排转移，请他放心。六纵首长根据刘、邓的指示，不仅对起义工作进行了详细的研究，绘制了行军路线图，约定了联络方式和发动时间，还派纵队司令部作战参谋武英前往廖运周处指导起义，并担任向导。
27日凌晨3时，身负联络重任的杨振海回来了。不久，武英也来了，起义工作立即紧锣密鼓地进行。廖运周一方面同党委成员一起安排部署各种具体的组织工作和出发前的准备，一方面又去黄维处了解情况。他对黄维说，他派出的便衣侦探已经回来，发现共军的结合部有空子可钻，在拂晓前行动最为有利，一定可以成功，希望黄司令官下命令。黄维到此时仍未有任何察觉，还认为自己的决策正确，先锋队的选择也正确，十分高兴。黄维拿出了一瓶酒对廖运周说：“老同学，这瓶白兰地藏之久矣，一直没舍得喝，现在我特敬你一杯，预祝你取得胜利。”黄维当然不会想到，他这杯白兰地是在给他的一一零师的中国共产党地下党委书记敬的前线起义的送行酒。
为了保密，起义计划只在少数人中间传达，并在完全保密的情况下事先做好了不是党员的副师长杨柳营、参谋长洪炉青的工作。一直到预定的起义时间早上6时到来之前，廖运周才召开了军官会议，宣布了起义计划。所有军官都赞成起义（廖运周心中清楚，到了这种时候，就是有个别人不自愿，也不敢反对，只能随大部队行动）。于是，早上6时正，廖运周率领全师官兵（缺三二八团）5000余人排着四路行军纵队，在黄维等人的眼皮底下，按照中野六纵指定的路线，从中野六纵的十六师和十七师的阵地之间（六纵事先在起义部队要经过的道路旁摆上了指示方向的高粱秆）向前开进。
廖运周率领的队伍从双堆集附近的周庄出发，在其他国民党军队的眼中，他们是在执行突围任务，廖运周掌握的报话机也在不断地向黄维报告突围的进展情况。可是，当两个小时过后，部队全部通过了解放军的阵地之时，解放军阵地上的口子重新封了起来，并对跟在后面的十八军予以迎头痛击。这时，报话机中传来了黄维的声音：“长江，长江，你们到了哪里？”廖运周回答说：“武昌，武昌，我们到了赵庄，沿途畅行无阻。”黄维说：“跟在你师后面走的第十八军那个师，遭到了密集火力袭击，伤亡很大。”廖运周明白，这时黄维已经有了疑心，已经心慌意乱了，因为在报话机通话中是不允许出现这类直白用语的。很快，有4架飞机飞到行军队伍的头上盘旋，廖运周知道这是黄维派来了解情况的。由于部队还未到达指定地点，还需要迷惑敌人，廖运周立即命令部队按预先规定的联络信号，告诉空中的敌机：一切正常。一直到下午1时半，部队全部到达指定地点大吴庄，廖运周才下令从此时起关闭所有电台与报话机，切断与十二兵团的一切联系。
廖运周率部在最关键的时刻起义，打乱了黄维兵团突围的企图，为我军全歼黄维兵团起到了十分重要的作用。当天下午，中野六纵的王近山司令员、杜义德政委会见了廖运周。当天晚上，总前委特派中野二纵政委王维纲代表刘、邓首长在全师连以上军官会议上做了重要讲话。由于在一一零师中原来党的工作基础较好，所以就在第二天，该师的全部炮兵就掉转了炮口，参加了对黄维兵团的炮击。
11月29日，廖运周拟就了《廖运周将军给毛主席、朱总司令致敬电》和《廖运周将军告十二兵团全体官兵书》。待地下党组织将该师起义军官在汉口的家属妥善安排之后，由新华社向全国播放，在当时，对于瓦解国民党军起到了很好的作用。例如同是八十五军的二十三师于12月9日在阵地上向我军投诚，就受到了廖运周师起义的很大影响。敌十八军军长杨伯涛后来曾经在回忆录中这样写道：
第八十五军过去作战，士气高涨，战斗相当顽强，这次作战意志非常消沉，主要是受廖运周师起义的影响。廖师起义的影响还远远不止此，按当时的态势，如果廖不起义，整个第八十五军集结到双堆集东南，则又是一种情况，战役会更残酷。廖师的起义也影响了十二兵团的军心，一般军师长无不泄气。接着第二十三师黄子华在阵地上向解放军投诚，虽有种种原因，但主要是廖运周起义的连锁反应。
一一零师起义之后，被改编为中国人民解放军第四兵团第十四军第四十二师，仍由廖运周任师长，参加了解放战争的渡江战役和进军江西、广东、云南的战斗。与此同时，根据上级的指示，廖运周利用过去在国民党军队中的各种关系，与若干老朋友联络，规劝其弃暗投明，使不少人离开了国民党军队。这里值得一提的是国民党军队中的第二次一一零师起义。
廖运周率一一零师起义之后，这个师在国民党军队的序列上就算没有了。1949年3月，国民党国防部决定将当时驻在芜湖的暂编第一师改编为八十五军一一零师，用以填补该师的番号。这个师的3个团都是由阜阳、太和的保安团改编的，师长廖运升不是别人，正是廖运周的堂兄。在廖运升的率领下，该师于1949年5月4日在义乌举行了武装起义，是为第二次的一一零师起义。同一个番号的部队先后两次起义，这不仅在解放战争史上是一则佳话，在全世界的战争史上也是绝无仅有的。
安徽凤台廖家湾出了3个堂兄弟：廖运泽、廖运升、廖运周，分别在黄埔军校一期、四期和五期毕业，都在国民党军队中任职，都对蒋介石的卖国内战行径不满。廖运泽曾经加入中国共产党，参加过南昌起义，后脱党，抗日战争时期担任过国民党骑二军军长。内战开始后，他辞去了军长职务在家闲居。廖运升参加过北伐，在蒋介石叛变革命之后参加过反蒋活动，被迫离开了军队。抗战开始后又回到军队，曾经任过国民党整编师的副师长。内战开始后，也辞去军职在家闲居。1948年，随着国民党军队在战场上不断被消灭，长江以北的战略防御全面崩溃，蒋介石政府不得不千方百计在江南搜罗炮灰，妄图借助长江天堑，保住江南的半壁江山。在中国近代史上素来被兵家所重视的“淮上健儿”就成为蒋介石政府所倚重的力量，于是，廖运泽和廖运升兄弟都被礼聘出山。廖家兄弟则想利用这个机会掌握武装力量，为在适当时机向人民力量靠拢做准备。于是，廖运泽出任了第八绥靖区副司令兼颍上指挥所主任，还兼任暂编第一纵队司令；廖运升则出任暂编第一纵队副司令。
当廖运周在淮海战场上起义之后，国民党国防部保密局立即密令驻阜阳的特务组长刘惠生查廖家三兄弟有无联系，并随军监视廖运泽和廖运升的行动。刘惠生和廖氏兄弟私交很好，为了公私两全，遂向廖氏兄弟说明了一切。在这种情况下，廖氏兄弟认为只能下定弃暗投明的决心、尽快投入人民的队伍，否则必然被蒋介石所害。于是，他们开始寻找中共地下党组织。经过努力，他们找到了华野联络部搞策反的朱怀明，不久又和在河南的廖运周取得了联系。当他们积极准备起义时，部队被心存疑心的蒋介石从江北调往江南的芜湖，并将廖运泽调离部队去做第十五绥靖区的副司令，将暂编第一纵队改编为暂编第一师，由廖运升任师长。改编之后就被派往皖南地区“防剿共匪”。在与地下党组织研究之后，认为在当时当地起义的条件还不成熟，遂暂时停止了起义工作。
1949年3月，蒋介石又把暂编第一师改编为一一零师归还八十五军建制，部队随八十五军开往义乌。这时，廖运周根据陈赓的指示，派人将陈赓的亲笔密函交给了廖运升，要其加速起义的准备。5月2日，八十五军军长吴求剑要廖运升将全师军官家属全部运至福建，第九兵团司令官李延年又命令廖运升将部队开往金华，由李延年直接指挥。在这种情况下，廖运升与廖运周派来的第二野战军四兵团四十二师敌工科长杨振海研究之后，认为必须起义。当即进行了若干准备，并与我浙西游击支队取得了联系。虽然在一一零师周围全是国民党军队，但是在浙西游击支队的帮助下，他们顺利地进入了义乌西北的黄宅山区。5月4日，廖运升在黄宅召开全师大会，宣布了起义的决定。这之后，廖运升和杨振海战胜了死硬反动分子的种种破坏，打击了部分人员的反水，除了三二九团反水去了福建之外，全师其余部队起义成功。当蒋介石调遣部队和空军力量打算对起义部队进行攻击时，我第二野战军十二军（原中野十二纵）已经到达义乌地区。廖运升派人与十二军三十五师师长李德生取得了联系，重新将部队开回了义乌。以后，一一零师接受了整编，编入了中国人民解放军的序列。廖运升在义乌起义时，廖运泽正在广州，他立即避走香港，以后在我党的领导下从事统战工作。
出身于黄埔的廖家三兄弟在解放战争的不同时期、不同地点，都举行了成功的武装起义，都为人民的革命事业做出了重要贡献。这在我国革命斗争史上，是仅有的一例。