一块硬骨头
到1942年初，苏德战场的优势，仍在德国一边。莫斯科保卫战后，苏联人只是站住了脚，没死而已。就像两个拳击手对垒，德国左右出击，把苏联打得摇摇晃晃，口吐鲜血，最后致命的一拳没捶死苏联，苏联站住了，还反手给了德国一拳，打了对方一个趔趄。就是这么一个形势，苏联还远远谈不上能扭转乾坤。
现在很多军事家讲，希特勒在1941年冬天，要求德军不惜一切代价，死守寸土，势必保住战线，这个决策是对的。德军因此避免了像拿破仑军队那样的崩溃。到1942年春，苏德双方进入相持阶段，战线相对稳定下来。但是，双方都在厉兵秣马，准备更大规模的战役，以争夺战场主动权。德军现在已无力发动全面进攻，所以，德军最高统帅部希望攻击苏联意想不到的战略方向，以期快速取得成效。
当时德国的陆军参谋长哈尔德大将建议，继续进攻莫斯科。但希特勒认为，进攻莫斯科战略意图过于明显，而且中央集团军群已经受到很大削弱，德军应该放弃进攻莫斯科的计划，集中兵力在北部、南部战线发动新一轮攻势。另外，由于美国在珍珠港被偷袭之后向日本宣战，德国也向美国宣战，希特勒感到时间紧迫，特别希望在美军参加欧战之前打垮苏联，至少也要把苏联打到奄奄一息的地步，才有可能对付在欧洲登陆的美军。为此，希特勒要求德国第十一集团军统帅曼施坦因，彻底拿下克里米亚半岛。
克里米亚是位于苏联欧洲部分的一个半岛，它就像漂浮在黑海海面上的巨型章鱼，面积很大，南部跟土耳其遥遥相对，西部是罗马尼亚和保加利亚，是连接欧洲和中东的要道，战略位置十分重要。
苏德战争爆发后，希特勒指示南方集团军群尽快攻占克里米亚，通过刻赤海峡进入高加索地区。这一战略行动，既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马尼亚油田构成威胁，又能促使土耳其在政治上靠近德国。但是，想攻占克里米亚半岛也不容易，苏军不但在半岛上驻扎重兵，而且控制着半岛一带的制海权和制空权。此外，半岛地形十分复杂，如果从陆上进攻半岛，只能通过皮里科普地峡，这里有毫无隐蔽的开阔沼泽地，还有苏军坚固的防御工事和深达15米的“鞑靼壕沟”。克里米亚半岛曾被奥斯曼土耳其帝国控制，壕沟是那会儿修的。如果从水路进攻半岛，地峡两侧的水太浅，军舰根本无法靠近，只能沿着地峡进攻。克里米亚半岛是靠皮里科普地峡跟大陆相连的，要没这个地峡，它就是一个岛屿。
这块地方，沙皇俄国同土耳其在历史上曾进行过9次争夺。1853年到1855年，英法联军在这儿打了2年才把克里米亚半岛占领，而那会儿英法联军不论装备还是训练，都远远胜过沙皇俄国。
摆在曼施坦因面前的，是一块硬骨头。
苏联人把牛皮吹破了
此时，曼施坦因指挥的第十一集团军，共计9个师，外加罗马尼亚第三集团军，已经在克里米亚鏖战了好几个月。罗马尼亚军队的战斗力几乎等于零，德国军官到罗马尼亚军阵地上去视察，发现前线战壕里，两个罗马尼亚上尉衣装整齐，军服一尘不染，身上还喷着香水，这样的军队能打仗吗？都指望着德国人在那儿拼杀，他们捡现成的。曼施坦因只好率领德军向苏军发起一次又一次的猛烈攻击。苏军则凭借有利地形拼死抵抗，援军不断通过黑海登陆。
双方打得筋疲力尽，战役的胜负好像是摆在天平上一样，一方坚持不住，胜利就会倒向对方。最终，还是苏军先顶不住了，防线开始崩溃，除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外，整个克里米亚落入了德军之手，残余苏军撤到了要塞内。德军虽然击溃了苏军，但著名的塞瓦斯托波尔要塞拿不下来，就不能说占领了克里米亚。此时，苏军又在克里米亚东端的刻赤半岛登陆，双方再次陷入拉锯战。
为了打破僵局，1942年1月5日，曼施坦因出动第三十军和第四十二军向登陆刻赤半岛的苏军发起反击。这次反击十分冒险，因为这时曼施坦因手上只有3个半已被削弱的德国师和1个罗马尼亚旅，面对的苏军却有8个师和1个旅，但是曼施坦因还是取得了反击的成功，抓了1万多名苏军俘虏。曼施坦因确是名将，德国人仗打得巧，经常以少胜多，以弱胜强。但是苏军并不想放弃克里米亚，仍然向刻赤半岛增兵。苏联人死不放弃克里米亚的另一个原因是，他们把牛皮吹大了，宣称克里米亚的反攻是斯大林同志直接指挥的，如果玩儿砸了，那就意味着斯大林同志玩儿砸了，因此骑虎难下不好收场，只能咬着牙继续打下去。
到3月13日，苏军动用8个步兵师、2个装甲旅发动大规模的反攻，而曼施坦因也得到了新组建的第二十二装甲师和第二十八轻装甲师的增援。双方在克里米亚展开激烈对攻。为把苏军彻底赶出克里米亚，曼施坦因跟希特勒要求派大量的空军支援，先夺刻赤半岛，再拿下塞瓦斯托波尔要塞，希特勒同意了。从5月8日起，曼施坦因用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞，集中5个德国步兵师、1个装甲师和2个罗马尼亚师向刻赤半岛大举进攻，在德国空军大力配合下，经过10天激战，到5月18日，全歼苏军第四十四和第五十一集团军，俘虏苏军17万。
事实无情地证明，苏联人把牛皮吹破了。
打仗就是玩心眼儿
拿下刻赤半岛后，曼施坦因开始准备攻克苏军在克里米亚半岛的最后一个据点——塞瓦斯托波尔要塞。
要塞由苏军海岸军团负责防御，兵力有7个步兵师、1个骑兵师、3个海军陆战旅。曼施坦因对这次攻击做了充分准备，他在两英里长的阵地上展开了208个炮兵连，这在二战期间绝无仅有。
6月7日拂晓，德军对塞瓦斯托波尔要塞发起了进攻。德军炮兵已经事先瞄准苏军堡垒，开始猛烈轰击，空军的轰炸机也纷纷向既定目标投下炸弹。这场攻坚战非常惨烈和残酷，曼施坦因回忆说：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹。双方都是寸土必争，每一个碉堡、每条堑壕都要经过浴血苦战。”苏联人把人海战术发展到了顶峰。
到6月17日，德军终于从北面深深楔入要塞地区。但德军也付出了惨重的代价，有的连仅剩下七八个人。曼施坦因只好一方面将预备队全部投入战斗，另一方面向最高统帅部要援军。6月26日，伤亡惨重的德军夺取了苏军在要塞外围的防线。此时，德军的忍耐力已经达到了极限。所以，最后夺取塞瓦斯托波尔要塞的战斗，曼施坦因改强攻为奇袭。
6月29日凌晨，曼施坦因出其不意，派突击队秘密渡过了塞瓦斯托波尔湾，从南岸的岩石绝壁攀登而上，突然从背后袭击苏军。同时，他指挥德军主力在猛烈炮轰之后发起进攻，使要塞内的苏军陷于腹背受敌的困境。曼施坦因用实战给只会人海战术的苏军上了一课，让他们明白打仗不是人多力量大，而是玩心眼儿。到了7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军突围无望，被迫投降。
攻克塞瓦斯托波尔要塞，德军缴获了火炮460门，其他战利品不计其数。当然，德军也为之付出了惨重代价，有近24000名将士阵亡。至此，德军终于占领了整个克里米亚半岛，曼施坦因也凭借这一功勋，被希特勒晋升为元帅。