岩永旺有一句话说得对，强大的日本军队能用武力占领常德、占领沅江，但他们搬不走常德和沅江，永远搬不走。
就在日军撤退的同时，国民党第二线增援部队已向常德逼近靠拢。12月6日，第二线的各个军开始总反攻，担任正面攻击的是鲁道源的第58军。傅翼的第72军也随后赶到常德沅水南岸外围战场。第58军从兴隆桥、八斗湾、双羊坪直攻二里岗和德山，第72军由发旺桥、兴旺桥、道林寺直取斗姆湖镇和裴家码头，压敌于沅水南岸。国军的攻势有如铜山东崩，洛钟西应，战斗齐起，万鼓争鸣。
为准备****战斗，12月5日，58军即自黄土店、新桥、田家坪间地区前进至金陵桥、兴隆桥间地区。6日拂晓，鲁道源令一部向八斗湾、坡望冲推进，主力则向芭茅堤、娘娘冲、二里岗攻击前进。攻击部署为：
一、新10师(缺29团)配属战防炮1连，于5日开进于金陵桥、南家冲、郑家冲间地区，详侦当面敌情，于6日拂晓向八斗湾、坡望冲之敌攻击。
二、新11师配属战防炮2连，于5日开进于太子庙、兴隆街、黄泥巷间地区，详侦敌情，6日拂晓向芭茅堤、娘娘冲、二里岗之敌攻击。
三、新10师第29团为军预备队，在新10师左后鸭七岭方向跟进。
各路开始攻击后，新10师28团团长杨禄增一马当先，占领了赤岗牌高家溶之线，新11师32团团长郑社科奋勇前攻，冲入太平桥放羊坪一带。战斗不久，两个师的部队即将日军警戒线突破，中午11时许，攻占了高家湾、姜家冲、下娘娘关、蒋家坪之线。
八斗湾附近日军布置了掩护兵力3000余人，刘家冲附近约1000人，二里岗有2000多，此时，这些敌人均呈现出仓皇的状态。
第58军炮兵营徐肯堂营长令第10连连长黄贤直向敌炮击，机关枪连则以轻重机枪几十挺向敌阵地猛烈扫射，随之，步兵发起潮水般的冲锋，排长王绵然、王治发身先士卒，举枪跳入敌阵中，在他们的面前，日军一排排地倒下。
进攻开始的第一天，新10师肖本元师长率部便进出于七斗冲东西之线，次日下午2时已占领七斗冲以北地区。新11师侯镇邦师长亦于7日率部攻占了土田冲毛湾之线，并继续搜索后撤之敌。
攻击前进至8日拂晓，当面日军退踞寨子岭、琵琶冲、杨家山、毛家渡一线。58军预备队第29团团长常正学派一营士兵经飞机场、吹风岗，向苏家渡攻击敌左侧翼后方，经过6个小时激烈战斗，第一线部队即于中午11时攻占寨子岭、琵琶冲、毛家渡、陆家湖之线。下午2时，日军守势愈来愈动摇，节节败退，一部分渡江退守德山市，一部分退至乌峰岭西北小河对岸地区，还有一部分退守李家南侧的几道长堤坝。
第58军在鲁军长的命令下追踪前进，先头部队将苏家渡东南高地东门城、乌峰岭敌掩护阵地击破后，鲁军长当即命令新10师肖师长乘敌立足未稳，从苏家渡的老码头强渡过江，向德山市进击，再令新11师侯师长围攻乌峰岭西北地区孤立之敌。激战至黄昏，两个师的部队杀得敌人死伤狼藉，新10师的第一线部队足以马上占领常德外围的重要据点德山，新11师32团的一部分兵力则已疾进到南站。
按当时情况，国军第二线增援部队的第58军、第72军、第18军，要做到速歼沅水南岸之敌，尽早入城是完全有可能的，但远在重庆的国民党军委会考虑到常德方面的日军仍有8个联队，担心“若第18军和欧震兵团(第58、72军)反攻无效，耗用殆尽，转恐无力收拾常德战局，而诱起敌更奢之企图”，故不敢贸然下令急攻常德，只是要各部队保持现有态势，发动一些小型进攻，收复若干城郊据点，以观敌情动态。
8日傍晚，正骑在马背上用望远镜观察前方战况的鲁道源，收到兵团司令欧震的通知：停止前进，原地待命。
鲁道源气得大骂：
“那帮在陪都的大楼里吃干饭的家伙，乱下命令瞎指挥，他们懂个屁！”
果然，鲁道源派出侦察兵进常德城探取情报，证明常德的日军早就已撤空，只剩下小部分掩护部队在守卫。他把这情况上报欧震，再转报重庆军委会。军委会起初还不相信，直到傅翼也报告了同样的情况后，他们才恍然大悟，于是在9日凌晨，急令各部攻城。
鲁道源将指挥所前移何家冲，9日清晨饬新10师肖师长以一部追击退往石公庙之敌，新11师32团主力则向常德攻击前进，占领南站的两个营在炮火掩护下强渡过江，协攻常德。9日中午12时许，58军部队冒死力战，排挞敌兵，奋勇攻入常德城。
都以为大功告成了，没想到败退之敌退至杨家桥、俞家村附近地区后，会合另外两股策应部队，在飞机掩护下，向常德西北门猛烈反扑，攻入城后，日军与国军短兵相接，激战3小时，双方死伤惨重，而国军于下午4时被迫复又退出。
在这逆转的危急形势下，鲁道源急如星火地命令新11师主力从德山漏夜渡江增援。
10日，鲁军长以严厉的手令下达侯师长：
“侯师长：查该师32团团长郑社科曾报称于昨日下午3时渡江，迄6时尚在岩桥逗留，如此畏缩不前，以致常德各城几得而复失，殊失革命军人精神。着限本日下午11时前将残敌肃清，纵剩一枪一弹，务确保常德城。如有违误，即枪毙该团长，仰即转饬切遵为要。军长鲁道源12月10日下午7时于土田冲指挥所。”
同日，第58军新11师先头部队，在侯师长督率下开始渡江前进。日军企图阻止国军渡江，凭借江岸掩体工事，用机枪猛烈向江面扫射。新11师炮兵营第9连连长乾锡仲、排长黄金亭，见状连忙指挥炮群反击，摧毁了日军的机枪掩体，压制了敌人的火力。
11日，新11师一面稳定阵地，一面准备夜间攻击：一部迂回常德城西北地区攻击敌左侧背，主力由东门向当面之敌攻击。新10师肖师长亦派一部分兵力进至南站，攻上、下南门。
鲁道源军长以这一段必须完全攻下常德城，特散发手令激勉各师全体官兵：
第×团营连长与士兵均览：查本军素以善战得名，干部从以勇敢著称。抗战七年，见敌必摧，纵遇恶战，终操胜果。此次千里西驰，援攻常德，因我官兵人人奋勇，致敌节节败退，常德名城指顾可收。乃以少数官兵因循畏缩，以致一部残敌，尚得负隅顽抗。似此深玷我革命军人之天职，有负总裁之厚望，扪心自省，何以对党国？何以对团体？更何以对本军已死先烈鲜血头颅换来之光荣战绩？望我全军官兵激励空前之智勇，发扬本军之荣誉，牺牲小我完成国家民族大我之忠义精神。决死以赴，不歼此倭寇，誓不生还，共副本军长素日所昭示成功成仁之愿，以慰总裁，以报国家，是所厚望。民国32年12月11日军长鲁道源手令。
攻城自晚间8时许开始，至午夜11时，战事趋于白热化。国军前仆后继，有进无退。炮兵营徐肯堂营长在枪林弹雨中指挥炮兵向城内猛轰，有效地摧毁了日军许多机枪火力点。12时，国军从东北两面同时突入城内。
鲁军长看着千军万马斩将夺旗的壮阔场面，挥笔写了一首纪事诗道：
儿郎对对武陵园，血肉霜风向北飞，
城破负廓犹巷战，问他倭虏几时归。
巷战进行了半夜，12日拂晓触目尽是血肉模糊的日军尸身。这时，日军留城的这股掩护部队后路也被第58军迂回部队切断，他们深惧全军覆灭，于是就由西门豕突而出，向常德西北方向溃逃，去追赶大部队。
第58军以一部继续向敌跟踪尾击，主力则于城垣外构筑坚固据点阵地，城区内构筑核心工事，同时打扫战场，清理俘获，安抚伤亡。
在鲁道源光复常德的同时，第57师师长余程万亦率杜鼎、孙进贤两团长，及官兵80余人，协同新11师第32团由德山老码头渡过沅江，向常德东门挺进。
第32团在东门酣战，余师长就率第57师的弟兄绕护城河，从沿河的残墙缺口突进城内。当他们的双脚确实又重新站立在常德城的地面上时，他们激动极了。这时天色还未亮，月儿像团扇一般大，渐渐向西沉下去。月光照着城基那些断墙残砖，空荡无人，一种战乱后的沉寂使人感到凄凉。夜静中，空气也仿佛悬浮着凝固了，人的嗅觉因此格外灵敏，他们立刻闻到奇恶的臭气在四周围弥漫。不知是谁轻声叫了声：“啊——！”同时也就发现了城墙基下，左一堆、右一堆的黑影，这都是前几日日军猛攻南墙时遗留下来的尸体，这些死尸停了七八天，全都已腐烂了。
余程万率众人跳下城基，踏着前几天战争的痕迹，向城中心奔去。他们听到在下南门到学街口一带，不断地有枪声传来，估计是留城的国军弟兄，在和日军接火，就焦急地想去抢救他们，在满地的砖瓦堆上，时不时露出一段石头在外面，余程万判断这大概就是大西街，他就招呼大家作冲锋的姿势跳过路面，向中央银行跃去。
天已经微明，他们看到兴街口几间未烧完的民房，在半空中剩下个空壳的黑影，枪声就是从那里发出的。余程万想，自己的弟兄，很可能是在利用这几间破房袭击敌人，于是就指挥手下，借着断壁残垣，逐段掩蔽着蛙跃向前。
孙进贤团长一马当先，爬到一堵断墙角上，他看到有8个日军，端着步枪，正在向一幢半倒塌的屋子射击，他火从心头起，看准两个敌人蹲着的地方，摔出一枚手榴弹。火焰涌起之处，两个敌人应声倒在地上。其余6个日军，立即从砖堆里站起，仓皇不知何从，这时，余程万领着弟兄，一跃而起，喊着杀声，几十把刺刀，像利箭一般，从四面八方向敌人刺去。
风卷残云，这6个敌人很快被消灭，大家正要扑入前面的破屋子里去，却听到有人大叫道：“报告师长，高子曰在这里！”
余程万和两位团长，一听就听出是高副团长的声音，大家欢喜得大喊大叫，只见破屋窗户洞里，两个穿着全是泥渍而又破烂军衣的人跳出，他们手上各拿了一支日本步枪，前面那个，正是高子曰，跟在后面的，是一个团部士兵。
他们两人看到师长和弟兄们站在一堆乱砖上，便提了枪直奔到余程万面前，笔直地立正，双目注视着，同喊了声：“师长……”不知道他们的心里是高兴还是难过，是情绪过于紧张还是神经已麻木，下面的话竟然张口结舌，一个字也发不出音来了。同时，那立正的身体，却大幅度地颤抖着。
余程万虽是极端镇定的一个人，但在这种九死一生的情况下和患难弟兄相见，也按捺不住激动，跨上前一把拥抱住高子曰，抽抽搭搭地哭出声来。
高子曰呜咽地断断续续说：“师长，您别难过……师长，您控制情绪……师长……”
过了一会儿，余程万松开高子曰，擦了一下眼睛，把情感平稳下来，说：
“很好，难为你们了。你们的事迹，我一定要报告军长，报告孙代长官，报告蒋委员长。你们不仅会得到嘉奖，而且你们一定会名垂青史的！”
高子曰哽咽地说：“我们倒不需要什么嘉奖，师长，我们能活着见面，就满足了！”
“是啊……”余程万感慨道。
唏嘘中，还是杜鼎团长提醒了余程万一句：“师长，时间很紧张，我们快去小西门，把那件要紧的事办了吧！”
“对！”余程万想起来了，“我们赶紧去占领小西门，那儿是全城的市中心，我们要举行一个庄严的仪式！”
说时，听到小西门方向响起一阵阵枪声。
余程万一挥手，道：“冲过去！”
队伍骤然间像一群下山的猛虎，向小西门猛扑而去。兴街口离小西门只是短短的一条直径，大家一口气奔上那城墙的残基上。远远看见，有几名日军的警戒哨，在城门外的缺口处正在举枪射击，一望到他们这群才狼出现，枪子也不知道射到何处去了，撒腿就往城外跑，一边跑一边还在呐喊什么话。随即，就在城外的几道掩体里，拱起许多条穿黄呢军装的脊梁，这是日军布置在城外的掩护部队。这些脊梁沿着小路向北门飞速地移动，那是他们俯着身子在慌乱溃退。弟兄们不放过这个打活靶的机会，各个端起步枪，一齐向日军的弓背射击。日军少数几个回过枪来，还击几下，还是加快速度地跑，余程万手一举，喊声：“占领城头！”弟兄们就由城基的瓦砾堆里跳出来，扑上了小西门城头的砖堆高处。看了看，日军已撤离一空，只遗弃了两挺轻机枪在地上。
余程万走到残破的城门楼旗杆旁，喊了声杜团长。杜鼎马上答了声到，走过去。余程万说：“现在我们举行仪式吧，把国旗给我。”杜鼎摸出珍藏在胸口里的一面青天白日旗，交给余程万。余程万亲手把中华民国国旗缓缓地升上旗杆，然后庄严地行了个军礼。所有的国军弟兄也举手致礼。
正好来了一股强劲的西北风，把升上去的国旗全幅展开，迎风飘扬。在猎猎的国旗下，常德虽然一片焦土，一片废墟，远处的沅江，也是浮尸漂陈，肮脏发臭，但，它毕竟是属于中国。它在中国的土地上，江还是这条江，城还是这座城！