自28日晨起，常德的炮火声，渐渐地稀少起来，到了天亮，连步枪声都停止了。
从18日第一声枪响至今，炮声是一日响过一日，一时响过一时，这时忽然一切声音都没有了，人好像从一个宇宙，换到另一个宇宙里，顿时产生出一种轻松欣慰而又惊奇纳闷的感觉。
师部有几个参谋笑着说，是不是战事快结束啦？各城门的观察哨兵，也纷纷向师里报告，说日军从深夜起开始向后面撤退，大部分的敌军，都退到了西北角。
余程万接到这些报告，很理解大家心里的这种高兴的心情，但他很冷静，因为他看不到任何可以证明敌人已被迫撤退的迹象。所有援军的消息，还是和以前一样，说归说，始终没有付诸现实。而没有援军的攻势，敌人又怎能轻易退却呢？于是余程万分别通知第一线部队要严密戒备，片刻的沉寂，可能是敌人重新调整部署，敌人向西运动，大概是要由沅江上游渡河，加紧包围西南角，接着面临的，将是日军更猛烈、更狠毒的冲击，千万大意不得。
按着余程万的命令，参谋处全部出动，分赴各部队、各城门，传达师长的指示。
龙出云奔向大西门。在掩蔽所内，他举着望远镜向前方观察。果然日军的阵地上静悄无声，虽然敌占的堑壕和碉堡里，白布红膏药的日本小军旗仍撑在那里，但看不到人移动，他举镜慢慢搜索，在渔父中学洛路口那里，他看到有两股很大的火焰冲天而起，风由那边吹来，带着一股奇恶的臭味。他问士兵，日本人这是在干什么？士兵回答说，在天没全亮之前，日军曾大批出动过一次，并不是进攻，而是把遗弃地面上的日军死尸，都向后头抢运回去，估计这两堆火是焚尸的。
龙出云简直无法忍受这奇恶的臭味，吐了两大口唾沫在地上。吐完，他对士兵们说：
“最前线的大小据点，敌人还是蛰伏在工事里守着的，不要以为敌人是真的撤退了，他们只不过是把伤亡过重的部队，调到后方去整编，再把生力军换到前面来，后面的战斗更加艰巨，师长再三让我转告各位，一定要严密戒备，别中了敌人的诡计！”
吩咐完，龙出云又赶到北门去。他在北门看到东北角上也有两丛黑烟在往上冒，大概也是在烧死尸。
正如余程万师长估计的那样，日军是在大喘息。大喘息的目的，是为了更凶猛地扑上来。
在东门外岩桥日军指挥所内，岩永旺师团长召集各师团大队长以上的将佐开会。在会上，他宣读了天皇的诏书。原来，常德战事牵涉到中国和盟军联手即将对缅甸日军发动的进攻，而缅甸战场，又直接影响到日军在东南亚的战争格局，所以天皇格外关注，不仅每天要听战况汇报，而且把每一步的进展都要标在地图上，供他参阅。显然，他对战局的发展缓慢非常不满，到27日晚，当他得知常德久攻不下的恶劣消息后，不禁愤怒起来。他当即要陆军部转告派遣军司令部，宣布他对第11军前线指挥官的诏令，限于两天内进占常德，否则，全体官兵枪杀不赦！
岩永旺一边宣读，一边痛哭流涕，语不成声，表示要决不辜负天皇的诏令，两天内杀进城去，否则，自他始，全体官兵剖腹尽忠。与此同时，他心里一边也在狠狠地骂，横山勇这条老狐狸，果然老奸巨滑，把我推到第一线来，还让我以为是受到重用，他是想看我战死后，由他来收拾残局，夺取胜利，最后成为常德战争的最大英雄呀。哼！岩永旺在鼻子里嗤道，别以为我是戏剧里的假面具，供你随意装扮操纵，我要让你看看，我能把这座常德城打到地底下去！
在一片咬牙切齿的宣誓声中，会议散了。但第116师团的几个联队长没走，岩永旺又把他们召到内室里密谋攻进城去的巧计妙方。岩永旺已盘算好了，这破城的头功，一定要让第116师团夺得。
第3师团的第6联队中畑联队长死后由野炮兵第3联队长村川大佐指挥，村川在26日的总攻中，发现了城东北隅西围墙处，有一小段新土城墙，城外壕水可以徒涉。继而汉奸又提供情报说，会战前，县政府为便利市民出城躲警报，将老城挖了个缺口，又在干涸的护城河内填了一条走道，后来国军第57师驻防，是想将壕中路面深挖进水恢复河状，并把城墙缺口也补牢的，但由于时间紧没来得及完成，这样，正好给皇军提供了攻城的最佳突破口。
岩永旺打的也正是这个主意。他分析，村川部队只要在这西围墙一打，那么这个位置正好是北门的后背，北门的守军就会感到腹背复敌，被人夹攻，也就可能立即乱了阵脚。他只要一慌乱，防守自然虚弱，那么在北门方向的116师团第133、109联队就可以乘虚而入，发起猛攻，凭两个联队合起来的优势，是完全可以瞬间破门进城的，也就是说，是完全能够夺取破城头功的。岩永旺把眼光投向黑濑大佐，这眼光既有征询，也有挑战，更有令对方喘不过气来的压力：
“黑濑君，怎么样？你的意见呢？”
这机会极好，如果不利用村川无形中打了后背这个策应的机会，那么在军事上还有什么眼光可说，还有什么头脑可言？
“一定完成任务！”黑濑立正，代表两个联队立下保证。
“那么好，”岩永旺严肃地说，“我在黄昏6点钟之前等黑濑君的消息！”
“哈依！”黑濑又是一个绷紧的立正。
28日下午4时以后，常德城周围日军的炮火，又开始向城基猛轰。助攻的飞机，也同时飞临上空，从腹底接连不断地抖落下炸弹、烧夷弹，远远望去，一柱柱冲天的烟火冒起，像弥漫的森林。
城里一起大火，北门外的黑濑部队就把兵力集中在城基东北角，展开两翼，向护城河进逼。三四十门大小炮，一齐对着这个角轰击，轰得寸土不平，碎石乱飞。
北门的守军是第191团1营，吴鸿宾营长带着两个连亲自在城基上作战。日军的战法很明白，就是先用大炮集中一处射击，造成一个火焰下的缺口，然后步兵就朝这个缺口猛扑进来。国军虽然摸清了日军的意图，但在没有重武器还击，又缺乏子弹的情形下，也只能固定一个战法，就是日军炮击时，伏在堑壕里一动不动地躲避，待到敌人涌到护城河边时，再用机枪射出有限的枪弹，敌人再逼近，国军士兵就奔出堑壕，当头迎击，用手榴弹同归于尽，或用刺刀肉搏，拼死拼命。这样打很被动，很危险，但就条件来说，别无选择。
北门的炮火达到最高潮时，炮声先在东门得到响应。
守东门的169团柴意新团长到师部听命，没等他赶回团指挥所，日军的攻势就已展开了。在常德城中心，抬头四周一看，完全是烟雾，烟雾把这座孤城笼罩了，在浓密的雾阵里，可以看到那阵阵妖魔似的紫绿色光焰，在烟雾下面喷射。
柴意新一出兴街口就置身在焰火当中，他和一个传令兵，成了两个模糊的黑影。他们向东走，那炮弹炸开的烟凝结在废墟上，像寒冬最浓重的大雾，每一发炮弹落在红雾里，火光又带了无数的芒角，从平地向四周飘射。他们急着往回赶，不顾耳旁子弹嘘呼嘘呼的声音，像一声声惨厉的怪叫，忽然，一阵猛烈的热风吹来，力量极大，柴团长和传令兵都被吹倒在地打了几个滚。柴意新想，军人以身许国，随时可以献生，这本是句豪言壮语，但今天可不是停留在口头上了。今天这随时可死的可能性，就时刻在瞬间。
城里是步步有险，在火线上抵抗敌人的士兵弟兄，更是在铁火的狂潮之中，他要赶过去，他要站到指挥的岗位上去，不管炮火怎样猛烈，死就要死得慷慨，退退缩缩地死去，那是种耻辱，去完成自己神圣的使命而死，死了也是心地光明。想到这儿，尽管让弹风掀倒在地直打滚，他依然坚强地爬起来，又拉起传令兵，他们互相支撑着，顽强地向阵地方向走去。一路上，有通讯兵在牵着电话线，有工兵在铺着工事，有运输兵在送子弹，烟雾丛中，这些人影在紧张活动着，他觉得他们谁也没有把死放在心上。他们都不怕，难道我怕吗？他感到自己由此又生出一股巨大的力量。他继续走近东门，遥遥看到东门那个城基缺口，弹火像大海船头上冲起的红色浪花，一簇随着一簇，硝磺气味，触着鼻子都疼得像针扎，街道边的残剩房屋，经炮弹掀起，瓦片石子像狂风暴雨似的扑人。柴意新这时已不知什么叫死亡，也不知什么叫恐怖，人像落在一种洪大声音的狂浪里，把一切丢开，只是朝前走，一直走到府庙东街的广济宫团指挥所里。
情况异常紧急！西围墙已被日军村川部队打开一道缺口，敌人的平射炮炮弹，在离地面不到一米的高度，带着白色的烟箭，“呼呼咚呼呼咚”向缺口内的两座小碉堡连珠似的发射，缺口内涌起一座火焰山。乘此机，日军下了毒手，用掷弹筒向城上守军施放窒息性毒气弹，以掩护步兵登城冲锋。守军第169团的一个排全部中毒昏迷，日军一鼓作气涉水过壕，爬梯登城，将昏迷中的国军士兵一个不留，统统枪杀。
柴意新急调预备队堵上去，他下令道：“用你们的枪，你们的子弹，你们的双手，你们的血肉之躯，去把这道西围墙缺口堵上！”
北门方面的第171团杜鼎团长得知西围墙出现险情，也深恐日军突进后会分出一支兵力直扑北门的后方，他想调吴鸿宾的一部份兵力去支援柴意新，以形成钳形夹住缺口，但吴营的兵力也不多了，他们在北门的压力也很大。正犹豫间，柴意新打电话来，问他能否在左边，即北门方向向西围墙的日军进行一次逆袭，以支援带预备队上去的高子曰副团长一下？杜鼎知道柴团长不到万不得已不会开口，于是没说二话，当即抽调两个排，由他亲自率领去夹击西围墙缺口。
但这样北门的防守就空虚了，正中黑濑联队长的预谋。不过这也是没有办法的事情，国军的兵力实在是太少了。
《昭和17、18年的中国派遣军》一书里记载：“在北面，最初布上部队(原第109联队第1大队长铃木代理联队长，仍称布上部队)攻至北门外，但未冲进城内，黑濑部队加入进行猛攻，于28日下午由北门突入。”
常德的城门终于被破开了。
黑濑没有辜负岩永旺的希望，成为头一个打进城来的日军指挥官。
紧接着，日军第6联队村川部队也源源不断地从西围墙突破口涌了进来，其中一股突击队乘天色开始昏暗，向东门城内的海月庵猛冲。169团副团长高子曰率预备队前往阻击，所谓预备队，其实全是本团的伙夫杂兵，这些人既然不是战斗列兵，他们就没有装备武器弹药，在编进的时候，只找出原来操练国术的大刀、长矛等家伙交给他们使用。在这万不得已的情况下，大家都下定了决心，预备最后一滴血，随时进行肉搏。事实正是如此，由于敌我众寡悬殊，经过一场无可避免的短兵相接后，除高子曰副团长和几名士兵生还，其余预备队人员全部阵亡。
东门城垣守军，由于连日血战，官兵减员严重。因此他们只得将许多从未上过火线的消防队员、勤务员也调上城头，用梭镖、木棒协同守军作战。后来，防线由于守军空缺，已到了捉襟见肘的地步，就又设法扎了不少草人，戴上军帽套上军服，半露半掩地插在工事旁边来虚张声势。西围墙被攻破，日军突入海月庵时，东门外日军户田支队见时机已到，便发起猛攻，守军内外受击，顾此失彼，于是城门大破，日军铁蹄踏进，逐次占领了永安商会和舞庄洞之间的街巷。待脚跟站稳后，日军又兵发两路入侵，一路沿着城围和河街跑到曾遗下他们大量同胞尸首的水星楼，另一路分成若干小股，在东门城里民房内，快速占领有利地形位置，进行盘踞。
第57师指挥部内，报务员正在紧急发报，手指下的按键，就像骤急的心脏，在快速跳动。余程万伸手撕掉11月28日的日历纸，向报务员口授电报内容：
“第74军，军部，王军长耀武，十万火急。职师孤军血战11日夜，官兵伤亡殆尽，人少弹尽，立恳援军驰援。职余程万。”
接着余程万又给第六战区代司令长官孙连仲发报：第57师“弹尽、援绝、人无、城已破，职率副师长、指挥官、师副、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行；各团复划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止”。电文以“并祝胜利”，“第74军万岁、委员长万岁、中华民族万岁”结尾。