锦州解放的当天，蒋介石带着联勤总司令郭忏、政工局长邓文仪、国防部第二厅厅长侯腾匆匆飞抵沈阳，并电召徐州“剿总”副总司令杜聿明乘专机飞赴沈阳。
蒋介石仍住在励志社。杜聿明到沈阳后住在“剿总”招待所(即卫立煌公馆)。蒋介石立刻找杜聿明去，对杜说：“今天已给锦州范汉杰空投一封信，要他能守则守，不能守则退守锦西。”又说：“同时给郑洞国也空投了一封信，要他赶快突围，否则沈阳也不等他了”。
杜聿明心想，锦州、长春的守、弃关系到整个东北作战计划，蒋投信前不同卫立煌等各将领商议，已形成东北国民党“有正无奇，有奇无正”的局势。锦州守无决心，退已被解放军包围，势不可能，已属两难。长春突围不成，反而可能被消灭。解放军可能集中全力围攻沈阳。越想，心中越恼火。但慑于蒋介石的淫威没说什么。蒋介石这时一再问杜聿明的意见。杜说：“目前敌我情况未明，很难提出意见。”蒋介石只好要杜找廖耀湘谈谈再说。
廖耀湘兵团经过几日激战，15日占领新立屯。
当晚，参谋长赵家骧等东北将领都来同杜聿明谈蒋、卫之间半年来的矛盾。赵说：“目前卫老总坚决反对廖兵团再西进……”蒋介石分别召见各将领，并令杜聿明同廖耀湘到新立屯视察后向他陈述攻击解放军的意见。杜聿明和邓文仪、侯腾等16日上午乘火车到达新民车站廖耀湘兵团指挥所，和廖耀湘、郑庭笈等会面，即同廖耀湘乘汽车赴新立屯视察，和军长潘裕昆、龙天武、李涛会面。杜聿明问廖耀湘的意见如何？廖吹他在彰武截断解放军的后路，在新立屯给解放军以极大的打击，又说如果范守住锦州，空军空投补给，由葫芦岛、锦西协同辽西兵团向锦州之敌攻击是可以的。吹嘘一通，最后哀叹说：“锦州本晚电讯已断，恐怕已完了。”
廖耀湘主张从营口撤退的计划，杜聿明也同意。其他各将领如潘裕昆、龙天武等皆认为锦州失守，不能再向西进，只有撤回沈阳或向营口撤退。
杜聿明深夜赶回沈阳后，赵家骧向杜谈锦州守军被歼的情形。蒋介石在证实范汉杰在锦州被消灭后，吓得不敢在沈阳再住，急忙乘飞机走了。
卫立煌与赵家骧认为锦州失守，廖兵团再无西进的必要，应迅速撤回，否则有被解放军包围消灭的危险。但是慑于蒋介石“非攻锦州不可”的命令，又不敢独断专行，下令撤退。蒋介石到了北平先后派飞机传达他给卫立煌的“手谕”。有一封信的内容是：“据空军侦察报告，窜锦州共军大批向北票、阜新撤退。令廖耀湘兵团迅速向黑山、大虎山、锦州攻击前进。”
又有一封信要卫立煌设法援助郑洞国突围。对前一命令卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，但又不敢令廖耀湘撤回新民。对后一指示，这时已接到郑洞国的电报，说驻长春的六十军军长曾泽生已起义，新七军军长李鸿放下武器。
郑洞国困守长春银行大楼，“大势已去，只有以死报命。”杜聿明17日曾承蒋介石的旨意致电郑洞国说设法援救他。杜当时幻想用美国直升飞机在银行大楼顶上降落将郑接出，而沈阳并无直升机。空军驾驶员怯于解放军的火力封锁，也不敢在银行大楼降落。所谓“援救”只不过是自欺欺人安慰郑洞国的花招而已。
卫立煌对长春、守也可，退也可，没有坚决的主张，采取模棱两可的态度。他说：“长春本该死守，但在必要时，也有可能退回沈阳或山海关。”他还说：“长春是个包袱，好比一个盲肠炎症，恨当初陈诚走了这着死棋。”郑洞国在长春，卫立煌并没有积极支持。卫立煌说：“长春已被共军包围，是一个死地，失掉只是迟早问题，大家集中经营沈阳。”郑洞国再三要求增加飞机空投粮食，可是卫立煌因为沈阳粮食储备空虚，空运能力有限，对长春每天只能投二三千斤粮食，杯水车薪，无济于事。杜聿明向天长叹：“我负了郑桂庭，我这个中间人难做啊！”
郑洞国曾主张放弃长春，认为长春距离主力太远，被解放军吃掉的可能性大。与其将来被歼灭，不如主动放弃，还可保存一部分有生力量。卫立煌说：“郑桂庭不愿守长春，曾和我谈过，委员长那一关通不过，我也就无可奈何了！”
蒋介石要卫立煌援救郑洞国出险，卫愤愤不平地说：“大部队由长春向南撤退，要通过五六百里解放军占领区，事先毫无妥善计划，仅用一纸命令，叫跑便跑，真是开玩笑！”
蒋介石在沈阳时，还令郭忏计划破坏沈阳兵工厂及搬运重要机器，令侯腾布置特务电台。邓文仪则负责说服东北将领，放弃沈阳，将东北各精锐部队撤回江南，保卫南京。杜聿明认为邓无军事常识，对邓说：“就是老头子(指蒋介石)决定放弃沈阳，也要开诚布公说服将领，有计划、有步骤地撤退，而现在老头子正在强令收复锦州之时，你在这时宣传放弃东北，放弃沈阳，而且不分党、政、军人员逢人便讲，你这样做是来东北泄气，而不是打气的。”
对于到处漏气的气球，再打气又有什么用呢！
蒋介石16日上午从沈阳仓皇飞锦西。飞机还未到，侯镜如、陈铁、罗奇、阙汉骞等锦西国民党军高级将领在机场等候迎接。这时解放军突然从锦西西北方向山地里打来几发山炮。隆隆巨响，炮弹落在锦西炼油厂墙外，距飞机场西北角约2000米。阙汉骞惊慌地跑向机场警卫部队问情况，一时很紧张。阙打算用空军的无线电话告知蒋介石的座机不要降落，但奇怪的是以后就沉寂下来了。
蒋介石的“美龄”号专机在3架战斗机掩护下已出现在东方天空，徐徐降落。蒋向来习惯披黑色呢斗篷，这次却披着一件黄色的，戴着一顶灰色呢便礼帽。他对来迎接的人仅摘帽点首示意。口里哼了两声，一言没发就上车。侯镜如见蒋介石怒形于色，乃请陈铁陪蒋介石坐一辆汽车，向第五十四军军部开去，其余人分别乘吉普车随后。到第五十四军军部稍事休息后，由罗奇向蒋介石汇报攻击塔山受挫的情况。
罗奇说：“塔山碉堡工事非常坚固，铁丝网鹿砦又多又深，几日来集中力量攻不下。”
蒋介石叫拿地图来看。侯镜如拿出用红笔划好的塔山阵地工事位置图。蒋介石指着地图说：“塔山如此靠近，敌人怎能够这样快就做了这样多的坚固工事及障碍物来呢？阙军长驻在葫芦岛，早就应该发现这种情况，为什么不进行阻挠破坏呢？”
罗奇说：“据阙军长讲，塔山这些野战碉堡工事是最近夜间做起来的，一夜之间做了许许多多工事。”
蒋介石越听越生气，开始破口大骂：“你们不是东西，给你们这么多部队，又配备了海空协同作战，用了几天时间，连一个塔山都攻不下，你们不配为黄埔学生和总理的信徒！”
蒋介石指着阙汉骞骂他说：“你不是黄埔学生，是蝗虫，是蝗虫！我要枪毙你！”
蒋又指着陈铁的鼻子恶狠狠地说：“如果你再搞不好，我非杀你的头不可！”
侯镜如等人从来未见过蒋介石这样骂人，也很少见到他这样发怒，吓得大家立正不敢动，也不敢出声。大家默默无言好久，能说会道的罗奇才又报告说：“请总统息怒，大家已出了力。此次作战陆海空军得不到协同，战车又赶不到，部队已伤亡很重。”
蒋介石怒犹未息。
罗奇赶忙转移话题，说：“今天早晨从锦州方面逃回一个副团长，他现在前线指挥所林军长处”。
蒋介石叫打电话送来。罗奇打电话给林伟俦，叫他赶快用汽车将那个副团长送回问话。
罗泽闾向这个副团长查询了锦州的一切情形。同时，飞机侦察报告锦州已无炮声，城内部队纷纷向城外移动等情况。
蒋介石的飞机来锦西经过锦州时，看到有许多汽车装物资从市里向外面开。车站一带有几处起火，仍在燃烧着。蒋看到这种情况，知道范汉杰一定完了。随即闭上了眼睛，向后一靠，一声不响。
蒋介石把手下将领骂了一遍，要他们设法把锦州夺回来。
桂永清、罗奇等陪他到外边散步。这时送来一份电报，侍从递给他一副金框的老花镜，在阳光照射下，但见他两鬓霜白，面有倦容，眼眶内饱含着泪水，两手捧着电文边看边在颤抖。看完了，他狠狠地说：“我和他们拚了！”随即转身进入房内，自己闭目静坐。午间侍从给他找来了白水，用携带的点心简单地进了午餐。阙汉骞在军部准备好的午餐他也不吃，就急急忙忙飞离葫芦岛。蒋介石让飞机在塔山阵地上空环绕两周，不知是参观解放军的阵地还是凭吊国民党军官兵的亡灵。
蒋介石到葫芦岛，不检讨自己指挥失误，大骂诸将。陈铁受到痛责后，情绪非常沮丧，他私下表示：“委员长被败仗打昏了头脑，葫芦岛援锦州部队作战指挥，一时阙汉骞，一时侯镜如，都是他当面指定的，现在反而又把失败的责任推到别人身上，令人难解。说真的，他要相信卫老总，决不会造成这样的残局。”
10月18日蒋介石再度飞沈阳，召集卫立煌、赵家骧等开会。杜聿明向蒋汇报了新立屯视察中各将领共同的意见。
蒋介石说：“据连日空军侦察，共军大批向北票、阜新撤退。我料定共军不会守锦州，现锦州已没有什么共军。”他要卫立煌将第五十二军、第六军全部调归廖耀湘指挥，继续向锦州攻击前进，协同葫芦岛、锦西间已集中的部队，一举收复锦州。
卫立煌默不发言。
蒋介石一再问：“俊如兄意见如何？”
卫立煌说：“请光亭(杜聿明)、大伟(赵家骧)讲讲。”
杜聿明说：“对于东北敌我情况，我尚未十分摸清，请大伟兄作情况判断，然后再研究是否可以收复锦州。”
赵家骧起身摊开两张态势图，说：“东北共军约有八十万。目前使用于锦州、锦西、黑山、大虎山一带的约十一个纵队及若干独立师约六七十万人；长春敌人的两个纵队近十万人，不久可能南下威胁沈阳。
现沈阳附近仅有我第六军的第二○七师(三个旅)，第五十二军的第二师、第二十五师，第五十三军的第一一六师、第一三○师，共计六个师；廖耀湘兵团所属新编第一军三个师，新编第六军两个师附步兵一团，新编第三军三个师，第四十九军两个师一个步兵团，第七十一军两个师，共十二个师及骑兵师、炮兵团、战车营等。
加上葫芦岛集中不完整的四个军，即第三十九军两个师、第五十四军三个师、第六十二军三个师、第九十二军一个师及独立第九十五师。两相比较，敌军兵力超过我军近两倍，而且无后顾之虞，可以集中兵力同我决战。而我军既要保卫沈阳，又要收复锦州。南北分进，既不能合击，又有被敌军各个击破之虞。所以，继续向锦州攻击，是值得慎重考虑的。”
蒋介石听了这个不符合他的主观愿望的意见，愤怒地说：“我们有空军优势，炮兵优势，为什么不能打？”蒋又问：“罗参军看怎么样？”
罗泽是完全仰承蒋的鼻息的，他说：“委员长的看法是对的。我们空军、炮兵都占优势，可以南北夹击一举收复锦州。”
蒋介石连声嗯嗯，脸上露出一点笑容，又问：“光亭的看法？”
杜聿明说：“赵参谋长的判断可能符合实际状况，目前敌我力量悬殊，还是以守为攻，相机收复锦州为好。”
蒋介石见杜未迎合他的主张，虽然怏怏不乐，但手下名将都不同意他的主张，他也不便作硬性决定，只说：“你们研究研究再说。”当日蒋又急忙飞往北平。
19日晨，蒋介石发电要卫立煌、杜聿明一起到北平开会。
在飞机上，杜聿明同卫立煌商议：决不同意马上攻锦州，并建议蒋介石将廖耀湘兵团撤回新民，待补充、整训完毕后，再相机收复锦州，打通北宁路。万一蒋坚决要放弃东北，也只有从营口撤退。卫立煌对前一个意见极表同意，对后一个意见则表示见了蒋再说。
下午2时，蒋介石在北平东城圆恩寺行邸召集傅作义和卫立煌、杜聿明开会。卫立煌坚持要集中兵团守沈阳，蒋介石则非要收复锦州不可。蒋介石问：“光亭的意见呢？”杜聿明表示同意卫立煌的意见。蒋介石又问：“宜生兄的意见如何？”傅作义说：“关系国家大事，要好好地考虑。”蒋介石见无人附合他的意见，便气急败坏地从沙发上站起来拍桌子瞪眼大骂卫立煌，一直争论到下午5时左右，仍无结果。
杜聿明为了迎合蒋介石的心理提出于两个方案：一是令东北国民党军迅速有计划地从营口撤退；一是以营口为后方，一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护确实，再向大虎山、黑山攻击，如果攻击成功，则进而收复锦州；不成功，则逐次抵抗迅速向营口撤退。并先以第五十二军占领营口，掩护廖耀湘兵团撤退。蒋介石觉得杜聿明的第三方案还比较适合他的意图，马上表示同意。卫立煌则表现得很为难，闭口不言。
傅作义在屋里转来转去，也未作声。蒋介石一再问：“宜生看怎么样？”傅作义犹豫很久后只是说：“这是两条心。”就这样一直拖到六点钟左右。傅作义说：“我还要约他人几位吃饭。”蒋介石说：“好，好，你们去吃饭，吃了饭再来开会。”
吃饭后，杜聿明说：“我腰痛坐不住，不能去开会了。”傅作义说他也不去了，卫立煌说他也不去了。于是大家分手告别，把蒋介石晾在那里。
晚间杜聿明想：东北已弄得不可收拾，危在旦夕。徐州方面，共军即将发动冬季攻势。如果再在北平待下去，势必又弄得一败涂地。东北可以不负责任，徐州不能不负责任。他打算第二天向蒋介石要求马上回徐州，对付解放军的冬季攻势。
蒋介石见当晚各将领都未到他那里去开会，就派他的随从参军罗泽于午夜12时来找杜聿明，说：“老头子(指蒋介石)要你到东北去接卫立煌的事，要我来征求你的意见。”
杜聿明很干脆地说：“我有病不能去。”
罗泽闽先给杜戴高帽子，说：“老头子认为东北只有你去才能执行他的命令挽回败局。现在卫立煌和各将领都不听老头子的话，不执行他的作战计划，所以弄得一败再败。希望你去能替老头子多多分担点责任，为国家民族及个人着想，还是去好”。
杜聿明说：“卫俊如的能力见解都比我高，经验又丰富，还是卫在东北有办法。我在徐州还有任务，现在徐州各部队都沿铁路线摆着，万一共军发动攻势，来个措手不及，势将打得一塌糊涂。东北失败的局面已经形成。谁也无法撒豆成兵，增加部队，击退共军的攻势。现在重要的是徐州，万一徐州再遭一次失败，则南京亦危，我们连半壁江山也无法保存。所以，我们大家应该向老头子建议，赶快对东北下定决策，要守就叫卫俊如守着，尚可能牵制东北共军主力不至于马上入关。如果不守东北，就干脆从营口撤退，免得一个一个都被共军吃掉，然后集中兵力巩固徐州，相机击破敌人的冬季攻势。”
两人越谈距离越大，直谈到午夜2时，罗泽闽未能完成蒋介石交给他的使命，就借老头子威胁说：“那么老头子的命令下来你怎么办呢？”
杜聿明说：“就是下命令来我也不去。”
罗见势成僵局，站起来就要走。杜聿明心中非常恼火，觉得罗不过是黄埔六期生，这个一步登天的小鬼，也敢以老头子的命令来威胁他，他躺到床上没有理罗。罗泽就这样没趣地走了。
罗泽走后杜聿明翻来覆去再也不能合眼，想来想去，觉得阎王好见，小鬼难缠，担心罗回去可能添油加醋地在老头子面前告他一状。于是在早上6点钟左右，就到蒋介石行邸。蒋介石在七点一刻起来就找罗参军，一会儿罗下来对杜说：“老头子要你去。”杜聿明立刻到蒋介石的会客厅，蒋正吃着早点，首先问：“你昨晚同罗参军谈得怎么样？”
杜聿明说：“我觉得还是卫俊如在东北，我回徐州比较好，详细情况及意见已向罗参军说过了。我想我还是赶快回徐州去。”
蒋介石说：“徐州不要紧，重要的还是东北。你去接卫俊如的事，指挥廖耀湘打锦州，一切都有办法。”
杜说：“东北我军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对敌攻击。”
蒋说：“我们空军优势、炮火优势，为什么不能打？我认为可以打，”又问：“罗参军看怎么样？”
罗泽附和蒋介石的意旨说：“总统看得对，我们空军优势、炮火优势，可以同敌人决战。”
杜聿明挖苦罗泽说：“昔日秦王伐楚问李信需要多少兵力，信说：‘不过二十万。’又问王翦，翦说：‘信以兵二十万攻楚必败，以臣愚见非六十万不可。’秦王以王翦老而怯，不如李信壮而勇，遂用李信，而罢王翦。罗参军既有这样的高见，认为目前可以与敌决战，请校长任用罗参军做卫先生的参谋长，既可不变指挥机构，更可以收速战速决的效果。”
罗泽听了大吃一惊，连称：“不能去，不能去”。
杜聿明这时反问蒋介石说：“校长看收复锦州有几成把握？”
蒋介石说：“六成把握总有。”
杜觉得蒋介石似乎老糊涂了，有六成把握就想同解放军决战。于是引《孙子兵法》说；“孙子说，夫未战而庙算胜者得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也，多算胜，少算不胜。现在我们算到六成，只会失败，不会胜利。”
蒋介石有些窘态，停了好久才说：“你看如何才可以收复锦州？锦州是我们东北的生命线。我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研究如何把锦州的敌人打退，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”
杜聿明考虑了很久，对蒋介石说：“我现在还不完全了解我们的政策，就是说是不是放弃东北。如果放弃东北的话，就干脆明令放弃沈阳速从营口撤退，预料共军两三日内尚不至于发现我军的企图。在两三日后即使敌人发现，我亦处于主动地位，边打边撤，有可能全师而归；将主力控制于锦西、葫芦岛、兴城间，先打通北宁路锦西、山海关段，然后补充整训完成，再大举进攻收复锦州。如果要东北的话，就必须先巩固沈阳、锦西、葫芦岛等大据点，锦州与锦西战略上只五十与百步之差。然后以逸待劳，锐意整补。如共军先我发动攻势，我军应利用沈阳、锦州两大据点即设工事抗击并摧毁敌人的攻势，然后一举出击，南北夹攻，收复锦州。如果在我整补完毕，共军尚未发动攻势，我即主动发起攻击，亦可收复锦州。”
蒋介石听了杜的说明，尚未完全违背他必须收复锦州的愿望，就问：“这样你要多少时间？”
杜聿明说：“目前还不敢预定，要看兵员补充和训练的情况而定。如马上将东北所有损失的部队补齐，三个月后可能向敌人攻击，否则半年也不敢定。”
蒋介石说：“太久了，太久了！要赶快收复锦州，对我们有利。”
杜聿明说：“孙子说五则攻之，十则围之，倍则奇正并用；有奇无正，有正无奇，每战必殆。以目前的敌我兵力比较，不是我倍于敌，更谈不上什么奇兵正兵。相反的倒是敌倍于我，敌人有奇有正，并可能集中五倍十倍兵力攻我，围我，消灭我军。所以，我认为目前收复锦州是凶多吉少，并有全军覆灭的危险。”
蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币，找粮食，扩充军队。”
杜聿明说：“这样，我可不敢去，我从来未搞过政治、经济。还是让卫先生在东北。他在政治上经验丰富，又有现成的一套班底。我还是回徐州准备击破共军的攻势。”
蒋介石说：“我已决定要你到东北去，你应该听我的命令，赶快去接卫的事。”
杜聿明略加思索后说：“既然校长已决心命令学生去，学生当然要服从，希望校长以东北今后的军事、政治、经济完全同过去一样，中央统一计划，并要尽先补充兵员，充实装备，恢复已损失的各军、师部队，才可以完成收复锦州的计划。”
蒋介石这时大发雷霆，握起拳头说：“为什么共军能打游击、就地筹粮、筹饷，而我们黄埔生不能做到呢？”
杜聿明说：“共军现在占有整个东北，而我们只有沈阳、锦西两个孤城，我就是想要就地筹饷筹粮也是巧妇难为无米之炊。何况学生并不是个巧妇，何以能担当这样大的使命呢？”
蒋介石又大发脾气，站起来面红耳赤地骂：“哼！你们黄埔学生都不服从我的命令，不照我的计划执行，懦怯畏敌，这样子我们要亡国灭种的！”说着把手一甩，边骂边走上楼去了。
杜聿明慑于蒋介石的淫威不敢走。等于一个多钟头，蒋介石又回来了，面带一丝笑容，一进客厅就说：“好！好！我们再谈谈！有什么意见再谈。”
桂聿明沉思了一下，说：“我想还是无法接受校长的美意，校长裁培我到东北接卫的事，在个人讲是衷心感激的，也应该服从命令。可是从国家的剿共大计着想，目前我们作战的主力是靠的黄埔学生，我应该不计名利地位，以国家民族为重，服从命令……”
杜不愿再到东北去，是感到在东北斗不过解放军，心中胆怯，怕被消灭掉，接着说，“在长春、锦州遭全军覆灭的是我们同学，如果再将沈阳送掉，势必舆论哗然，影响黄埔将领，影响校长的威信，甚至使校长无法重用黄埔同学，这是一。其次，东北胜败之局已定。而且卫守比我驾轻就熟。只要守住沈阳、锦西两大据点，可以牵制敌人八十万大军，既可减轻华北压力，又可利用海路机动转运部队兵力，拱卫首都，增加徐州的兵力与敌人决战。第三，目前徐州之战胜负关系极大。原定攻击计划未能实施，如何以攻势防御击破敌人冬季攻势的计划也未定，因此，我觉得我有赶快回徐州的必要。”
蒋听了杜的话之后，把胡须抹了一下，未加可否，仍回到他原来的主观意图上说：“你既然深明大义，不计个人名位，那么就以原名位调到东北，任卫的副总司令兼边区司令官，司令部设在葫芦岛。你认为怎么样？”
杜聿明无理由再推卸，只得说：“我认为徐州比较重要，如果校长认为葫芦岛重要的话，那就由您决定了。”
蒋介石说：“葫芦岛重要，就这样决定，你到葫芦岛去指挥。我叫空军马上给你运参谋人员去。你午后就同俊如一道去沈阳。”
杜聿明说：“我先到葫芦岛看看再说。”
蒋说：“你先到沈阳召集廖耀湘、周福成，把我的命令直接下送给他们两人，要周福成守沈阳，廖耀湘带现有的部队打黑山，收复锦州，并将第二○七师也归廖耀湘指挥，第五十二军还是先占领营口，掩护廖耀湘的后路。”
很显然，蒋介石是不要东北了，但是他就是不敢明令放弃东北。他是想把放弃东北的责任推到他的部属身上。如果放弃东北，激起舆论的谴责，他就法办某一将领以推卸自己的责任。杜聿明愿意替蒋介石背过。于是说：“既然校长的意见是这样的，那么是不是我去就同廖耀湘讲要他由新立屯向营口撤退？”
蒋介石说：“你们对共军的作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击。与葫芦岛各军南北夹击，共军必退，我们就可以收复锦州。万一共军打不退，有第五十二军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。你照我的意见给廖耀湘下命令好了。”
杜聿明说：“最后命令还是交卫下达，我再同廖耀湘详细部署。”
蒋介石说：“你去替我给廖耀湘下命令，有我负责。我跟俊如说这一计划归你指挥。”
杜聿明觉得心慌意乱，有说不出的难过，又想：“算了罢，反正江山是他的，部队是他的，他要丢就丢，要送就送。万一坚持自己的意见，从营口撤退也不成的话，就有杀头之罪。做他的部下，只好接受他的命令。”
10月20日午后，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会。蒋介石说：“现在要杜聿明任卫的副总司令兼冀热辽边区司令官，驻在葫芦岛、先同卫一道回沈阳给廖耀湘、刘玉章下命令。要廖耀湘以营口为后方，以全力攻锦州，要刘玉章先占领营口掩护后方；同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的……”
卫立煌只表示欢迎杜去，傅作义未发表意见。几个人面面相觑，各有难言之苦。
当晚，蒋介石即明令，派杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，冀热辽边区司令部设于葫芦岛。
20日下午，杜聿明和卫立煌同机飞沈，在机上杜问卫：“总司令接到作战命令没有？”卫说：“没有。”杜说：“那么命令如何下达呢？”卫说：“研究研究再说。”两人谈到蒋介石为什么一定要收复锦州，并谈了当日上午杜同蒋介石争吵的经过。卫立煌说：“不是今天的事，从今年春天起，就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家的反对，不分皂白的骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。”
杜聿明问卫：“是否再把他的命令顶回去？”
卫立煌考虑很久之后才说：“我们打电报到沈阳，叫廖耀湘、刘玉章来，把蒋的口头命令讲给大家听，研究看如何办。”
午后六时左右卫立煌、杜聿明回到沈阳，杜仍住在卫的家中。晚饭后廖耀湘、刘玉章、赵家骧等来到。在楼上卫的寝室外一间办公室里，杜聿明向廖、刘传达了蒋介石的口头命令要旨：
(一)要廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。
(二)廖兵团除现有兵力(新编第一军、新编第三军，新编第六军、第七十一军、第四十九军及骑兵重炮战车等)外，增加第六军第二○七师沿北宁线向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线。
(三)在廖兵团向黑山、锦州攻击的同时，第五十二军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖兵团联系。(四)第八兵团周福成指挥第五十三军及在沈阳的其他部队守沈阳。
刘玉章首先发表意见说：“目前辽南敌人不多，打营口无问题，但第五十三军守沈阳则恐怕守不久。将来长春敌人几个纵队南下，营口也受威胁。”
杜聿明说：“你的行动要快，等长春敌人南下，我们的计划就不可能完成。”
廖耀湘说：“辽西现有我军一个师。盘山敌人不多，营口后路无问题。”
最后，杜聿明说：“实行这一计划主要在于行动迅速，能战就战，不能战则退。”
杜聿明请卫立煌向廖、刘指示，卫说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”
接着大家同声慨叹地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”慨叹良久，廖、刘皆不同意放弃沈阳，但也没有顶回蒋介石的命今的表示。大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不敢顶回蒋的命令，不愿意承担挽救东北国民党军免遭覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这就是当时国民党将领的一般心情。
几个人谈到深夜，廖、刘二人才去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然在这个小客厅里走来走去，不能安枕休息。杜聿明也同他一道转来转去，两人研究蒋介石为什么一定要出此下策，但始终揣摩不出道理。杜说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山的敌人牵住，还有可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”
卫立煌说：“沈阳怎么办呢？”
杜聿明说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？”
卫立煌叹了口气未说什么。
杜聿明接着说：“最好请总座(指卫)准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将沈阳部队撤退，目前我还不能提出这个意见。因为他(指蒋介石)判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且会成了放弃沈阳的罪人。”
卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”
杜聿明说：“敌人攻锦州轻而易举，伤亡不大，我看也不会退。不过老头子一定要这样做也许他有什么神机妙算。”
卫立煌说：“新立屯的后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖退不到营口，也还可以退到沈阳。”
杜聿明说：“也好，马上交大伟(即赵家骧)去办。”
卫立煌马上就给赵家骧打电话布置了架桥任务。
卫立煌的意思还是尽可能巩固沈阳，不愿廖兵团从营口撤退。蒋介石的内心是决定放弃沈阳，但又不明确对卫指示，而要卫仅以周福成的第五十三军守沈阳。杜聿明奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退。但碍于同卫的私人情谊，卫又是杜的顶头总司令，既不愿违蒋之命，又不愿强卫之所难。蒋介石就是这样指挥作战，弄得各将领间矛盾重重，互相疑惧，无所适从。这样指挥是没有不失败的。
蒋介石指定杜的司令部设于葫芦岛。在杜聿明到葫芦岛以前，由徐州先派来设置司令部的僚属多人。这批人到达后，一窝蜂似地涌进了设在葫芦岛商船学校里的东北“剿总”陈铁的指挥所，决定杜的司令部就设置在这里，宣称杜即将到葫芦岛办公，要求陈铁和他的部属迅速让出房子，逼着陈铁迁到葫芦岛海关附近机关宿舍。
杜聿明手下的这批人态度强横，尤其那个徐州“剿总”副官处长，还要把陈铁由补给机关领到的汽油扣下来，弄得陈铁啼笑皆非，感觉很窘。这个副官处长到处借车，号房子要家具，海关、银行、招商局、盐务局、港务局都不胜其忧，叫他为“老营混子”，给杜引来很多反感。陈铁愤慨地说：“这批东西就叫做‘猴而冠者’，真是强将手下无弱兵呀。”姚杰如干脆托词牙痛请假溜回沈阳。
10月21日，杜聿明飞到锦西，他面色黄瘦，显得疲倦，带有病容。他坐上吉普车，腰腿很有些吃力，后座位靠一个暖水袋，驶向葫芦岛。当日午后召集侯镜如和陈铁、阙汉骞、林伟俦、王伯勋等将领开会，杜奉明讲了蒋介石攻占锦州的命令要旨，并说廖耀湘兵团主力攻占彰武、新立屯后正继续向锦州挺进中，第五十二军已从辽西向营口进攻。
他问到会各军长当面共军的兵力有多少，坚固工事在什么地方，弱点在什么地方，应如何攻击才可打下锦州与廖耀湘兵团会师。各将领都互相窥视，面有难色。有几个人说在塔山地区至少有三个纵队。锦州已失守，锦州的共军主力可以全部使用到葫芦岛方面来。阙汉骞说：“现在伤亡很重，如独立第九十五师每团只有一个营，一个师其实只有一个团，光守锦西、葫芦岛都有问题。同时，还要估计到共军攻下锦州后士气会更旺盛，武器、兵员补充更足，如果再要攻击，共军主力一反攻，恐怕连锦西、葫芦岛都难保。”
杜聿明说：“打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，不是打死仗。过去迭次攻击塔山均遭惨败的原因就在此。攻塔山不能死攻，笨的战法牺牲大，不能完成任务。要寻找敌人的弱点，突破一点扩张战果，包围到塔山敌人后方而歼灭之。”杜聿明还解释：“稳扎稳打的战法，最主要的是搜索警戒兵力要用得少，派得远，才可以预先了解敌情；打时兵力要集中，火力也要集中，以火力压火力，以速度压速度，一举击破敌人。”
对杜聿明的讲话，将领们半信半疑。最后杜聿明坚决执行蒋介石的反攻命令，决定以第六十二军对塔山实行佯攻，以第五十四军向老锦西道两侧高地攻击前进，将共军阵地摧毁后，即向右旋转，主力经锦西至锦州大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同第六十二军包围消灭塔山共军；以第三十九军向邢家屯、大虹螺山攻击前进。掩护军之左侧背；以第九十二军第二十一师、独立第九十五师为预备队。随第五十四军后攻击前进。
23日开始攻击，军长阙汉骞、林伟俦亲赴前线指挥。战斗进展很慢。在反复争夺的战斗中，第五十四军伤亡很大，第六十二军第一五七师营长以下伤亡百余人，一直战斗到下午一时左右又停止攻击。
25日，国民党军休整一天。26日早晨，国民党军忽然发现塔山和大台山之线的解放军不知去向，查不到解放军的行动意图。侯镜如担心这种有计划的行动，可能是意在诱使国民党军离开既设堡垒阵地，然后各个歼灭；或者是等待国民党军向锦州前进时；袭葫芦岛港口后方。因此，他制止部队冒进，派出搜索队侦察。但是在阵地前各村庄找不到一个居民，查不到任何情况，恐遭伏击，不敢再行前进，只把塔山原解放军阵地绘图进行研究。侯镜如亲自带一个搜索排到塔山阵地前缘，见到国民党军横尸累累。在这些官兵的尸体上，大部插着竹签标语：“你为四大家族殉葬”，“你为什么这样来送死”，“你的家中妻子在怀念你”等等。
侯怕这种标语瓦解国民党军军心士气，就叫随从人员拔掉。但尸体遍野，拔不胜拔，即调集卫生队迅速掩埋。他们继续在阵地侦察，虽然是在白天，也无法通过解放军原先设置的纵深鹿砦、木桩、铁丝网，还怕遇到触发地雷和拉发爆破筒，乃急调工兵部队排除各种障碍物。
侯镜如进入塔山村时，村中空无一人，见不到解放军一个尸体，足见是有计划的行动。从塔山转到大台山脚207高地一带时，沿途堡垒星罗棋布，障碍物纵深，交通壕连贯，构成了铜墙铁壁般的坚固阵地。
在许多堡垒工事都插满标语，如“沉着瞄准杀敌”，“与阵地共存亡”，“为人民立大功”，等等。解放军塔山的阵地是如此的完整。环顾塔山周围，几十里以内树木很少，解放军怎能在十多天的时间里，找到这样多的木材，做出这样的奇迹呢？这真是国民党军将领们不能想象的。当时国民党军的班长以上人员参观塔山工事时，有些人还夸口说：“这样阵地堡垒我们攻不下，将来我们照样做出来，他们也是攻不下的。”
鲁迅先生笔下的阿Q精神，似乎在战场上也可见到。