攻打锦州，林、罗、刘最担心的是蒋介石从锦西、葫芦岛地区派出援兵。
沈阳和锦、葫东西两路援军，可能使攻锦部队陷入夹击，像夹肉烧饼一样被吃掉。为确保攻克锦州，第二兵团司令员程子华、政委黄克诚指挥第四、第十一纵队和热河独立第四、第六师及炮旅，布防于锦西县以北地区，坚决阻击锦西、葫芦岛之敌增援锦州。这一阻击战能否打好，关系到能否攻克锦州，关系到关起门来将东北敌军就地歼灭的战略方针能否实现。
第四纵队在司令员吴克华、政委莫文骅率领下，向塔山地区疾进，并于10月6日进入指定位置。
第十一纵队在司令员贺晋年、政委陈仁麒指挥下，未及休整，即按东总电令，向锦西开进，8日到达锦西城北的长宁山、台子沟、抄河营一线，投入紧张的战前准备。
塔山，位于锦州、锦西之间，东临渤海，西靠虹螺山和白台山，宽不到30公里。白台山下有一个小村庄，就是塔山堡，是北宁线上一个约有百十户人家的村庄，村东、南、北面尽是绵延不绝的丘陵，村中间公路通往锦州，村东面是铁路。靠村南有一条干枯河滩，宽约30米，叫饮马河。敌人北上增援锦州，无论是从公路还是从铁路运动，都必须经过塔山堡。塔山虽小，干系重大。
守卫塔山，当时有两种意见：一种认为应以海拔261米的白台山为主要防御阵地。这样可居高临下，控制塔山堡；另一种意见认为，应以塔山堡为主要防御阵地。因为塔山堡控制着公路和铁路，敌人不打下塔山堡，大部队及重武器就无法通过去增援锦州，它像门闩一样地锁住敌人。最后大家统一了认识，以塔山堡为防御核心。
于是兵团决定：“把主要的兵力、火器，集中使用于保卫塔山的方向，在宽大防御正面尽量节省兵力和火器，掌握雄厚的突击力量和纵深的火力配系，将敌人的进攻束缚在塔山堡前狭窄的地域内，迫使敌人不能展开大的兵力，作宽大正面的进攻。兵力部署是：第四纵队的防御正面东自白台山脚，西至老边一线；独四师、独六师在西南面东窑站，双树铺、地藏寺、季家屯之线构筑防御阵地，在敌侧后牵制敌人。
林彪指示：“两锦敌人相距只20余里，故我军绝对不能采取运动防御方法，而必须在塔山、高桥及其以西以北部署顽强勇敢的攻势防线，以四纵一两个师兵力构筑工事，准备在此线死守不退；在阵地前近距离开火，大量消耗敌有生力量；准备抵抗数十次猛烈进攻，待敌消耗疲劳进退两难之时，再集中十一纵全部及四纵一两个师兵力组织反突击，将敌大量歼灭于我阵地之外。”“你们必须利用东自海边西至虹螺山下一线的20公里的地区，作英勇顽强的攻势防御，利用工事大量杀伤敌人，使敌人在我阵地前横尸遍野……而使我军创造震动全国的光荣的防御战。”
打防御战，工事非常重要。
程子华想起1942年日军对冀中“五一”大扫荡时，八路军在村庄围墙脚下挖机枪、单人掩体和掷弹处，每个掩体的半圈在墙脚内，半圈在墙脚外，敌人炮击时，人员和武器即退入墙内，敌步兵冲锋时，再钻到墙外半圈掩体进行反击。程子华建议塔山村的防御工事也用这个办法。
白台山东山脚延伸到塔山堡的西南面，与塔山堡互为依托，可以阻击敌军进攻塔山堡。白台山正面的工事，是以山腰为重点，以山顶为支撑点；固守山腰，可用山顶的火力支援山腰阵地和反冲击。在白台山脚北坡构筑了许多机枪阵地，敌人看不见，炮火打不着，当敌集团兵力进攻塔山村时，可以集中火力侧射敌人，这样，塔山堡前沿阵地火力和白台山脚北坡的火力就构成了交叉火网。在白台山阵地后方，设有野榴炮阵地，准备打击进攻的敌军及其第二梯队，使敌军不能顺利地组织进攻。
坚守塔山堡阵地的部队是四纵第十二师第三十四团。
10月5日晚，四纵十二师师部。江燮元师长、潘寿才政委和几个机关干部坐在油灯旁看地图，向骑马紧急赶到师部的三十四团团长焦玉山、政委江民风询问了部队的情况，尔后，向他们传达了总部命令及纵队和师首长的决心部署。
江师长说：“师决定你团守卫塔山，现在时间紧迫，任务很重，纵队首长命令部队在拂晓前赶到塔山，阻击从锦西、葫芦岛增援锦州的敌人。”江师长指着地图上用红铅笔圈好的打鱼山、高家滩、塔山桥、塔山堡说：“其中塔山堡是重点。你们到达指定地点后，尽快组织干部勘察地形，区分任务，并将兵力部署迅速报师。”
潘政委说：“你们团坚守塔山的任务很艰巨，又很光荣。要向全体指战员讲清楚，塔山阻击战是歼灭锦州守敌，攻占锦州的关键。能不能守住塔山，关系到我军能不能顺利打下锦州，关系到能不能全歼东北国民党军，解放全东北的大问题。你们三十四团过去在新开岭围歼战，鞍山、辽阳攻坚战，攻取本溪和老爷岭阻击战中都打得不错。师党委相信你们。希望你们发扬勇敢战斗、不怕苦、不怕死的精神，战胜各种困难，完成这次艰巨而又光荣的任务。”
焦玉山、江民风表示：“坚决执行命令！”
6日拂晓前，三十四团一营进至塔山堡，三营进至高家滩和塔山桥，团警卫连二排进至打鱼山。二营为团预备队，隐蔽在塔山堡后背后钓鱼沟边。团指挥所设在塔山堡北侧高地。各营连进至指定位置后，立即紧张地勘察地形，抢修工事，挖防空、防炮洞。
7日上午，焦玉山带领全团营以上干部勘察地形，区分具体任务。在塔山山头上遇到来看地形的师长、政委和纵队胡奇才副司令员。首长指示他们抓紧抢修工事，一定要准备打硬仗，打恶仗，坚决守住塔山，保障主力攻克锦州，全歼守敌。焦玉山说：“人在阵地在，决不后退一步。”江师长说：“好，一言为定。”
8日上午，四纵司令员吴克华和政委莫文骅带领全纵团以上干部到前沿勘察地形，下午在塔山堡开会，详细讨论了打法及兵力部署等问题。塔山地区为中等起伏地，临海傍山，不便从两翼迂回，便于敌人进攻的地形只有8公里，不可能展开更大的兵力。据此，要力争将敌人挫败在阵地前沿，一旦阵地被突破，也要有足够力量将突入之敌消灭在阵地内。决定以十二师全部展开于东自打鱼山西至白台山一线，十一师三十二团展开于北山之前，重点守备塔山堡、塔山桥(铁路桥)和白台山等支撑全线的主要阵地。为了保证有足够力量持续不断地反击敌人的连续冲锋，第一线师、团均以三分之一到三分之二的机动力量作二梯队，十师全部及十一师三十一团、三十三团则于一线部队侧后，按纵深梯次配置，作全纵预备队。
军事准备的同时，还进行了反复深入的政治动员。纵队党委发布了《告全纵指战员书》、《致全体共产党信》，号召全纵“寸土必争，与阵地共存亡”。部队在遍插着“死打硬拚，人在阵地在”，“让敌人尸横遍野，血流成河！”等标语牌的阵地上，举行了庄严宣誓。
四纵决心以一万人的伤亡来完成阻击任务。
江燮元师长指着自己的指挥所对部队说：“我们的位置就在同志们身边，为了保证锦州作战的胜利，我随时准备献出自己的最后一滴血！”
十师李丙令政委在干部会上说：“为了粉碎敌人增援锦州的企图，我誓与同志们同生死共患难，抛头颅洒热血而不后退一步！”
第二天一早，吴克华陪同程子华司令员视察阵地。沿途只见战士和民工们，有的驾着车、赶着马，有的用肩扛、用手抬，把无数的弹药、器材，运往前线。各个阵地上都在紧张地抢修工事，指战员斗志昂扬，靠着一双双的手，用一锹锹的泥土和石头、木板，修筑掩体、荫蔽部、堑壕、交通壕。
十二师潘寿才政委，三十四团焦玉山团长和江民风政委等带头扛枕木运铁轨，周身溅满了泥水。程司令员边走边和大家打招呼，表示慰勉。吴克华不禁又爱惜又责备地说：“这样干不得了，两天来部队做工事很疲劳，干部要分分工，战士要换换班，要注意适当休息！”
江民风笑着说：“战士们都不愿意休息，都说平时多流一滴汗，战时少流一滴血，恨不得一夜就把工事做起来！”
焦玉山也接着说：“什么都不成问题，就怕做工事来不及。就是这样拼命干，还怕工事修不起来。”
吴克华说：“是啊，敌人是不会等我们修好工事再来的。同志们多辛苦一点，就多一分胜利的把握，要刻不容缓地在战斗的打响前把重点工事抢修起来，尔后边打边修。”
莫文骅政委看到插在阵地上的木牌写着“寸土不失，誓与阵地共存亡”等战斗口号，战士们在枪托上贴着决心书，问三连连长周丙义：“能不能守住阵地？”
周连长说：“能！决心实现誓言，守住阵地，打垮敌人。”
焦玉山团长也说：“有把握。我们团与国民党已较量过多次了。”
程司令员说：“你们团防御正面，离敌人只有几百米，敌人又是居高临下，地形对我们很不利。过去，很少在这种地形条件下打防御战。我们要关门打狗，蒋介石是要拼命打开这个门的。你们团的防御地段首当其冲，困难是可以想象的，一定要准备对付各种复杂情况，坚决堵住敌人通路，确保主力拿下锦州。”
对解放军来说，守住塔山，就能打下锦州。
对国民党军来说，攻下塔山，就能解救锦州。
一个必守，一个必攻。塔山成了铁血对铁血的屠场。
锦州外围战事紧急，在葫芦岛的国民党军听到一阵接一阵的炮声。范汉杰迭电葫芦岛国民党军求援。第五十四军军长阙汉骞，召集国民党军各将领开会，罗奇、唐云山、陈铁诸人参加，研究执行蒋介石命令的办法，部署进攻塔山。阙汉骞为执行蒋介石命令急援锦州，主张9日开始进攻。
第六十二军军长林伟俦因第六十二军部队海运尚未集中完毕，侯镜如又未到来，不愿听阙的指挥，认为当面情况不明，地形尚未侦察，过早开始行动是不适宜的，不同意阙汉骞的主张。到9日下午第六十二军所属第六十七师从塘沽运到，因中途遇风，官兵晕船、呕吐不止，身体精神尚未恢复。这时锦州城方面炮声更加紧密，范汉杰又急电求援，阙汉骞为了向蒋介石邀功，认为锦州如果完蛋了，葫芦岛援锦部队还未响一枪一炮，对蒋无法交代，乃决定于10日拂晓开始进攻，并报告蒋介石。
阙汉骞的作战方针，以援锦为目的，由第六十二军夺取大台山，沿铁路公路左侧挺进锦州城西地区及飞机场附近，以保证以后的空运补给；第五十四军除两个师留守葫芦岛和锦西县城外，以第八师夺取塔山，沿铁路公路挺进锦州城南，与城内守军联络；暂编第六十二师夺取铁路桥头堡垒地区后，即随第八师跟进为总预备队。为了配合主力正面进攻，以一部迂回到大台山进行侧击。当时因轻视解放军的力量，没有和空军联络协同，只利用美械炮火先行炮击半小时后，部队即开始进攻，以为就可以垂手而得了。
10日，东方刚刚露出鱼肚白色。国民党军的炮弹呼啸着在塔山阵地上爆炸了。守军三十四团一营阵地、三营阵地、警卫连阵地和团指挥所都遭到敌人猛烈的轰击。塔山堡、高家滩的民房一幢幢被打塌起火。山上的草木被烧着了，阵地上弥漫着炮火和硝烟。国民党军一个多营的兵力，趁夜暗落潮摸到警卫连二排打鱼山主要山头阵地，二排两个正副班长牺牲，一个排长和四个战士负伤，剩下的人撤到第二个山头坚守。焦玉山团长举起望远镜，隐约看到已开始涨潮，打鱼山成了孤岛。他让参谋告诉警卫连：“要守住现有阵地，待黄昏落潮时，配合主力部队实施反击。”
吴克华司令打电话命令：“立即组织反击，坚决把阵地夺回来！”天已大亮，“重庆号”巡洋舰以猛烈的炮火轰击三十四团观察所。观察所里，团长、政委、通信员、电话员共7人，每个人都是满身泥土，有3人被炸伤。
从南面飞来9架敌机，在塔山堡、高家滩上空泻下了一串串重磅炸弹。顿时，阵地上硝烟滚滚，大部分工事被摧毁，铁轨枕木漫天飞舞。许多同志被震昏，有的耳鼻出血。国民党军步兵张牙舞爪，以集团队形哇啦哇啦往前冲。
“打！”守军各种武器一齐开火，杀得国民党军滚的滚，爬的爬，横七竖八一片一片倒毙在阵地前面。
敌人的后续梯队，被潜伏在饮马河南岸高甸子村的侦察组以突然猛烈的侧射火力打得伤亡惨重。国民党军当晚派一个营的兵力将这个小村烧光。
高家滩三营阵地上，战斗也异常激烈，连续打退敌人三次冲击。下午，敌人有个山炮营转移到三营阵地前方小窝棚，相距只有几百米，可以直接向三营阵地射击，对部队威胁很大。焦团长从望远镜里看到敌人正忙着架炮，立即用电话报告纵队指挥所。莫政委接电话后马上命令野炮营射击，一个齐放，敌人山炮完了蛋。
国民党军用约3个师的兵力轮番进攻，但伤亡惨重，被压制在海滩土和饮河滩里不敢动。处于无力进攻又不敢收兵的困境。太阳刚落山，海潮快退下去了。敌人的大炮又向塔山阵地狂轰起来，是为了掩护河滩里的步兵撤退。焦团长立即发出实施反冲击信号。各反击分队像猛虎一样冲出掩体，杀向敌人。二营像箭一样插到敌人侧后，三营从正面出击，打得敌人丢盔弃甲，争相逃命。
警卫连二排配合兄弟部队收复了打鱼山阵地。
入夜，焦团长和政委沿着残缺的交通壕来到塔山堡一营阵地。阵地上，战士个个满身污泥，抢修工事。焦团长和政委命令炸倒塔山山头上的高压电输送塔，割下电线发给各营制作铁丝网。同时组织力量就地取材，收集被炮火炸飞的钢轨、枕木等，为工事加盖。
一个通宵，全团各主要阵地上，都架起了二至三道腹蛇形铁丝网。敌人做梦也没想到，一夜之间，塔山阵地上出现了钢铁屏障，连敌军长阙汉骞也惊叹：“共军真神！”
国民党军也在增调兵力。
10日下午，国民党总统府华北战地督察组长罗奇带领独立九十五师从塘沽港海运到达葫芦岛。九十五师是广东部队，战斗力强，号称“赵子龙师”。罗奇随即亲到前线查询了战况。他说：“锦州战事激烈，我代表总统来督战，主张加紧行动。”
蒋介石发动内战，看到各战场将不用命，士气低落，在各战场派督察官。这些人狐假虎威，专横跋扈，在战地可以先斩后奏，直接向蒋介石告密。有些人把他们看成和明朝的太监出来监军一样。罗奇在葫芦岛，大家背地里都叫他为“罗千岁”。罗奇是自报奋勇从北平来葫芦岛的，因为九十五师以前是他带过的队伍，第六十二军军长林伟俦和他是同乡，遇事常请他关照。罗奇看到阙汉骞让六十二军冲在前面，认为这是阙汉骞给六十二军亏吃，因此他坚决反对绕过塔山的办法，并提出必须贯彻蒋介石的意图，保持攻势的韧性，战斗队形成为重迭的梯队。
罗奇把拿不下塔山的主要原因归之于阙汉骞的第五十四军不肯出力。罗硬说阙在山东和范汉杰有意见。对援锦态度不积极。他主张第五十四军仍为第一梯队，全力进攻塔山，第二梯队为第六十二军，配置在第一梯队左后方，保障第五十四军的左翼侧安全，而以独立第九十五师位置于后为总预备队。他并向大家威胁说：“这是大总统指示的基本精神，如要变更，得先请求，否则谁也担不起这个责任。”在场诸人相顾无言，只好依照这位“罗千岁”的意见去执行。就这样重新开始强攻塔山。
阙汉骞进攻塔山未能得手，准备亲上前线督战，并制定11日继续进犯的作战计划；集中第五十四军全军炮兵指向塔山，以支援第八师；第六十二军全军炮兵指向大台山山脚207高地，以支援部队攻击采取重点突破手段。要求各部队进行调整。补充弹药，把第一线队伍改为预备队，以预备队调充第一线。
11日拂晓前，阙汉骞和林伟俦到了前线鸡笼山附近高地指挥所，集合第五十四军夺取塔山，第六十二军夺取大台山，然后继续挺进锦州城郊。第五十四军不再从正面进攻，而以主力从铁路侧击。但解放军已有准备，该部落入袋形火网，伤亡惨重。直到上午9时左右，没有前进一步。与此同时，第六十二军第一五一师第四五三团在拂晓前以夜袭手段夺取了大台山麓207高地，未及半小时，又被解放军猛烈反击夺回。到上午10时左右，国民党军已到了气衰力竭的状态，而解放军则进行局部反击，有部分国民党军败退到鸡笼山附近高地指挥所山脚，因阙汉骞和林伟俦在山顶督战，才没有再退下来。
11日下午，国民党军第十七兵团司令官侯镜如率同第九十二军第二十一师从塘沽港海运到葫芦岛。侯镜如得知锦州战事激烈和两天来进犯塔山的失败，在图上同兵团副司令官刘春岭、参谋长张伯权及军长林伟俦等再三研究今后的作战部署，当天晚上在锦西中学召开军事会议。
在听取各师长对攻击受挫的经过报告后，大家一致认为塔山共军阵地构筑非常坚固，障碍物设置有几层，特别是共军坚守阵地勇敢沉着应战，是攻击前所想象不到的。有的说：“总统来讲话时强调我军的海、空优势，但打起仗来，就没有飞机来助战。要求空军、海军炮兵能集中炮火轰炸一点，以掩护步兵前进。”还有些师长说：“能有战车来协同步兵作战，对破坏障碍物更有把握些。”最后侯镜如和罗奇、阙汉骞、林伟俦商量后，请各部参谋长同兵团部张伯权参谋长共同研究作战方案。
罗奇说，“葫芦岛有4个军，沈阳西进有5个军，加上锦州的2个军共有11个军的兵力，再加上海、空军的优势，无论在数量上和火力配备上我军都比共军占绝对优势，只要官兵用命，抱‘杀身成仁’的决心，是一定可以完成这次任务的。”
阙汉骞深有感触地说：“我军口头上是强调海、空军优势及我兵力比共军多，但打起仗来，空军就没有派飞机来，海军的炮兵协同也有限。说到陆军，我军是有11个军，但沈阳的西进兵团5个军远隔几百公里之外，锦州的2个军被解放军包围着，已不能与我军协同；烟台的第三十九军还没有到达，在葫芦岛的部队，还要担负锦西、葫芦岛的防务及海口交通，实际能使用于攻击的部队不到2个军的兵力。加上部队的缺额及伤亡……。”
张伯权请他们继续开会。张伯权说：“我们研究了两个方案，请大家讨论。
第一个方案是第五十四军杨参谋长的意见，他主张攻击军主力要集中使用于塔山和大台山之间进击，以绕到塔山共军之后，因这个地区地形广阔，工事比较稀薄，容易完成任务，打得好的话，就可以全歼塔山阵地的共军。
第二个方案是我提的，主张用主力沿锦、葫公路、铁路进击，大兵团展开运动敏捷方便。塔山地势低。我们所占领的地势高，容易使用瞰制火力掩护部队前进，同时也避免重新部署兵力，即可以迅速开始攻击。”
会上，多数师长同意张参谋长的方案，少数师长同意杨参谋长的方案。罗奇、阙汉骞、林伟俦说：“没有意见，请侯司令官决定。”
侯镜如曾同张伯权、刘春岭谈过：“按我们目前的情况，对塔山、锦州是不能打进去，若打进去也出不来，如果不打进去还可以维持几天。”张是按照侯的思想来制定这个方案的，就是稳扎稳打，进可攻，退可守。侯以多数为理由，同意张的方案。接着研究兵力部署，大家都推独立第九十五师战斗力很强，能攻能守，要该师担任对塔山的主攻。
罗奇更认为该师是有把握攻占塔山的。仍然以第六十二军主攻大台山；以第五十四军第八师主攻铁路桥头堡；以第二十一师，暂编第六十二师为预备队，并决定攻击部队归第六十二军军长林伟俦统一指挥。罗奇对林伟俦说：“独立第九十五师不能给阙汉骞指挥，他不熟悉这个师的情况，第九十五师原属第六十二军多年，你指挥它比较适宜。”
从烟台海运来增援的王伯勋第三十九军，10月11日下午才到达葫芦岛外海。这天海风约有八九级，引港船派不出去，船也不能靠码头。船上士兵晕船，呕吐狼藉，所携带的给养淡水也快没有了。在外海停了一昼夜。军长王伯勋牢骚满腹地说：“这样拉扯，军队不要打仗就拖垮了。我们这半年就是东一下西一下地胡乱调用，仗却没打。
现在部队晕船这个劲还没过去，立刻使用上去，岂非开玩笑，太把人当牛马了。上面可以给我们这样任务，而我们却没法向下面交代。我决心这回完了以后，不再干下去了。”后来王伯勋在贵州起义了。蒋介石的用兵就是这样，既不知己，也不知彼，更不晓得当时当地的环境条件，弄得将疲兵惫，上下离心离德。
国民党军参加攻击的部队进入攻击准备位置。蒋介石率海军司令桂永清、空军司令周至柔乘重庆号巡洋舰督战，对军官训话，要求坚决攻下塔山，占领阵地者升官、重赏，每人5000万元金圆券，退缩不前者杀。13日拿下塔山，14日打到锦州。罗奇亲自率领独立第九十五师连长以上军官侦察塔山地形，要该师保持“荣誉”，规定该师以团为单位分成三波，用一营为一波，轻、重机枪集中使用，掩护步兵连前进。规定步兵带足手榴弹，以近战为主，采用波浪式冲击战法，第一波受挫，第二波接上去。罗奇说：“已电北平13日拂晓派飞机来助战，攻下塔山没问题。”
这时卫立煌同罗泽从沈阳乘机到葫芦岛，侯镜如陪同卫立煌、罗泽到前方阵地视察，将阙汉骞指挥攻击塔山受挫及他召集军师长会议决定作战的方案向卫立煌汇报。卫低声对侯说：“你这个兵团解锦州之围，与廖兵团会师，是不容易办到的。”卫再三嘱咐侯要慎重。这些话被罗泽听到了，罗当场对卫大发脾气，说：“这是总统的命令，非彻底执行不可。”
卫立煌和罗泽走后，侯发布了攻击塔山的命令。
解放军12日也调整了部署，四纵十师和十一师一部，加强了坚守前沿的十二师，同时修整工事，补充弹药。程子华司令员还打电话鼓励坚守塔山的三十四团说：“你们团这两天打得很出色，总部罗荣桓政委来电话表扬了我们。希望你们再接再厉，坚持下去。现在敌人正在调整部署，下一步你们团的处境会更艰苦更困难，思想上要有足够准备。”
刚通完电话，头顶上就响起敌机马达声。三架轰炸机，扔下几十枚炸弹，扫射一阵子，飞走了。紧接着，塔山桥方向传来密集的枪声。三营营长电话报告：“敌人约一个团的兵力连续向七连阵地桥头堡突击。七连连长盛福高带领全连英勇奋力战斗，打退敌人多次进攻，大量杀伤了敌人。终因伤亡过大，只剩20多人，桥头堡被敌占领。”
这时，江师长来电话说：“纵队首长指示，为坚守塔山，加强前沿阵地防御力量，需要紧缩阵地。确定将三营和警卫连的阵地，在黄昏时移交给二十八团。”
焦团长请求说：“三营打了三天两夜，敌情、阵地都熟悉了。我们保证守住阵地，请师长给纵队首长说情，不要移交了。”
江师长说：“你们的心情我很理解，纵队首长对三营在战斗中顶住敌人优势兵力的轮番进攻很满意，现在首长既然定了，你们就好好做三营的工作。”
最后，焦团长提出：“夺回桥头堡阵地再移交，如果缺一块交出去，太丢人了。我们战前说过寸土不失，人在阵地在。说话要算数。”
江师长听后笑了：“好吧，就这样定了。”
天刚擦黑，三营用营预备队配合七连，在炮火掩护下，只30多分钟就夺回了桥头堡。
移交阵地时，三营的同志挥泪与洒满战友鲜血的阵地告别。他们对接防的同志说：“这里是每一寸土地都已被烈士的鲜血染红，我们把它移交给老大哥，你们可要为烈士报仇啊！”
接防的同志说：“请战友们放心，我们一定要守住阵地，向敌人讨还血债。”
10月13日拂晓，国民党军向塔山、大台山阵地狂轰滥炸，开始更大规模的进攻，以4个师的兵力，采用中间钳制，两翼突破的战术，发起9次冲击。国民党军以整团的兵力组成梯队，由军官带头冲击，前面倒下去后面扑上来。守在塔山堡村头的一连，与敌人拼杀伤亡过大，一股敌人乘机突了进来。在这危急之际，一营副营长鲍仁川，越过敌人火力封锁，进入村内，组织一连文书、通信员等零星人员与敌人白刃格斗，顽强抗击。
焦团长急令团预备队实施反击。二营看到信号，营长、教导员身先士卒，冲进塔山堡，枪声、手榴弹爆炸声和喊杀声震耳欲聋。村子里烟雾腾腾，火光闪闪。二营教导员于厚德负伤倒下，几个战士去扶他，他大声叫着：“不要管我，快去消灭敌人。”
三营连长周丙义带着通信员和几名战士，冒着猛烈的炮火和硝烟，跳出工事，端着刺刀，冲入敌群，用刺刀接连戳倒几个敌人，自己多处负伤，因流血过多，壮烈牺牲。经过二十多分钟的逐屋争夺搏斗，将突进来的敌人全部消灭，恢复了前沿阵地。
铁路方向战斗更为激烈。号称“赵子龙师”的国民党军独立九十五师部队，袒胸赤臂，身背大刀，端着机枪冲上来，如同一群海盗。十师二十八团一连首当其冲，全连剩下30多人，在身负重伤的指导员程远茂指挥下，英勇地守住了阵地。
二十团二营阵地西南山头上，有敌人一个炮兵指挥所，居高临下。二营在反冲击时，受敌炮火的猛烈袭击，伤亡很重。必须想方设法拔掉这个钉子，才能坚守住阵地。营教导员派六连一排机枪组长纪守法带机枪射手去完成这个任务。二营阵地距离敌炮兵指挥所较远，正面又是开阔地，硬冲是不行的。纪守法机智说：“教导员，我们三个人化装成敌军，混过去。趁敌人不备，绕上山头，给他们来个连窝端。”
黄昏，在敌人又一次向我阵地进攻时，纪守法等三人混进敌群，端着机枪，冲进了敌炮兵指挥所，未等敌人反应过来，一阵扫射，敌人全部报销了。敌炮兵的“眼睛”被我们打瞎之后，火炮就失去了作用。纪守法等三人把敌炮兵指挥所拔掉之后，端着三挺机枪，兜着敌人的屁股后头打。三个人一个牺牲，一个负伤，纪守法回到阵地。
解放军战士们说：“这里是塔山，不是长坂坡，让‘赵子龙师’尝尝解放军铁拳的厉害吧！”
“赵子龙师”师长受不了啦，打电话报告：“第一波部队几次冲上塔山阵地障碍物边缘，被塔山解放军火力所阻止，连头都抬不起来，伤亡很大，已进入胶着状态，陷于进退不能的境地。”林伟俦也说：“各师攻击受挫，营长以下官兵伤亡很大，死的没有人埋，伤的没有人救护，影响士气。”
罗奇仍叫嚣；“要不顾一切牺牲，非攻占塔山不可！”下午，敌人的进攻更加猛烈。河滩上涌来密密麻麻的敌人，三营轻重武器一齐开火，给敌以很大杀伤。打退敌第四次进攻后，八连减员很多，弹尽粮绝。警卫连立即增援上去，随着连长一声高喊：“共产党跟我来，杀啊！”全连端起刺刀同敌人拚杀肉搏，刀光血影，喊杀震天，压制了敌人。
这一天，四纵防御阵地上遭国民党军大炮、重庆号上152毫米舰炮轰击和飞机轰炸，落弹3万余发，守塔山部队击溃敌9次冲击，有的战士与敌拚刺刀十多次；两臂已麻木；战士们和敌人绞在一起，抓头发、揪耳朵、用刀捅、用牙咬，滚打成一团。坚守桥头堡的七连八班全班9人，牺牲3人，6人负伤。三十四团一天战斗伤亡300多人。但他们守住了塔山阵地，岿然不动。
撼山易，撼解放军难。
黄昏前，侯镜如令各部停止攻击，在阵地上调整补充粮弹，夜间派少数部队袭击解放军阵地。侯同罗奇在第六十二军指挥所召开军、师长会议，先由独立第九十五师朱师长报告，他说：“侦察地形时，看到塔山没有什么动静，以为塔山的共军兵力不多，阵地构筑也简陋。开始攻击前，我军炮兵集中对塔山猛轰，也没有发现目标。但当炮兵延伸射击，步兵前进到共军的有效射程里，共军突然集中火力向我攻击部队射击，这是在华北战场所没有遭遇过的。打得部队抬不起头，共军的障碍物破坏不了，我军无法前进，只有白白的牺牲。”其他各师长也同样的叫苦。
这时，罗奇严厉地说：“开会前接到总统来电：现在锦州战事非常激烈，要侯司令官坚决执行命令，这一战关系党国的存亡。我代表总统来督战，如有奉行命令不力者，将报请严办。”
各师长提出要空军多派飞机轮流助战，掩护步兵攻击；要海军舰上的大炮集中对塔山射击，要战车部队早日到达助战等。
说起国民党军空中“优势”，也有令人可笑处。
解放军总是入夜猛攻猛冲，国民党空军夜间则用运输机满载轻磅炸弹投下阵地，情况最紧张时，每夜都出动轰炸。有一次，两架空运机夜间出去轰炸，一架先起飞，一架随后起飞，当晚这两架飞机都不见飞回，经调查，始知是两机空中相撞，机毁人亡。又有一次夜间轰炸，飞机装好了炸弹，找不到投弹的助手，临时在沈阳航空站派一名地勤加油兵随机协助，因不是专职人员，又没有安全带捆在身上，到达锦州上空，他从舱门将炸弹推下，用力过猛随弹而落，白送了一条人命。
此时，锦州方面炮声隆隆，战事正紧。侯镜如和罗奇为了贯彻蒋介石的援锦意图，决定各军按照昨日原来兵力部署，在14日拂晓继续进攻塔山。
当天晚上，罗奇又出了新主意：“几天来作战不利，任何限令都不能达到，应用悬赏的办法鼓励士气，攻下塔山者，赏50万金圆券。立即通知前线部队。”侯说：“这样多的钱从何而出呢？”罗奇说：“打完仗，我可以向总统要来。”当时侯就叫副参谋长转知前方各师长，看哪个部队能得到奖赏。
“日上午5时30分，国民党军海军的152毫米大炮及各军、师炮兵集中火力向塔山阵地猛轰。接着战斗机、轰炸机到达，投下很多500磅重型炸弹。有二枚落在塔山河滩西岸国民党军独九十五师阵地附近，伤亡连长以下官兵20余人，该师官兵大骂空军盲目投弹，炸到自己头上来。
独九十五师向塔山阵地中央，第六十二军一个师向塔山左翼高地，第五十四军第八师向塔山右翼铁路桥头堡猛烈攻击，反复冲锋，均遭解放军猛烈还击。正在枪炮声紧密时，第八师师长报告说：“该师已攻占铁路桥头堡了。”不久独九十五师师长报告说，他派参谋到前线用望远镜观察，第八师部队没有攻占铁路桥头堡，而且相隔还很远。随后朱说：“本师已有一营攻入塔山，各部队伤亡甚重，请急派部队增援。”
罗奇也打电话给林伟俦说：“独九十五师已攻入塔山，伤亡过重，应即刻使用预备队去增援，以期扩大战果。”林当即一面令第二十一师准备增援；一面令第六十二军前线联络参谋查明情况。不久各方面来电话说，独九十五师是虚报情况，没有一个兵进入塔山。两个师为得到重赏。竟虚报情况。弄得非常混乱。
14日下午，前线枪炮声停息时，国民党军受伤官兵，源源运到葫芦岛和锦西县城，先后用轮船海运而走的就有3000多人。独立第九十五师伤亡过半，每团缩编起来仅及一个多营人，其余各部队也是伤亡甚重。这天晚上，侯镜如和罗奇又召集各军长、师长研究失败原因。
大家都说塔山解放军阵地堡垒星罗棋布，铁丝网鹿砦纵深达十余公尺，是攻击前进的极大障碍。还说炸弹和炮弹没有摧毁解放军阵地工事及障碍物，各兵种得不到协同，在战斗中见不到飞机影子等等。最后罗奇说：“独九十五师伤亡过重，15日休息整理，改由第二十一师接替独立第九十五师的任务。”当晚北平战车部队海运到达葫芦岛。罗奇又得意忘形地说：“有了水牛(指战车)，打下塔山是不成问题了。”
15日，即锦州城破之日，锦西方面国民党军作了最后也是绝望的进攻。同时展开五个师，改变了先用炮火轰击的办法，而是利用拂晓，乘解放军连续作战疲劳困盹，突然偷袭，冲进了塔山阵地第一道战壕。罗奇在塔山以南高地上督战，看到独九十五师涌上塔山阵地，挥舞着马鞭子连声欢呼：“突破了！突破了！”就在国民党军向第二道堑壕爬进时，被守军一连巡逻警戒哨和两个送饭的炊事员发觉。他们一面与敌人搏斗，一面高声呼叫。这时一连连长带领战士们紧急应战，在工事里与敌人扭打，以短促火力杀伤敌人，粉碎了敌人的偷袭。冲入火网的敌两个连被迫投降。
敌人偷袭不成，即集中暂六十二师、一○三师、二十一师一部分兵力，分三路向我塔山阵地发起猛烈的集团冲锋。
坚守桥头堡的二十八团二连指导员鼓励战士们：“一定要顶住敌人。子弹打光了用刺刀，刺刀捅弯了用枪托，枪托打烂了用石头，石头砸完了用牙咬！我们是有光荣传统的部队，有人在就有阵地在！”敌人冲到第一道铁丝网边，他们各种武器一齐开火，激战持续了3个多小时，只见铁丝网上、堑壕外面，到处是敌人的尸体。
这时，锦州方面范汉杰整天没有电报到葫芦岛。有一个锦州守军的副团长，化装逃到葫芦岛。他说：“十四日锦州战斗非常激烈，情势非常危急，解放军部队已攻入街道，只有零星守军在战斗。”根据他所说的情况来判断，援锦已是无望了。侯镜如通知各部队，就地加强工事，严密警戒，以防共军在解放锦州后进军葫芦岛。
国民党军锦西的东进兵团被阻挡在塔山一线，不可越雷池一步。塔山阻击战，为主攻部队攻占锦州提供了最有力的保障，阻援部队成绩突出的几个团，分别荣获了“塔山英雄团”、“守备英雄团”和“白台山英雄团”的光荣称号。
林彪高兴地说：“是啊，没有想到他们打得这样好，打的是政治仗啊！打锦州的部队也都打得很好，打得很坚决，迅猛地向纵深发展，分割敌人，把敌人指挥系统打烂，胜利是出乎意料的啊！”
罗荣桓政委也笑着说：“唉呀，塔山这个仗啊，锦州这个仗啊，的确带有一定冒险性。因为打到敌人真正的要害处，敌人必然要在垂死中挣扎，尽可能集中他所能出动的兵力与我决战，以图破坏我们这个勇敢的作战计划。我们在历史上还没有打过这样的大仗。任务是光荣而又艰巨的，胜利是来之不易的啊！好在这次战前部队经过一段时间的新式整军运动大练兵，打下个好基础，展现了新面貌，它的威力在这次战斗中充分体现出来了。经过这一仗的考验，可以说我军的战斗力已发展到了攻无不克、守无不周的新境界。”
蒋介石援锦企图破灭了，沮丧地说：“锦西、锦州仅距30多公里，以11个正规师的兵力不仅未能出援锦州，反遭惨重伤亡，实在出乎意料。”
塔山阵地前，国民党军遗下近7000多具尸体。
解放军也有近4000人的伤亡。
文学作品中形容的尸横遍野，血流成河，在塔山是真实的景象。
阵亡者的尸体，横七竖八，堆堆累累，随处可见。