5月25日傍晚，第28军军长朱绍清接到机要参谋送来的叶飞的急电，大意是：大场、真如一线敌人已逃走，江湾之敌也开始逃跑，你部要以炮火开路，尽快打到吴淞。
看完电报，朱绍清立即叫参谋长吴肃向各部队迅速传达，同时下令各部队分多路向吴淞攻击前进。
5月26日拂晓前，杨行一带残敌向吴淞龟缩。第244团乘机猛打，截歼逃敌600令人。第83师沿蕴藻浜北岸向东攻击前进。第84师沿杨行至吴淞的公路追击。
第30军，作为东线兵团攻打浦东的第一梯队，其任务是直取川沙、白龙港之线，然后，协同由黄浦江西面进攻的第10兵团，截断吴淞口，对上海市区守敌形成合围之势，以求全歼上海守敌。
5月13日下午4时，红小鬼出身、30岁出头的军长谢振华率军指挥所随本军第一梯队第88、89师从平湖出发，兵分两路沿着公路、海堤向金山卫、奉贤、南汇、川沙、白龙港方向疾进。
30军，渡江时属中集团指挥。突破长江防线后，军政治委员和副军长率两个师随兵团主力向东追击逃跑之敌，谢振华则带着1个师在长江边著名的米市芜湖执行军事管制任务，当第二野战军的第10军来芜湖接防后，这位年轻的军长才卸掉军管会主任的职务，率部去赶上前面先走的两个师。
在兵团干部会议上，宋时轮当面问谢振华：
“你部作为我兵团向上海以东实行迂回作战的第一梯队，先头部队必须于5月16日24时以前攻占川沙、白龙港地区，有没有困难？”
“坚决完成任务！”谢振华果断地回答。
或许是那年的梅雨季节来得早，一连几天，雨下个不停，海边上气候变化又大，风雨时缓时急。雨后的道路在经过兵车的碾压和无数行军队伍的踩踏后，更是泥泞难行。入夜以后，乌云压顶，天昏地暗，部队只能在风雨、泥泞、黑暗中摸索着前行。这江南水网地区，三里一河，五里一湾，过河的桥和摆渡的船都已被敌人拆毁烧掉；连日淫雨后，河湾都已涨水，小河沟还可以涉水而过，河宽而深时，部队只能停下来寻找渡河办法。
起先，谢振华可以坐车，稍往前走碰到断桥和无船的渡口，就只好改为骑马，后来连马也无法适应风雨、泥泞、独木桥和黑夜，他就和战士们一样在风雨中行军，部队看到军长和大家一起步行，很是振奋，从军长的行动中得到启示，明白任务的紧急，也就不顾疲劳，你追我赶，相互督促和搀扶奋力前进。有的滑倒了，一声不吭地爬起来继续往前赶。部队连吃饭的时间都没有，只能边赶路边吃干粮，干部战士忘记了疲劳困苦，想着的是怎么快速到达指定地点，消灭敌人！他们经金山，夺奉贤，取南汇，中途边走边打，排除小股敌人的阻挠，走完了200多里的路程，比野战军司令部和兵团首长规定的时间提前一天到达川沙以南的江家路镇。
浦东位于上海市南北纵贯的黄浦江以东地区，西临黄浦江，东濒大海，北接长江口；由于地处长江和钱塘江的下游，又在两江之间，东南部突出部分伸入大海。因而形成不完全的半岛态势。
这片呈南北走向、地形北窄南宽的平原水网地带，河流纵横交叉，由于受海潮的影响，水位时涨时落，利守不利攻，桥梁多为木头结构，难以承载大辎重；尚有的几条公路受制于敌人海上兵舰、吴淞口岸炮的炮击和天上飞机的轰炸。
川沙，则是浦东水网中的江岸城镇，西临上海，东连白龙港、林家码头，是敌人一旦溃败从海上逃跑的重要港口。敌京沪杭警备总司令汤恩伯深知守住浦东极为重要，5月14日就从市区内调其51军增防浦东的川沙、白龙港地区；15日得知解放军正日夜兼程挺进，又急令敌54军军长阙汉骞匆忙赶赴高桥镇组成浦东兵团，统一指挥浦东各军以及当地警察、宪兵等土顽部队。
国民党51军原系东北军，共有两个师编成，原来驻守在扬中地区。人民解放军进行渡江作战时，将其歼灭约两个团，败退途中又自我损耗一个多团，其残部由军长王秉钺率领于4月底、5月初逃至上海。其所属之113师，原任师长李济因擅自脱离战场指挥位置被撤职，遗缺由汤恩伯派暂4师师长丁作彬调充；其所属之41师师长刘卫国亦因同样原因撤职，改由其副师长皱煜南升充。这个军的成员多为北方人，逃抵上海后，风闻仍有南撤消息，军心更加不稳。
5月11日，汤恩伯召开军事会议。当时出席会议的有：37军军长罗泽恺、52军军长刘玉章、75军军长吴仲直、12军军长舒荣、21军军长王克俊、123军军长顾锡九、51军军长王秉钺、炮兵司令邵百昌、装甲兵部队司令徐庭瑶、淞沪警备司令陈大庆、淞沪防守司令石觉、还有上海警察局局长毛森等人。会议间隙，汤恩伯召过王秉钺说：“你们部队准备即开赴浦东川沙方面，接替37军的一部分防务，详细情形可与石司令直接接头。”
“我们部队到达上海最晚，喘息未定，没有什么力量。”王秉钺满面愁容。
“你还很好很好。”汤恩伯不着边际地回了一句。
王秉钺听完汤恩伯的话，无可奈何，心中暗想：反正你是拿杂牌部队当头炮，先将我们送礼。他随即往见石觉，石对他打气说：“总司令叫你们开到浦东接替37军川沙至三九港间之防务。那地区很好，东边靠海，有我海军掩护，正面有洋灰钢筋工事很坚固。松江方面有顾锡九的123军，浦东方面有37军。回去等候命令，可以先准备准备。”
5月12日晨，王秉钺接到汤恩伯的电令，“着51军军长王秉钺即日率所部限13日前开抵川沙附近。接替37军川沙至三九港之线的防务，加强工事，坚固守备之。”
王秉钺接到汤恩伯的命令后，遂率领所部于13日晚以前先后到达川沙县城附近。一看，既没有什么正式部队，也没有什么洋灰钢筋工事，并且自以为：浦西极为重要，如果攻破浦西，浦东即可不攻自陷，因此解放军主力当用在浦西，而浦东可能只以一部分兵力进击。因此浦东方面的战斗不会有什么了不起的，可能浦西方面一结局，浦东方面随之了事。
如此判断，王秉钺的布防打算是：以白龙港为中心，掌握部队实力，以图自固，待战局之推移，相机行事。
谢振华、李干辉率领的解放军第30军到达川沙地区后，从战俘口中获悉：国民党第51军刚刚进驻川沙、白龙港地域，正忙于部署，准备顽抗。川沙城里只驻了不足千人的敌军和地方土顽部队。谢振华当即命令第89师的先头部队265团不要停顿，直扑川沙，给国民党军来一个出其不意，攻其无备。
善于夜战、近战的解放军从两翼包抄，攻势凶猛，使国民党军完全处于措手不及的境地。解放军只用了2个多小时，就占领了川沙县城，歼敌700余人。
当时，已近午夜，枪声尚未完全停歇，天空乌云翻滚，阵阵雨点扑在人身上，凉意袭人。按照通常的情况，部队经过长途行军和沿途几经战斗后，应该休息一下了。但战况逼人，不能按照常规行事，谢振华当即作出部署：命令第88师的两个团迅速插向敌后，向北迂回，拿下顾家路镇，截断国民党第51军和12军的联系；同时，又用5个团的兵力向当面之敌发起猛攻。
解放军攻得突然，国民党军从睡梦中惊起仓皇应战，风雨黑夜中，只听得枪声四起，一片杀声，已失去了战斗意志的国民党军，不知解放军来了多少部队，稍一接触，即纷纷退缩。午夜12时左右，解放军已把国民党51军及暂编第8师完全包围，压缩在陈家宅、林家码头、青墩镇、小营房、唐家宅、白龙港、三九港，从东到西只有4公里，由南往北也只有5公里的狭窄地域内。
解放军是用急行军速度将敌包围的，火炮还掉在后边，一时间还难以赶上来配合步兵进行打击。在一阵短兵相接之后，国民党军判明解放军的重火器还没有赶到，攻击部署也还没有完全就绪，就在16日拂晓组织了3个团的兵力，在重炮的掩护下，由白龙港沿海堤出击，扑向解放军处于三九港、王家宅、唐家宅的第263团，企图打开一个口子，突出重围，与敌12军重新连接上。
解放军第263团的指战员顽强抗击着国民党军的攻击，并不断地改防守为进攻，始终严实地封闭着合围的口子。同时，解放军的后续部队则绕过国民党守军的阵地，大规模地向前穿插迂回。
王秉钺一看这个势头，心里直打鼓，认为解放军采取这样的打法，他的51军难以持久，这对他本人将没有任何好处。因而准备收拢部队，掌握力量，再伺机行动。但他又害怕撤退的责任问题，于是召集41师及113师两师长来军部共同研究。
16日下午，41师师长邹煜南与113师师长丁作彬来到军部开会。王秉钺除问当面情况外，着重征询邹、丁两人对下一步行动的意见。丁说：“我部当面前线虽然比较平静，但闻共军后续大部队均已越过我军阵地右翼向北急进，似乎要把我们包围在海滨，然后实行攻击，那时咱就苦了。现在我部弹药已不多，粮食只能吃到17号，后方补给线已断，就是战斗，恐怕难以持久。不如保存点实力，先设法躲一躲吧。”丁刚说完，邹马上接上：“我与当面之敌虽然暂时对峙着，但是我们阵地都在水田中，并不坚固。如果敌人再增大部队施行压力，那恐怕更难确保了，还是早想办法好。”
王秉钺听了丁、邹的一番言论，心里有了一点底，他亮出自己葫芦里装的药：“最怕敌人将我们包围于白龙港附近海滨狭小地区，一举而歼灭之。若是这样，我们虽苦战也无补实际。因此不如先向高桥镇后退，掌握实力，以待后图。”丁、邹一听，马上同意。于是，王秉钺拿出预先拟好的方案，命令了、邹两部撤退。
丁、邹两人接受撤退命令后，各自转回师部作撤退的准备。41师师长邹煜南回师部后，即嘱所属各部退却，但他未作撤退的具体布置。他自己连晚饭都未吃，即换上便衣逃跑。因而所部顿时陷于混乱，上下争先恐后纷纷逃命。丁作彬的113师和51军的直属部队虽遵照命令按时撤退，但是夜间大雨，道路泥泞，行进困难。恰在这时，解放军第267团连续拿下青墩镇、林家码头，又猛扑51军军部所在地白龙港。这种猛虎掏心、勇往直前的打法，是国民党军难以料及的，开始还想抵抗，等解放军一打进去，他们很快陷入混乱，首尾难以相顾。解放军的部队只用了一个多小时就攻占了51军军部，打乱了他们的指挥系统，俘虏51军中将军长王秉钺及军部人员，歼灭了一个山炮团。
国民党51军在军长被俘、军部被歼后，成了无头之蛇，一片混乱。有些敌人想凭险顽抗，但在解放军部队的猛烈冲击下，都无济于事，一个个不是乖乖地投降就是迅速被歼。
这一夜，炮声震天，喊杀声不断，远近火光时明时暗……打到17日凌晨，基本歼灭国民党第51军和暂编第8师，除被击毙者外，还俘虏近8000人。
川沙战斗结束后，谢振华在同王秉钺谈话时，王一脸的颓丧，不住地叹气说：“唉！我们真是输得一败涂地。我们的部署还没有调整好，你们就扑上来了。二三百华里，又是雨天，我以为你们至少还要二三天才能来到。哪里想到你们来得这样快，而且当天夜里就打了起来……”
说到这里，还有一件事是要提及的。汤恩伯曾令部属装满一车黄色炸药，拟于1949年5月18日海潮到来时，炸毁奉贤县柘林地段的海堤，使浦东川沙至金山卫一带变成一片汪洋，借以阻挡人民解放军的进攻。正因为人民解放军的“快”，进军神速，于5月14日即占领了奉贤、南汇，遂使汤恩伯的阴谋未能得逞。
第30军的先头部队15日晨大胆越过川沙，插入守军后方，将浦东守军分割开来。30军的另一部则于15日中午攻占川沙城后迅猛挺进，出敌不意，于16日晚在运动中将浦东一部分守军围歼于川沙东北的白龙港地区，俘敌51军军长王秉钺以下8000余人。这是上海外围作战中解放军的第一个大胜利。
第31军与30军并肩展开，一齐向高桥挺进。途中，于16日围攻周浦镇，激战10小时后全歼守军，生俘2500余人。
高桥本来就是一个三面环水的濒江临海地区，地形狭窄，从长江口南侧到黄浦江边，东西最宽约7公里，其间河港沟汊纵横，解放军的运动受到很大限制。守军依托早已修筑好的碉堡，并得到黄浦江、长江里军舰的炮火支援，以及飞机、坦克的掩护。为了保障吴淞口出海通道，18日和22日，汤恩伯又从市区先后二次抽调兵力增防高桥。在这一地区里，守军在兵力、火力、地形、工事和补给方面都占有优势。第30、31军在极其艰苦的条件下，与守军进行激烈的战斗。19日，严家桥阵地解放军一个团，遭到了守军一个师的连续7次反击，全团最后剩下三个连的兵力，依然坚守阵地。同一天，解放军攻占金家桥和黄浦江边的庆宁寺。21日拂晓和中午，国民党军队以一个团的兵力，二次由市区东渡黄浦江向庆宁寺阵地反击，都被击退。22日、23日，战斗到了白热化的程度，30、31军阵地多次被突破。23日国民党军队竟突入到距离解放军一个团指挥所200米的地方，被该团副政委组织指挥所人员和送弹药的民工一起投入战斗，才将其击退。
23日下午，三野特种兵纵队的重炮兵部队赶到，进入阵地，300余门重炮对高桥东北海面的国民党海军10余艘军舰进行突然猛烈的射击，当即击中7艘。遭此重大打击，一度耀武扬威的国民党军舰纷纷逃窜。从此，解放军封锁了高桥以东海面，部分达到了封锁黄浦江的目的。
为歼灭浦东地区的国民党守军，在解放军第30军围歼敌51军的同时，由周志坚、陈华堂率领的解放军第31军奉命在30军的左翼进入战斗。
31军作为解放军第10兵团的二梯队，是于4月22日在靖江一线渡江的。进入江南后，他们长驱直入，向南追歼由南京溃逃而来的国民党军队，经过常州、宜兴、长兴，进至广德等地区。在长途追击中，部队忍受饥饿、昼夜兼程、奔袭作战、勇猛穿插、同敌人抢时间、争速度，连续向南追击400里，于广德山区同兄弟部队一起，生俘国民党第66军军长罗贤达以下官兵1．6万余人。5月4日，31军奉命由宜兴出发，沿太湖北岸东进。
5月7日，第31军党委根据上级的指示开始做接管城市的准备工作——在苏州附近的浒墅关召开由团以上干部参加的党委扩大会，强调要对部队深入进行城市常识、政策纪律、卫戍守则的教育；同时，各部队为进入城市担负卫戍任务正在上交重武器。
5月8日，任务突然改变，第三野战军总部决定31军改归第9兵团指挥，参加浦东作战。9兵团交给31军的具体任务是：在浦东作战的第一阶段，迅速攻占周浦，而后会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
军情紧急，周志坚要求部队边走边进行战斗动员，边走边做好战斗准备，同时，派出侦察营对浦东地区进行侦察。经过6天的跋涉，于5月14日到达浦东地区的奉贤、南汇一带，进行攻击准备。
当时，部队干部相当年轻，突击力很强。以周志坚来说，才33岁。周志坚，原名周裕发。1929年参加中国工农红军。1933年加入中国共产党。在红一、红四军当过战士、班长、交通队排长、交通队政治指导员、营政治委员、副团长、团长、师长等职。抗日战争时期，历任团长、支队长、旅长、鄂豫皖野战军副司令员兼第十三旅政治委员等职。解放战争时期，先后任中原军区第十二纵队副司令员兼参谋长、胶东军区新5师师长、华东野战军第十三纵队司令员。全军统一整编时，他被任命为第三野战军第31军的首任军长。
在研究了浦东的敌情和地形特点后，周志坚等军领导定下的决心是：用长途奔袭、中间突破的战术手段，以91师直取周浦镇，得手后继续向高桥攻击前进；第93师沿南汇、川沙公路直取新陆，得手后继续向高行、金家桥、东沟镇方向进攻；第92师2个团为第二梯队，尾随第91师前进，视情投入战斗。
周浦镇是国民党军浦东外围阵地的一个重要据点，新陆则是高庙至川沙铁路线上的一个小火车站，在这两处守卫的都是国民党第37军的所属部队。
1949年1月，国民党在淮海战役失败后，蒋介石命令京沪杭警备总司令汤恩伯，在南京、上海、杭州积极备战。国民党国防部秉承蒋介石的旨意成立青年军第37军，蒋介石任命国防部第二厅厅长、年轻将领罗泽恺为军长。第37军下辖以王大均为师长的第202师、以方懋锴为师长的第209师；1949年4月，又将青年军第204师、208师各一部编入该军战斗序列。37军军部原驻昆山县，2月，移驻浦东杨思镇。
1949年4月，人民解放军渡江成功，解放了南京。汤恩伯急忙在上海集结部队。当时，汤的总部判断，解放军将以主力部队沿宁沪线向上海挺进，有可能先包围吴淞镇，切断黄浦江交通联络线；在浦东方面，可能以一部兵力从苏北方面渡江，占领高桥镇，策应主力作战。于是，汤恩伯将37军由杨思镇移驻高桥镇，并进一步加强高桥镇核心工事和附近工事的构筑。
5月，人民解放军第三野战军雄师压境，对上海形成包围态势，汤恩伯又急调37军仍回浦东杨家渡担负固守浦东、确保上海侧背安全之任务。第37军接受任务后，命令204师为右地区队，固守杨家渡以北既设共事；202师为中央地区队，固守杨家渡地区既设工事；209师为左地区队，固守洋泾镇至庆宁寺一带既设工事；派军部高参耿子仁为浦东沿海支队长，率领原江苏的一些保安部队，进驻浦东地区的交通要冲周浦，设置前进阵地，准备完成迟滞解放军的任务后，转移到解放军的后方去，执行游击任务。
解放军第91师受领任务后，师领导立即作了研究。师长高锐，当年是山东莱阳师范的学生，1937年卢沟桥“七七”事变后，和几个热血同学一起，骑自行车去延安参加革命。一年后，高锐从抗日军政大学毕业又回到山东。10年后，他由当初的青年学生当上了师长。
高锐最后定下的决心是：由第271团(济南第二团)从周浦镇西北实施主攻；第272团从镇西南、第273团从镇正南配合主攻团实施攻击。
5月15日下午，部队由拓林出发，沿奉贤、航头，冒雨急行军。第271团副团长田军率领该团2营和侦察分队作为师的先头部队，提前出发。
部队一路隐蔽前进，严密封锁消息，排除小的情况干扰，快速地向周浦镇逼近。国民党军一直没有发现解放军的企图，加上当时敌37军的204师正同海防支队换防，镇子里一片混乱。
深夜，91师到达周浦西南萧家楼时，与敌两个连遭遇。解放军当机立断，以快速动作先机开火，打得国民党军措手不及。接着，侦察分队从侧翼插进对方队形中，将该部歼灭，而后占领了天花庵车站；271团主力直插周浦镇以北，切断国民党军退路，会同第272团和273团将周浦镇包围。
16日凌晨4时左右，第271团3营抵近镇西车站，8连俘获国民党军1名哨兵，查明敌前沿无附防障碍，乘其不备，冲进敌军阵地，以手榴弹和冲锋枪同敌人展开激烈战斗。敌军一看阵地丢了，立即组织反扑，但全被解放军击退，解放军还俘获了敌军一名排长。通过让其喊话，充分利用敌人大势已去、再战无望的心理，开展政治攻势，争取敌人放下武器，交出阵地。结果，敌人一个排停止了抵抗，缴械投降。接着，8连指导员、师战斗模范王维琪带领一、二排迅速占领车站并向纵深发展，歼敌300多人。
与此同时，第273团插到萧家楼东北面的朱家宅，正准备攻击一个桥头阵地时，敌人从碉堡中伸出了白旗，5连1排长崔登芝前往受降。这时，碉堡里的敌人突然开火，使解放军部分干部、战士遭受伤亡。这激起了解放军指战员的极大愤慨。第273团领导立即命令5连强行攻击，全连干部、战士冒着敌人密集的火力，冲进桥头阵地，消灭了顽抗之敌。与此同时，1营迅速夺取了三板桥；2、3营由镇东南突破敌人防线，在巷战中大胆穿插，分割敌人。
17日晨，第272团从西、南两个方向同时攻入镇内，与271团取得联系。经过10个小时的战斗，守敌大部被歼，解放军控制了周浦镇大部地区。国民党残军退守到镇中制高点“中山电器公司大楼”，企图固守待援。这个大楼建筑坚固，并形成多层火力，解放军几个不同建制的分队几次攻击未能奏效。第91师师长高锐派271团参谋长郑戈前去统一指挥，组织协同。这一着真见效，经过一个多小时激战，将敌军全部歼灭，俘获国民党军海防支队少将司令耿子仁、参谋长谢元良，以及保安2旅旅长孙元惠以下3000多人。
在第91师攻占周浦的同时，第93师正由南汇大团镇直取川沙县之新陆、金家桥一线。93师的领导确定，其所属之277团为师的先头团。5月15日，277团赶到南汇县境内的三墩车站，以此作为进攻出发阵地。
三墩车站距县城10余里，地滨东海，是上海的东南角，地势偏僻。以这个地方作为进攻出发阵地，是为了便于隐蔽，不让敌人事先发觉。
5月17日下午，277团在团长徐援的带领下，由三墩经南汇，循公路直抵川沙，沿上川小铁路旁的公路，扑向新陆车站一带。由于尚未搞清敌人的具体位置，部队只得采取边侦察敌情边准备战斗的方法。
傍晚时分，天下起了蒙蒙细雨，部队在雨帘中行军。当时，公路、桥梁大部已遭破坏，遇到河流，只好在河岸两边临时挖土填条小路通行，有些小河就排上木板而过；河面宽的只好绕道。过了川沙不远，走的全是农村小路，那时雨越下越大，泥路遇雨，加上大部队行走，路面更加泥泞，一不小心就会跌跤。在这大雨中和泥泞的道路上行进，战士身上除背着枪和背包外，还背着装满子弹的弹袋，有的战士还扛着数十斤重的机枪，跌倒了爬起来再走，一夜行走70余华里，没有一个掉队的。
18日拂晓，277团到达花石桥一带，据先头部队报告，前面发现国民党军队。经过初步侦察得知，该股军队大概有一个营，武器装备较强，在新陆车站修了据点。徐援一面将情况报告师部，一面下令3营与2营从南北两面向这股军队逼近，团指挥所则设在花石桥村的一座小楼上。
经进一步查明，新陆镇是个小集镇，只有几十户人家，车站在集镇的西头，四周都是空旷的田野。解放军第277团逼近这股国民党军队后，即选择有利地形，构筑阵地，以便适时出击。而这股国民党军则认为，自己处此有利地域，万一逃不走，一部分可以从此地窜到海岸，用小船渡上大轮逃走。他们没料到由于人民解放军行军神速，已把他们包围。他们发现解放军部队后，惊恐万分，轻、重机枪乱放。
上午8时左右，雾霭渐散，浦东灰蒙蒙的天空渐渐亮起来。徐援发现，离团指挥所左侧三四里路之外，有几根桅杆上挂着旗帜，但看不清是什么旗帜。
“拿地图。”徐援对参谋说。从地图上看，那竖着桅杆的地方就是黄浦江。徐援登高用望远镜细看，是挂星条旗的美国军舰，数了数，一共八艘。徐援心中“咯噔”一下。上级曾有过交待：打上海，美帝国主义可能参战，美国军舰就在黄浦江一带游弋，要尽量避免和他们发生军事冲突。但事到临头，作为一名军人，必须有各种准备。于是，他一方面将情况向师部报告，请求指示，一方面下令部队做好战斗的准备，以防美国军舰万一开炮时，能有力地处置。但到上午10时左右，八艘美国军舰都开始移动了，不多时，鱼贯地开出了黄浦江。徐援不禁松了一口气。
根据作战方案，徐援原计划于下午2时指挥部队发起攻击，后发现这股守军的火力凶猛，不仅没有逃跑的迹象，还暴露出坚守的决心。为了减少伤亡，徐援在得到师里的指示后，推迟了进攻的时间。
下午6时，攻击信号发起，顿时，迫击炮、六○炮和轻、重机枪，一齐开火，把国民党守军的火力全部压下了。火器一响，部队即展开活动，半小时后，双方短兵相接，解放军猛打猛冲，打得国民党守军狼狈不堪。一小时全部解决战斗。干净利落地夺取了初战的胜利——完全占领新陆。
新陆战斗刚刚结束，徐援就接到师长来电：令第277团迅速整理队伍，继续前进包围金家桥之敌。
金家桥也在小铁路线上，位于新陆车站西面几华里。徐援等团领导决定：使用在新陆战斗中作为团预备队的1营担任金家桥之战的主攻，2营和3营改作预备队。
徐援带领一营干部先去看地形，半路上遭到国民党军队的阻击，当时，第278团的副团长也去看地形，他们在顾家宅相遇，都对前面的情况不明，于是报告师部。师长指示：第277团的2营、3营暂留原地收拾、清理战场，派1营向南勇猛穿插前进。
打新陆时，1营是团的预备队未能打上仗，2营、3营打新陆已获胜利，1营也要争立战功。1营干部、战士接受任务后，猛进5里，包围了高行，同时派了一个排搜索东沟之敌。东沟的国民党军见解放军进攻，一面抵抗，一面准备上船逃往浦西地区。
第277团在继续向高行进击途中，遇到传达命令的师部侦察科科长，告知高行西北有敌人一个要塞大队，分驻在郎中桥和顾家宅。于是，徐援等团领导商量决定，1营集中力量歼灭东沟之敌，以2营包围郎中桥，3营包围顾家宅。后来探明情况，考虑到不应分散兵力，遂决定以4个连先集中包围顾家宅残敌，2营大部留作预备队。
东沟战斗打响，1营经过半小时激战即全部解决问题。顾家宅方面，下午包围，夜遇大雨，第二天凌晨解决战斗，俘敌150余人。
18日午夜，第277团、279团共同对金家桥发起攻击。部队首先从东北侧突破国民党守军阵地，歼敌1个连。19日凌晨，完全控制了金家桥以北地区。国民党军约两个营的兵力在4辆坦克的掩护下，向解放军部队发起反击，解放军依托一些土坎、壕沟和房屋，奋起还击，并击毁对方坦克1辆。八连连续打退国民党军多次反扑，3个连干部先后伤亡，只剩10余人坚守阵地。在这紧要关头，1排长王德友挺身而出，指挥全连作战，激战至拂晓，敌人终于被击退。
19日，派2营继续包围郎中桥，国民党守军北逃，被俘30余人。同时，解放军乘胜追击庆宁寺的国民党残军，最后一举占领了庆宁寺。
20日，国民党第37军的其余部队，袭击驻在庆宁寺附近村庄的解放军第278团。遭敌袭击，第277团的部队前往支援，结果浦西的敌人乘机重占庆宁寺，并占领了附近的英商造船厂。21日，277团的部队再攻庆宁寺，转战一天，敌人又乘船逃回浦西。
解放军部队再次拿下庆宁寺之后，肃清了散在周围一些村庄的残敌。至此，浦东大片地区，已在解放军的控制之下。
10天的外围和近郊作战，解放军完全击破了国民党苦心经营的淞沪外围防御体系，解放县城10余座，攻克重要据点100多处，挺进100多公里，部分突破其主阵地，歼灭了第51、123军和暂8师等部，生俘2万余人，取得了重大胜利。外围作战的结果，迫使汤恩伯将主力集中于吴淞口两侧地区，使市区兵力空虚，为攻城部队发起总攻，歼灭守军主力于市郊，攻占上海市区，创造了有利条件。
跑步向吴淞
在第28军行动的同时，西线兵团的其他各军也都开始了全面出击。
第29军及第33军建制内的第99师(仍暂配属第29军作战)的出击线，距宝山县城仅5公里，距吴淞仅10公里。出击令一下，人人奋勇当先。第85师在扫清当面之敌以后，兵分两路：一路攻击敌江湾机场；另一路会同第86师大部和第87师、99师各一部，直插宝山县，合力聚歼据城顽抗的守敌。这天夜里，万炮齐鸣，炮弹呼啸着飞向宝山城、吴淞镇及江面上的敌舰。第86师一部和第85师的第253团用跑步的速度向吴淞挺进。
第33军所属第97师、98师自26日凌晨起，从杨行并肩沿宝杨公路向前急进，于当日上午9时在吴淞口与第28军会师。
解放上海的战斗进行一周多时间后，为更快地完成歼灭敌人、解放上海的任务，5月20日，三野命令第7兵团之第23军和第8兵团之第25军参加作战，分别加强和配属第9、10兵团。第25军就是在这样的情况下，解除了镇江警备任务，挥戈东指，参加了10兵团进军上海的战斗。20、21两天，部队车运至昆山，23日17时进入嘉定地区集结，做攻击准备。
根据10兵团命令，第25军由杨行向东攻击，切断宝山、吴淞之间国民党军队的联系，而后，军主力配合第28军、33军攻击吴淞，以1个师的兵力配合第29军攻占宝山。完成上述作战任务后，视情担任攻击市区之任务。
23日夜，第25军的部队奉命会同兄弟部队，向宝山、吴淞发起攻击。军部决定，以第74师附第224团、特纵炮兵第5团、第24军之山炮团、本军山炮团和第75师为第一梯队，以第73师为第二梯队。
26日凌晨3时后，第74师所属之222团3营，协同兄弟部队在国民党守军两个连堡群中大胆地插入纵深，沿着罗店至宝山公路迅速发展，直抵宝山城下。营长武广成等人查明敌正向吴淞方向溃退，而宝山已有兄弟部队攻入，便决定掌握这一战机，迅速沿公路向吴淞以北前进。上午8时，直插至吴淞黄浦江岸，发现大量敌人，拥挤一团，都在争先恐后，准备登船逃窜，便果断地把当时掌握的两个连和一个排的兵力，分成两路，以一个班、一个组的猛插，大胆进入混乱的敌群，并展开政治攻势，争取了逃敌缴械投降。结果，第222团3营仅以负伤16人的代价，俘虏敌8000余人，缴获榴弹炮6门，重炮8门等一批战斗物资。
吴淞镇雄踞长江口，地理位置十分险要。自我百万雄师横渡长江，一举解放南京、杭州、苏南、江西、浙江大部分地区以后，被围的上海守敌的陆上退路完全被切断，吴淞口便成为残敌赖以逃亡的惟一通道了。在我强大的东线、西线两大兵团以神速、凌厉的攻势，象一把巨大的铁钳向吴淞口钳击时，惶惶如惊弓之鸟，嗡嗡如无头之蝇的敌人，不得不做最后的打算——逃跑。
国民党京沪杭警备司令汤恩伯，嘴上高叫着“死守上海六个月到一年，誓与上海共存亡”，心里却明白大势已去，末日降临，匆匆地将守备任务移交给新上任的淞沪警备副司令刘昌义，自己却带着家眷亲信、金银细软，于五月二十四日溜到吴淞口，登上军舰逃之夭夭。
我军占领吴淞军港
司令一走，官兵发慌。于是敌人主力大批地向吴淞口沿江一带收缩。名为“决一死战”，实是伺机逃走。顿时，枪声、火光、浓烟，把吴淞镇闹得个乌烟瘴气。混乱中，锁着的房门被砸开了，箱子、衣橱被翻了个遍；经理、老板被吓跑了，商店、银号被洗劫一空。大街上，小巷里，车挤车，兵推兵，乱哄哄如热锅上的蚂蚁，都向同一个目标——码头拥去。
在这些杂乱无章的人群中，有国民党五十四军、五十二军“正规军”，也有团防队、保安队等杂牌军和宪兵团、交警总队、警察局等地方军警，五花八门，应有尽有。加上那些有来头的大亨，汽车里塞满了皮箱，带着姨太太，也在这人流里拚命地揿着喇叭，想赶到前面去。无奈那些士兵只是斜他们一眼，谁也不想让路，于是，谩骂和殴斗更增加了混乱。
这时，码头上站满了荷枪实弹的宪兵，拚命阻拦着向码头上拥来的亡命之徒。军官们提着枪用沙哑的嗓子叫唤着：
“弟兄们，弟兄们！别挤！让五十四军先上，他们有紧急公务！上！五十四军的快上！”
立刻，拥挤的码头上激起一片杂乱的喊叫：
“弟兄们！别听他那套，大家都上！”
“他五十四军是亲娘生的，我们也不是后娘养的！”
“要活命的，上啊！……”
说着，五十二军的一伙拚命地往上挤。五十四军的见势不好，一个个都拉开了枪机，黑洞洞的枪口对准了往上拥的士兵。人群里发出骚动，前面的敌兵吓呆了，后面的还在一股劲儿朝前挤。只听有人喊道：
“别理他！他们有枪，我们手上又不是烧火棍！”
“对，跟他们拚！”
双方都端起了枪，剑拔弩张地对峙着，一场火并眼看就要发生。五十四军的军官们看情况不妙，马上换了副面孔，语气缓和地说：
“弟兄们，别伤了和气，把枪都收起来。现在是共赴国难，有话好说！”
“那把我们家眷先带走，我们可以慢点。”五十二军的军官立即提出了条件。
“实在抱歉，汤司令命令：除了五十四军谁也不能上！”
“不能上也要上！”被激怒的五十二军官兵忍不住了，猛地推开五十四军士兵，向军舰上冲去。顿时，趸船上、跳板上拥挤不堪，左冲右突。那挤不上跳板的，有的干脆跳进江里，顺着锚绳、舵把往上爬。五十四军的看看叫喊无济于事，便悍然开枪。这边一打枪那边当然不甘示弱。于是，机枪、冲锋枪、步枪响成一片……
5月24日下午七时，正当敌人在吴淞口争相逃命的时候，解放军总攻的炮声响了。炮弹带着火光，铺天盖地地飞向敌人阵地。顷刻之间，一道道铁丝网无影无踪，一座座地堡土崩瓦解，一条条堑壕墙倒沟坍。
经过十几天的战斗，战士们早就憋了一肚子火。敌人的残暴，江南人民的苦难，战友、人民的牺牲，桩桩件件似烈火燃烧在战士胸中。冲锋号一响，战土们就跳出掩体，跃出战壕，象旋风一般向敌人冲去！
“迅速插向宝山、吴淞！”
“决不能让敌人跑掉！”
“打它一个痛痛快快的歼灭战！”
看，英雄的“叶挺团”冲上来了！转战苏北，在攻占叶挺城(今江苏盐城)战斗中立下赫赫战功的勇士们，发扬攻如猛虎的优良作战传统，凭着叶挺“铁军”的硬骨头精神冲上来了！
敌人凭借着月浦一线纵深三公里的主阵地进行顽抗。舰炮、岸炮不停地向我轰击，炮弹落在我军阵地上，掀起一个个黑色的烟柱。敌人工事里的机枪吐着长长的火舌，子弹在战士们前后左右发出“扑嗤扑嗤”的落地声，冲锋极其困难。但战士们没有胆怯，更没有后退。他们只有一个愿望：冲上去，撕开缺口，占领敌人阵地！他们只有一个决心：冲进去，勇猛穿插，切断敌人退路！
台湾莲花港出身的苦大仇深的战士小陈，冒着猛烈的炮火，带头跳进齐腰深、五六米宽的壕沟。锋利的竹签将他双脚刺得鲜血直流，呼啸的子弹打穿了他的耳轮，他还是用手榴弹炸掉梅花桩，用枪刺撬开鹿砦，迅速接近地堡，将敌人一一消灭，为部队打开了前进的通道。
某部七连始终冲在出击部队的最前面，象一把锐利的尖刀直插月浦机场。此时机场里混乱不堪，几架破烂的飞机东倒西歪地躺着；汽车、水陆两栖坦克燃烧的火苗直往上窜；八门大炮的炮口还冒着青烟；场部里的文件、纸片随风乱飞；一锅刚刚烧好的猪肉还在冒着热气。显然，敌人逃了！
追！决不能让敌人跑掉！
卢连长一声令下，全连沿着机场通向县城的公路疾跑。但冲进宝山城，仍不见敌人的大队。从抓到的俘虏口中获知：大批敌人正在向宝山城东门外的江堤上集结，准备登舰逃跑。
战士们迈开铁脚板，以最快的速度向江堤奔去，迅速运动到江边。只见三千多敌军拥挤在长堤上正等待上船。快！四十多名战士根本没考虑敌众我寡的形势，以大无畏精神，迅速将敌人围住。顿时机枪高架，手榴弹紧握，威严的呼喝声盖过江潮：
“举起手来！缴枪不杀！”
“快投降！你们跑不了啦！”
在这一刹那，敌人象触了电，腿发了软，骨头散了架，呆望着江潮，一个个举起手来！
就这样，这个曾经荣获过“牡丹亭战斗一等功臣连”称号的连队，仅用了十七发子弹就俘获了三千多敌人，又荣获了“淞沪战役一等功臣连”的新称号。
部队继续向吴淞挺进！
侧翼的地堡里还响着枪，不管它，留给后续部队解决；战士鞋跑掉了，打着赤脚追；负伤的战士拄着树棍，也一劲儿向前；什么睡眠、吃饭，早就忘到九霄云外；剩下的只有一个念头：追上去，直插吴淞口！
这时，宽阔的同济支路差不多被敌人丢弃的汽车、大炮、枪支、弹药堵塞。贵重的皮箱、包裹、甚至金条银元也散落在地。爱财如命的国民党军政要人，为了保命，不得不把千方百计从老百姓那里搜括来的财物忍痛抛弃。战士们迎着江风，踢开银元前进，踩着毛货衣裤冲锋，谁也没有理会这些琳琅满目的财物；而遇到子弹就捡，碰到好枪就换。子弹袋装满了，再装衣袋；手榴弹拿不下了，丢掉夹被再带几颗。一旦枪精弹足，战士们冲击的步伐就更敏捷，更轻快。
部队接近吴淞，敌人放起了火。整个吴淞镇淹没在火海之中。民房、仓库在烈火中燃烧，滚滚浓烟在黄浦江上空漫卷。愤怒，象火一样燃烧着战士的心。他们紧咬仇恨，加快步伐，穿过燃烧的街镇向江边扑去！
某部七连首先冲上江堤，六挺机枪对准敌人怒吼。后续部队象撒网似的，从各个街巷兜了上来。公路上、镇街上、码头上的敌人全部落进网中。他们惊慌地从东拥向西，又从西逃向东，上天无路，入地无门，只得在我军一片“缴枪不杀”的喊声中缴枪投降。
个别反动的军官，还妄图驱使部下作垂死挣扎，以求冲进江口登舰逃走。我先头部队如铜墙铁壁屹立江堤，敌人无望的反扑一次次失败。眼看袋口越扎越紧，国民党士兵纷纷叫道：
“不打啦！不打啦！”
“叫当兵的卖命，不干喽！”说着，纷纷缴枪投降。
一个矮个子兵一边举起枪，还一边喊道：
我军于5月25日自浦东渡过黄浦江，准备进入上海市区“长官，我缴得最多啦，四支，四支！”
与此同时，我军重炮团从高桥黄家湾不断轰击江口，封锁了吴淞江面。敌人几艘被困的军舰，眼看逃不出去，便用一块白床单制成白旗，升上桅顶。他们一边喊：“欢迎解放军！”一边列队甲板，鼓掌走下舷梯。
吴淞解放了。大火扑灭了。战士们站在吴淞码头上，望着滚滚向前的江水，听着逐渐寂止的枪声，威武地据守着这祖国东海的大门。