国民党反动派为了守住上海，耗尽了心计。
还在3月间，以汤恩伯为总司令的京沪杭警备总司令部就从南京迁到上海，表明了对上海的重视。4月，成立了以京沪杭警备总司令部副总司令石觉为司令的淞沪防卫司令部，以指挥守卫上海的各军作战。淞沪警备司令部则继续存在，仍由陈大庆为司令，负责指挥宪兵、警察和交警总队，担任“肃奸肃反，维持市内秩序与治安”。国民党派驻上海的守军，原有第37、52、75三个军，7个交警总队，2个保警总队，以及宪兵、装甲兵、炮兵等15个团。解放军渡江以后，从江防线上溃逃下来的第21、123、51、54军和99师也被添加到上海守军的行列之中，另外又从浙江调来第12军。加上驻守上海的海军第一军区30多艘舰艇，空军4个大队130余架飞机，总计上海守军有8个军，25个师，20余万人。
汤恩伯就任京沪警备司令部总司令的电报
按照汤恩伯的计划，守卫上海将是陆、海、空军协同作战，坚守市郊，屏障市区，巩固吴淞，确保海上退路，机动使用江湾、龙华机场，维护空中通道。他以浦西为防守上海的重点，将6个军20个师置于浦西，2个军5个师置于浦东。汤恩伯对太仓、昆山、浏河、嘉定、青浦、嘉善、平湖、乍浦、金山卫、南汇等地派出警戒控制。以浦西的南翔、华漕、七宝、华泾和浦东的川沙城至北蔡为外围阵地，浦西由第123军附暂8师防守，浦东由第37军防守。主阵地，浦西为狮子林、月浦、杨行、刘行、大场、真如、北新泾、虹桥、龙华一线，分别由第52、54、75军防守；浦东杨思、塘桥、洋泾、高行、高桥一线，由第37、12军防守。主阵地中的月浦至虹桥段纵深约3到6公里为重点防御地带。核心阵地则利用市区的32座高大建筑物，作为防守据点，以国际饭店、百老汇大厦为东西指挥部，还在各重要路口堆积沙袋，布置木马、铁丝网，以备巷战。驻守市区的是第21、51军及99师。
上海市政府为保安警察从速完成战备致市警察局训令
(1948年11月27日)
上海市政府训令沪秘二字第2569号
令警察局
案准淞沪警备司令部参三械字第三三○○号代电开：一、查本警备区已宣布戒严，为应付事变，确保治安起见，贵府所属两保警总队应迅即完成战时准备，除通信、工兵、卫生等项器材按照步兵团装备标准加以补充，机动车大队应备足经常用油三个月份及紧急用油五千加仑外，弹药一项请按附表规定，准备一个配弹基数、二个屯备基数，以便必要时使用。二、请查照办理见复。等由。附武器配备、弹药囤备基数表一份过府。除函复外，合行抄发原表，令仰该局遵办具报。此令。
淞沪警备司令部、上海市政府等关于上海市区警备计划来往文件
(1949年2—3月)
淞沪警备司令部致市政府代电(2月10日)
淞沪警备司令部代电复一明字第404号市政府
一、兹针对当前急要，重新策定上海市区警备计划随电附达；
二、本计划之实施，另由本部命令行之；
三、敬请查照协助，惠复为荷。
司令陈大庆(印)
民国三十八年二月十日(部印)
附：市区警备计划
第一、方针
一、本部以确保上海市区安全维护社会秩序之目的，即以现有军、宪、警，配合各种自卫力量，统一指挥，分区警备，肃清奸宄，防止暴乱，加强各种军事设施，迅速完成决战准备。
第二、指导要领
二、将全市划分为三个警备区，由各分区指挥官统一指挥配属之军、宪、警部队，负该管区内警备治安之全责，确实执行戒严及警备有关之一切法令。
三、黄浦江及苏州河二岸由各该分区负责警备、至水上之警戒与治安，由市警局水上分局完全负责，并与有关各分区切取联系，以资周密。
四、各分区应就辖区内所有之轮埠、车站、机场、外国领事馆、公用事业机关及重要生产工厂(特别注意水、电、电信局)所在地分别划分为若干点，加强戒备力求周密。
五、各分区之间应经常切取联系，遇有意外之突发事变，亦应不分界域相互应援，迅速制压扑灭，以收协同一致之效。
六、车站、轮埠之秩序，应特别注意维持，由该管分区指挥官依据本部颁布之取缔办法切实实施。又车站、轮埠、飞机场、公用事业机关及重要生产工厂所在地之附近，应择要构筑工事，使形成坚强独立之据点。
七、京沪、沪杭铁路交通之安全，由该管交警第一旅会同两路局警务处负责维护，对重要车站桥梁之戒备，尤须特别注意，各有关分区应切实连系协力之。
八、中央驻沪军事机关所设粮食、军火等军用仓库，由所属监护部队自行负责保护，并应与有关分区确实连系，相互支援。
九、市区内之散兵游勇、地痞流氓及不良份子，除由本部组派纠察队严格取缔外，各分区应切实依据本部颁布之取缔办法，切实负责取缔之。
十、伤患官兵，由有关后方医院严加管束，其任意外出滋事者，一律以散兵游勇论，由各分区宪警严加取缔。
十一、各地来沪难民，应请市政府从速遣送内地各省予以安置，其不能遣送者，并请尽量设法救济或采取以工代赈方式，使之担任修筑通路工事及其他工作，以维持其生活，借免滋生纠纷，影响社会秩序。
十二、各分区应组织巡查队在所辖区域内不分昼夜严密梭巡，以防不意事件发生。
十三、通达市区之分路，应于进口处，如漕河泾、大场、真如、南码头、吴淞、虹桥等处，由各该管分区设站检查，必要时得全部予以封锁。
十四、对散布流言造谣生事者，应切实查究，关于奸匪广播及反动刊物，尤须严格取缔。
十五、民用枪械，应依照国民政府所颁《自卫枪支管理条例》向市警局申请查验给照，并由市警局会同民政局按照国防、内政两部会颁《各县市编组民枪统一运用办法》限期予以编组登记，其有隐匿不报及不遵令编组登记者，一律依法严惩。
十六、本市保甲组织，应请民政局负责彻底整理，使之健全，各保甲长应受该管分区指挥官之指挥，经常担负清查户口，侦缉奸宄之全责，必要时得推行五户联保制，以杜绝匪谍之活动。
十七、本市已经组训之民众自卫总队、义警总队、护工总队、驻卫警总队、公训总队及其他国营事业与重要厂商之自卫武装，本部先予联合组训，必要时得由所在各警备分区指挥官统一指挥，配合军警协力维持市区治安。
第三、兵力部署及任务区分
十八、军队区分
第一分区：
兼指挥官淞沪警备司令部副司令周力行
兼副指挥官上海市警察局局长俞叔平
本分区内各警察分局
本分区内各宪兵队
保警第一总队
本部警备大队第一、二队
第二分区：
兼指挥官第二○八师师长许朗轩（二○八师部队必要时再加入区分)
兼副指挥官宪兵第九团团长蔡隆仁
兼副指挥官保警第二总队总队长王锐含
本分区内各警察分局
本分区内各宪兵队
保警第二总队(欠第三大队)
本部警备大队第三、四队
第三分区：
兼指挥官第三七军军长罗泽(三十八军部队必要时再加入区分)
兼副指挥官洋泾警察分局局长黄军
本分区内各警察分局
本分区内各宪兵队
保警第二总队第二大队
本部警备大队第六队
淞沪警备旅(暂不担任警备勤务)
直辖部队(机关)
第二○八师(附交警第二总队)
淞沪警备旅
本部特务营
宪兵第九团(欠各分区宪兵队)
装甲汽车第三、四营
十九、本市警备区域之划分如附图。
二十、各部队任务：
1．各分区指挥官统一指挥辖区内军、警、宪地方团队及民众武力，负责执行本计划指导要领各项任务，确实维持区内秩序，应付一切临时突变，并积极完成一切保卫上海作战准备；
2．各分区河川两岸之警备，由各该有关警察分局分区完全负责，黄浦江、苏州河水面之警备，由上海市警察局水上警察分局负完全责任；
3.交通警察第一旅及两路路警担任维护京沪、沪杭两铁路车站秩序及行车安全；
4．预备队及直辖部队暂时先行集结整训，其任务临时规定；
5．警备旅暂在浦东整训待命。
第四、情报搜索
二十一、所有市区各机关部队团体之情报组织，概由本部稽查处会同第二处统一计划督导运用，构成绵密情报网。
二十二、情报之搜索事项如左：
1．奸匪部队及行动；
2．奸党军事、政治、经济、文化活动概况；
3．有关治安之一般社会动态；
4．间谍活动情形。
二十三、各情报机构情报人员必要时由本部稽查处会同第二处统一施以短期之训练，以提高其素质，增进其搜集、整理、判断等技术。
二十四、原订情报人员奖惩办法，严格执行奖惩，以严肃情报人员纪律。
第五、交通通讯
二十五、警备所需之交通运输工具，由本部随时商请上海运输司令部及有关单位准备调用。
道路桥梁，由上海市工程委员会会同工务局，迅速加强修补完善备用。
二十六、市区军用、民用之水陆交通运输工具，由本部会同公用局调查编组，必要时依法征用之。
二十七、通信，利用上海市自动电话及本部架设之军用电话构成通信网实施联络，但本部应有两个至数个指挥所之通信设施受无线通信设施准备。
二十八、各机关部队对所辖区域内之交通通信，应时作抢修准备，以免中断。
二十九、各部队应准备摩托车、脚踏车等，并利用其他补助通信手段协助通信。
第六、补给卫生
三十、各部队粮弹仍按原定程序迳向主管机关请领补充。
三十一、联勤总部上海供应局对本警备区作战所需之军实，应请充分屯备，由本部第四处先会同上海供应局商定屯粮、屯弹、储备汽油之办法，力求补给充裕。
三十二、本市警察局所属保警总队所需弹药，至少须备足一个配弹基数、两个屯备基数。又该局所属机动车大队亦应备足三个月经常用油与五千加仑紧急用油，以适应战时需要。
本部指挥之各部队，其粮弹汽油之准备，按规定办理之。
三十三、本市现存军用有关物资种类、数量，由本部会同警察局、社会局普遍调查，必要时给价收购，并予管制。
三十四、各部队伤患官兵由各部队卫生机构迳向上海供应局转送江湾陆军总医院及其他后方医院收容治疗。
三十五、呈请国防部转饬联勤总部，对设置本警备区之各军医院应尽量充实医疗器械及卫生材料。
三十六、市卫生局所属各医院及社会局所属劳工医院，应充实医药材器，增设病床，以应战时之需、并协同警察局分区组织救护队及担架队。
三十七、市卫生局应调查开业医师、护士人数，以备征调，并转饬新药公会、新医器械业公会，切实查报医疗器械材料数量，必要时得价购或征用之。
第七、其他
三十八、各分区应即依据本计划规定各项，迅速策定详细实施计划报部核备，并切实认真实施。
三十九、目前因时局日趋紧张，社会动荡不定，各分区随时随地有镇压暴动应付紧急事变之计划与准备，并多作各种必要之演习，以资熟练。
四十、各分区防空应即按照规定组织步机枪高射组，其对于员兵军实之疏散掩护及其他消极防空应有之各项设施，亦应预为计划办理，以策安全。
四十一、各分区发现任何情况除迅速处理外，并须立即报告本部核夺。
四十二、本计划如有未尽事宜得随时命令增补修正之。
四十三、本计划另以命令再行实施，并先分报国防部京沪警备总部备案。
(图另见)<略>
市政府致民政局训令(2月24日)
训令沪秘二(38)字第2906号
令民政局
案准淞沪警备司令部爱一明字第四0四号代电开：“一、兹针对当前急要重新策定《上海市区警备计划》随电附达；二、本计划之实施另由本部命令行之；三、敬请查照协助惠复为荷”等由。附原计划乙份过府，准查本市苏州河南北及浦东等处划分为三个警备区域，分别指定指挥官负责警备；事关本市警备体系之紧要设施，自应照办，除分令有关各局遵照外，合行抄发原计划乙份，令仰该局就主管事项切实遵办具报，以凭转复为要。此令。
计抄发原计划及附图一份。<略>
市长吴国桢(印)
中华民国三十八年二月二十四日(市府印)
公用局呈(3月5日)
上海市公用局呈市公(38)秘字第41003号
察奉钧府沪秘二(38)字第二九○六号训令，以准淞沪警备司令部电送本市警备计划饬照主管事项，切实遵办具报。等因。查该计划内关于公用事业方面者：一、为公用事业机关之加强戒备。二、为协助警备司令部编查交通工具。三、为市内电话与军用电话之联络。除第二项已与警备司令部洽商办理外，关于第一项，现经拟订《公用事业机构警备设施要点》一种，连同该警备计划分饬各公用事业机构切实遵办。第三项则拟邀集电话机构暨警备部商讨进行。奉令前因，理合检同该项要点乙份，备文呈复。仰祈鉴核转复。谨呈
市长吴
计呈公用事业机构警备设施要点乙份
公用局局长赵曾珏(局长印)
中华民国三十八年三月五日(局印)
公用事业机构警备设施要点
一、各公用事业机构应各与负责警备该地区之警备机关切取联系。
二、各公用事业机构关于警备事宜之主持人员及负责联系之人员，均应指定专员排定职务轮值表。
前项人员之名单及职务轮值表，应分送所在地之警备机关及公用局备查。
三、各公用事业机构应绘制简明地图，将该机构所属单位及分布在外之重要设备(如电气公司之电厂及变压所，自来水公司之水厂及暴露在地面上之重要输水管，煤气公司之煤气厂及增压站等等)逐一载明名称、地点，分送警备机关及公用局备查。
四、各公用事业机构应邀请该管警备机关之指挥官及副指挥官等实地视察各该必须保护之重要设备。同时，将应办警备事项及联系方法，切实商定，呈报公用局备查。
社会局呈(3月22日)
上海市社会局呈文(38)字第01775号
案奉钧府沪秘二(38)字第二九○六号训令：转发市区警备计划，饬就主管事项切实遵办具报，以凭转复。等因。奉此，遵将有关本局所管事项办理情形作成报告；备文呈送，仰祈鉴核汇转。谨呈上海市市长吴
计附送市区警备计划办理情形报告一份
上海市社会局局长曹沛滋(局长印)
中华民国三十八年三月二十二日
上海市社会局对市区警备计划办理情形报告
一、关于安置难民者(即原计划第十一项)
各地来沪难民遣送工作，于上年六月即经积极办理，并拟具计划呈请社会部核示，一面请求拨发经费。迄本年一月间，奉部令准予遣送五千人前往江西垦荒，指定本局会同上海难民疏导总站办理。计先后遣送五批共有一千余人，尚有已登记而待遣送者约有六千人。现正在编组及接洽交通运输中，至留沪难民，分收容及工赈两部分，以维持其生活。自三十六年十月起设有收容所三处，工赈所十四处。收容所最高收容额三千余人，工赈所最高额五千余人。现对收容及工赈工作仍经常继续办理。
二、关于取缔反动刊物著(即原计划第十四项)
全市出版物总检查业经会同有关各单位组织巡回检查队，于三月四日起实施检查。凡无登记证之刊物，悉予扣留审查处理，其已依法登记之刊物，如内容有造谣生事者及反动言论者，并予分别惩处，随时检查执行。
三、关于有关军用物资者(即原计划第三十三项)
查本局主管业务其与军用物资者仅为煤与棉布二项，关于存煤之调查，前奉市府沪秘二(38)字第0416号令饬查报业将存煤约计六千吨至一万吨之数字，以一(38)字第2614号呈复转达在案。至棉花、细布之调查亦经本局以二(38)字第0202号令饬本市棉花、棉布等商业同业公会及第六区棉纺织工业同业公会查填具报，现正严令催办中，一俟查报齐全，即行汇报。
四、关于劳工医院者(即原计划第三十六项)
查本市第二劳工医院初由本局会同本市社会福利事业委员会筹款建筑院舍，购置设备。自院舍建筑落成后，即由该院组织董事会接管，所有一切设施均归董事会负责，不属本局管理。原计划所定应充实设备，以应战时之需一节，拟转知该院董事会查照办。
上海以及附近地区，早在抗日战争爆发前，国民党就在外国军事专家的指导下修筑了钢筋水泥碉堡。日本帝国主义占领上海以后，在此地也筑有永久性的防御工事。1948年，国民党反动派再度构筑了大量钢筋水泥碉堡。到了1949年1月，汤恩伯决定进一步加修和完善这些防御工事，为此专门组织了上海工事构筑委员会进行此事，到5月初基本竣工。此时，上海周围碉堡林立，总计有钢筋水泥碉堡5000座，加上万余处卫星工事、半永久性野战掩体，碉堡与碉堡之间堑壕密如蛛网，碉堡周围还有电网、地雷阵、铁丝网、竹签、篱笆等副防御工事7到10道。国民党反动派自吹比马其诺防线还要坚固。为了便于防守，国民党反动派还下令扫清射界，自阵地前沿开始的5000米距离内的树木、竹林、房屋、坟包等有碍射击的，都在清除之列。
为了严格地控制住部队，南京解放的次日，即4月24日，汤恩伯发布战令，叫嚣“为救世救人、自救救国而战”，规定放弃阵地者、混乱作战秩序者、擅离职守者、迟疑畏缩者等等都要处死。
蒋介石4月底到上海时，曾经对国民党将领说：“我要求你们在上海打6个月，就算你们完成了任务。”他之所以如此要求，是想利用这段时间继续抢运储存在上海的物资设备，同时幻想国际形势变化，美国能出兵干涉。汤恩伯则大肆吹嘘，他要使上海成为“斯大林格勒第二”。但是，这只能是壮壮胆的大话而已。明白个中奥秘的国民党军政大员，谁也不会相信这些。
上海市市长吴国桢早在4月初就以“遭染痼疾”为借口，在战事尚未发生之际，就辞职不干了。继任的市长陈良，5月16日还在天蟾舞台鼓吹：“我们有有形与无形之长城，有凡尔登、斯大林格勒般的坚固要塞，上海永远是我们的。”24日，上海战事正紧之际，他也溜之大吉。而还在陈良之前，曾经气壮如牛的汤恩伯已经跑到吴淞去了。那个地方对于逃离上海，无疑是最方便的。
重兵、碉堡、镣铐、屠刀，都挽救不了国民党反动派复灭的命运。