4月21日，人民解放军以排山倒海之势横渡长江，23日解放南京，冒着大雨，奋勇追击，29日又在苏皖边境的溧阳、郎溪、广德地区歼灭了从南京、镇江、芜湖等地溃逃的国民党军队5个军8万余人，并乘胜于5月3日占领杭州，对退踞上海的汤恩伯集团形成战略合围。1949年4月21日，毛泽东、朱德发布了向全国进军的命令。这是毛泽东亲笔起草的底稿渡江后不久，中央对上海战役应该怎么打作出了部署。4月27日，中央军委就指示总前委和粟裕、张震：“国民党在沪军队有迅速撤走可能”，第三野战军部队不要过于迫近上海，以免吓跑敌人。5月8日，中央军委又指示，在攻取上海的战斗中，“将敌一切逃路封闭是很必要的”。但是，中央军委还指示，上海战役的发起，特别是对市区的总攻，要根据接管准备工作的进程来确定。接管准备工作就绪后，才能发起总攻，以便“能够主动地、有秩序地接收上海”。这是中央军委关于保全好、接管好上海的一个重要决策。
中央军委对于美国政府在上海进行武装干涉的可能性，作了充分估计，并制定了一系列的措施。据军委部署，在第三野战军攻击上海期间，第二野战军集结浙赣线，作为战略预备队，准备协同第三野战军全力对付美帝国主义可能的武装干涉。同时，对进攻上海的部队规定了一系列严格的涉外政策，以免造成帝国主义武装干涉的借口。中央军委还认为，消灭国民党上海守军越迅速，美帝国主义武装干涉的可能性就越小。
上海，是我国最大的城市，全国的经济文化中心。为了使上海完整地回到人民手中，即将发动的上海战役应该既要歼灭防守上海的国民党军队，又要保全上海市区，免遭炮火破坏，以利日后建设。主持第三野战军前委工作、直接指挥上海战役的三野副司令员粟裕和参谋长张震，依据中央军委和总前委关于夺取上海的指示精神，结合敌情，考虑了几套攻占上海的方案。最后决定从上海两翼迂回，钳击吴淞口，封锁国民党军队的退路，诱歼其主力于市郊。这一方案既可不使国民党从上海运走更多的物资，又有利于保全市区的完整。但是考虑到汤恩伯为了确保其海上退路，势必集中兵力在吴淞口两侧拚命顽抗。这将是一场硬仗、恶仗，部队要付出较大代价。5月7日，粟裕、张震向中央军委和总前委报告了这一方案。次日，中央军委就复电批准。
据此，第三野战军前委决定以第9、10两兵团各指挥4个军，由太湖南北走廊出发，从浦东和浦西两翼迂回，以吴淞、高桥为目标，钳击吴淞口，切断敌军海上逃路，迫使上海守军投降，争取和平解决上海问题；或吸引守军于江湾、大场市郊地区，聚而歼之。第三野战军于5月10日下达《淞沪战役作战命令》，其具体部署是：
第10兵团司令员叶飞、政治委员韦国清指挥第26军、28军、29军、33军，配属特种兵纵队炮兵第5、6团和一个工兵营。首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截国民党军队的舰船运输。其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，待命由上海西北地区协同第9兵团会攻上海。
第9兵团司令员宋时轮、政治委员郭化若指挥第20军、27军、30军、31军，配属特种兵纵队炮兵第4团，首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，切断敌军由上海向东南逃窜的退路。其余主力相机控制青浦、松江以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同第10兵团会攻上海。
两支箭头直指上海。
南浔。第9兵团兵团部所在地。
为了做好进占上海的准备，5月9日，司令员宋时轮和政治委员郭化若召集团以上干部会议，传达中央军委、总前委和第三野战军前委的指示。
宋时轮，原名宋际尧，别名宋之光。1925年考入黄埔军校第5期，后转入第6期学习。1926年加入中国共产主义青年团，翌年转为中国共产党党员。红军时期，先后担任萍醴游击队队长、莲花县苏维埃政府军事部部长、湘赣红军学校第4分校校长、红军独立师参谋长、师长、江西军区参谋长，参加了中央革命根据地第2次至第5次反“围剿”作战和长征，1935年冬到陕北后，担任过陕北红30军军长和红28军军长，率部参加过东征、西征战役。抗日战争时期，当过八路军120师358旅716团团长、雁北支队支队长兼政治委员、八路军四纵队司令员。解放战争时期，担任过山东野战军参谋长、北平军事调处执行部中共代表团执行处处长、渤海军区副司令员兼师长，他是从华东野战军十纵队司令员的岗位上来9兵团上任的。
郭化若好些经历同宋时轮类似，比如，郭化若是黄埔第4期生，参加过中央革命根据地的反“围剿”作战，曾代理过红一方面军参谋长，后参加长征，任军委干部团作战科科长，在红军的院校工作过，担任红军学校的训练部长、庆阳步兵学校教育长等职。抗日战争时期，任中央军委作战部一局局长、四局局长、延安炮兵学校校长等职。解放战争时期，郭化若担任过鲁南军区副司令员、华东野战军第六纵队副司令员，后来，他是从第四纵队政治委员职位上到9兵团担任领导工作的。有趣的是，解放以后，他们两位先后调进军事科学院担任领导工作，又在一个班子里共事。
5月10日，第三野战军首长下达了淞沪作战命令，决定以第9、第10兵团首先采取钳形攻势，从浦东、浦西两翼迂回，进逼吴淞口，先断敌海上退路，而后围攻市区，分割歼敌。
第三野战军淞沪战役作战命令
（1946年5月10日)
命令京字第三号
一、我第二、第三野战军自四月二十日开始之渡江作战，截至现时止，已顺利突破敌之江防，占领京、苏、杭、浙赣线及京〈芜〉怀各要点，解放江南广大地区，追歼逃敌第四、二十、二八、四五、六六、五一等六个军之全部，六八、九六、一○六、八八、二一等军之大部，五四、一二三、九九、七三二五五军之一部共约二十余万人(内俘约十七万余)。西线之敌六八、五五、九六、一○六军残部近纷向浙赣线以南溃窜，我二野已控制浙赣路大部，并正分别追剿逃敌中；东线漏网之五四军及二一军、一二三军残部及九九师逃往上海地区后，正协同原淞沪地区之三七、七五、一二、五二军(计七个军二三个师)掩护南运物资，并阴谋破坏上海各种公营建设及掠夺资财。
二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、肖山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化(二二军)、义乌、金华(二一军)及温州、青田地区(二三军)前进，协同二野浙赣线作战，另一部担任杭州警备，八兵团(欠二六军)警备南京市(二四、三四军)镇江及金坛、句容、溧水、高淳、郎溪、广德(二五军)地区开辟地方工作肃清散匪外，决以九、十兵团并二六军首先包围上海截断敌之一切逃路，封闭上海物资之窃运，进而全歼该敌或迫敌投降，求得和平解决上海，待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：
(一)十兵团(欠三一军)并指挥二六、三三军，附特纵炮五团、炮六团并工兵一个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，尔后即控制该带阵地，待命由上海西北地区协同九兵团会攻上海。内定：
1．以二九军(欠个师于吴兴地区开辟地方工作)、二八军(欠个师担任苏州城防)主力附炮五、六团，应于12日晚，由吴塔市(二八军)、常熟、支塘(二九军)地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江(二八军并派一部控制太仓、嘉定、田湾、殷行镇及其以北地区)，尔后待命配合二六军向上海攻击。
2.二六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇(并首先以一部抢占昆山东大铁桥)策应二八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州河左岸向上海攻击。
3．三三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二八、二九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长决定之。
(二)九兵团(欠三三军)并指挥三一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东向南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余主力视机控制青浦、淞［松］江(均不含)以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。
内定：
1.二七军应于14日晚集结嘉善(有敌则袭歼之)，并控制大东浜铁桥，监视淞［松］江、青浦之敌。如该敌撤走时(确实逃走)，应即进至青浦以东，泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
2．二十军应于14日攻卉平湖、金山卫之敌，并以一部控制待交三一军接替，尔后即集结淞［松］江以南、黄浦江右岸。如淞［松］江敌逃走，应即控制淞［松］江，待命沿铁路向老法租界及以南及南市攻击。
3．三二军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力(担任三十军二梯队)应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4．三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃参谋长决定之。
(三)作战分界线：苏州河(即吴淞江不含)以南及浦东属九兵团，苏州河(含)以北及闸北吴淞属十兵团。
三、我完成占领上海后，预定以二○、二六、二七军、特纵主力，归九兵团宋郭指挥，担任上海市区之警备任务，特纵担任吴淞要塞警备任务；十兵团率二八军担任苏州、嘉兴、嘉善、桐乡、平望、常熟、昆山、吴江之工作任务；二九军担任吴兴、德清、武康、孝丰、安吉、长兴及临安、于潜、昌化、分水、桐庐、新登、崇德、海宁、袁化各地之工作任务；三一军担任淞［松］江、青浦、金山卫、平湖、海盐、乍浦之警备；三○军担任川沙、南汇、奉贤之警备；三三军担任宝山、吴淞、嘉定、太仓之警备任务(具体任务届时另以命令行之)。
四、注意事项：
(一)在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二○、二六、二七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备三个军外，其余应于战斗结束后二十四小时内撤出市区。
(二)各部应教育所部切实执行本部5月8日电关于入城警备规定。
此令
司令员兼政治委员陈毅
副司令员兼第二副政治委员粟裕
副政治委员谭震林
参谋长张震
一九四九年五月十日于苏州城本部
作为9兵团(亦称东线兵团)军政主官的宋时轮、郭化若，连夜召集司令部机关分析军情，研究方案，于5月11日以司令员、政治委员、参谋长(覃健)的名义，向所属各军下达了关于第9兵团进占浦东待命攻占上海的作战命令，命令中规定说：
第27军先头师(附20军工兵营)于本月12日荫集嘉兴城东北蒋家桥及其附近，13日晚围攻嘉善城，抢占大东浜铁桥，该军主力应于15日进至枫泾镇、大东浜、章练塘镇之间地区荫集待机。如青浦敌逃窜时，该军即进至青浦、泅泾镇、天马山之间地区荫集，待令配合友邻攻占上海。
第20军以1个师于本月12日晚荫集嘉兴东南18里桥及其附近，13日晚同时奔歼平湖(以1个团)、金山卫之敌，并掩护30军东进，得手后待31军派部接替，该师即进至松江以南黄浦江右岸、张泽镇、松隐镇之间，该军主力于14日晚进至嘉兴城以北地区荫集待命，如松江守敌溃逃，则由该军主力迅速占领之，即在该地附近荫集，待命攻占上海。
第30军(轻装附兵团工兵一个排)于12日晚集结于嘉兴城南陈洪浜、余贤埭、王店镇、张家桥间地区，13日晚尾20军之先头师后，沿平湖、金山卫、奉贤、南汇线攻击前进，该军应不顾一切，排除万难，如遇沿途(南汇、金山卫段公路沿线)之敌顽抗，则应以少部包围监视(待交31军歼灭之)。主力绕道，务于17日前攻占川沙，负责截断沪敌一切东逃之路，以堵歼由淞沪及其附近溃逃之敌。第31军于本月13日晚进至嘉兴东南东栅镇、新丰镇之间，而后紧随30军后跟进，该军除以一部接替20军平湖、金山卫及30军之奉贤防务外，主力应控制于竺家桥(不含)、南汇城、四团镇地区，并负责歼灭南汇及金山卫(不含)段30军未歼之敌，截断上海敌向该方向一切逃窜道路，以堵歼由淞沪向该方向窜逃之敌，并注意同30军密取联系，务求动作上的协同配合。
从9兵团的上述作战命令中不难看出，宋时轮和郭化若对本部的兵力又作了两翼部署，27军和20军为左翼，随时准备在友邻的配合下，从沪西南方向挺进上海，30军和31军为右翼，迂回穿插浦东，分割歼灭敌人。
中国人民解放军布告
5月8日，三野前线指挥部由常州移驻美丽的古城苏州。而此时总前委和准备接管上海的大批干部的结集地，是在常州北面的小城丹阳。
人民解放军的渡江战役的军事进展比预期时间整整提前了一个月，接管上海的准备工作却跟不上这么快的节奏。根据南京的经验，在没有做好适当准备的情况下，仓促进入大城市，必然会处于非常被动的境地。
刚刚在3月份召开的中共七届二中全会告诫全党：在即将来到的胜利面前，要防止党内的骄傲情绪，以功臣自居的情绪，停顿不求进步的情绪和贪图享受不愿再过艰苦生活的情绪；指示全党，接管江南城市的基本原则是：必须全心全意地依靠工人阶级，团结其他劳动者，争取知识分子，争取尽可能多的、能够和我们合作的民族资产阶级站到我们这一边。
毛泽东曾经感慨地对陈毅说：“我们进上海是中国革命过一难关，它带着全国、全世界的性质。”解放军战士大多来自贫困地区，一旦进入江南富庶繁华的城市，已经闹了一些笑话，干了一些不妥当的事。因此，在进入上海这样的大都市接管前，进行专门的集训就显得非常必要。
中共华东局直属党委关于进入上海前后进行思想政治工作的指示
(1949年5月8日)
关于进入上海前后的政治工作指示
甲、在进入上海前：
一、不断地利用各种方式，在全体人员中进行思想教育，使全体同志了解，我们接管和进驻上海是一件光荣而伟大的工作。我们要服从组织分配，愉快的坚毅的去完成党所交给我们的任务，防止不愿或争着要去做接管工作，或不安心于原有工作等无政府无纪律现象。同时又必须认识，进入城市以后会有许多新的问题摆在我们面前，工作是伟大而艰苦的，因此必须牢记中央和毛主席再三教导我们的，要继续保持谦虚、谨慎、不骄、不躁，坚［艰］苦奋斗的作风。
二、加强全体人员纪律性的教育：
a．纪律的重要性：进入城市的机关部队，执行纪律的好坏，直接影响接管工作的好坏和城市革命秩序的好坏，这一问题过去虽已屡次强调和初步的进行，以保证机关部队入城后不但不产生违犯纪律的事情形［形字衍］，而且能以我党我军的革命纪律，去影响市民，使城市革命秩序得以迅速建立。
b．纪律教育的材料：1．中国人民解放军布告；2．三大纪律八项注意；3．入城三大公约，十二项守则；4．外交纪律；5．城市生活常识与城市人民风俗习惯。
c.纪律教育的方法：1．以部队在行军沿途经过城市时产生的违犯纪律的事实、及其他在城市中可能违犯纪律的事实，结合教育材料进行教育；2．采用群众性的教育方式，干部以阅读、讨论、检讨等方式进行，战士以上课方式为主。在上述材料上完后，可发动大家评入城资格，根据本单位具体情况订立入城公约，挑应战等；3．利用行军休整间隙、争取时间，运用文娱方式，个别谈话等方式进行教育。
三、贯彻接管政策学习计划：
a.一般干部以学习饶政委的报告为主，同时仍应学习和各部门有关的接管工作的具体政策，上海概况，贯彻各机关党委会所制订的学习汁划。
b.各机关政工干部除学习以上文件外，还必须学习：《中央关于对待新解放城市保甲人员的指示》、《中央关于对国民党、三青团及特务机关处理办法的指示》两文件。
四、随时注意整理与健全组织。出于我们的任务，一方面要有许多同志去参加城市接管，而又要有许多同志坚持原有工作，所以可能有某些调动，这样就要随时注意调整组织，健全组织，首先要加强和充实支部的领导，不能因部分人员的调动，而影响支部的领导作用，小组也必须及时整理。其次如战委会(或俱乐部)，群纪检查组、经委会、文娱组等亦应迅速整理或改选。
乙、在进入上海后：
一、前站或设营人员，除应该遵守房产管理委员会规定找好房子分配房子用具外，还应对所住房屋内的厕所、自来水、电灯、电话、门窗等设备用具怎样使用，必须防止那些问题，了解清楚，当部队进入房子前后立即进行教育，免出毛病。
二、进入上海时全体人员必须整理好服装，在街上行进时，要按走路一般规则行进，要有秩序有精神。
三、进入驻地后，应遵守公共房屋的规则，迅速学会使用与爱护各种用具，整理内务。
四、立即恢复各种工作、学习、操课等制度，不准随便外出。必须外出者得请假批准后，服装整齐，备带军管会通行证，问明道路然后再外出，并应按时归队销假。
五、注意防奸保密工作，提高警惕性，在支部统一布置和领导下，了解驻地街道政治经济各种社会情况，并将所得材料迅速报告，但禁止乱抓乱打违犯政策的现象。
六、对驻地居民可进行宣传，解释毛主席、朱总司令公布的约法八章，我军三大纪律八项注意及军管会布告等。遇到新问题，应向上级请示，不得擅自处理与自由发表意见。
七、不准写标语。
八、严防部队享乐思想的滋长，即使一点细微表现，都需随时注意纠正，进行教育，以便保持我党我军的艰苦朴素的作风。
以上希各党委、支部接到后，立即研究执行为要！