过一把官瘾
昆明起义成功后，国民党陆军副总司令汤尧率残部在云南境内仍进行顽抗。
1949年9月间，汤尧以陆军总司令部参谋长身份率领所辖各单位由曲江、广州逃到柳州时，国民党军参谋总长兼陆军总司令顾祝同电召汤到广州，对他说：
“奉总裁(指蒋介石)谕，李宗仁所发表的以萧毅肃、关麟征分别代理参谋总长和陆军总司令的命令，可以不理。参谋总长职务仍由我自己担任，陆军总司令部事务由你代拆代行。”顾祝同还说：“陆军总司令部应尽可能缩小范围，并准备开往四川。”
汤尧接受指示后，虽明知国民党已是穷途末路，但由于升官的原因，仍十分积极，立即赶回柳州，决定将陆军总部全部人员和所有随行眷属由黔桂铁路输送至金城江，然后改由辎汽兵团车辆输送四川。10月间，汤尧率同必要人员先飞重庆，其时蒋介石和顾祝同已经先行到达。顾祝同一听汤尧报告说是陆军总部辎汽兵团先头车辆已到贵阳，慌忙指示汤尧，即改开云南，并向汤解释说：
“如果各机关都开四川，势必拥挤不下。过去由于卢汉态度暖昧不明，中央有所顾虑。现在卢汉已向总裁表示忠贞到底，总裁认为可信，因此你们开往云南比较安全得多。”
汤尧正不想在四川受顾的节制，想自己独处一方，立即一面用电话吩咐辎汽兵团车辆改开曲靖，再经铁路转运昆明，一面自己直飞昆明，接洽官兵和眷属住地。
此时国民党军在云南的实力和配置情况是：
第6编练司令部，司令官李弥，副司令官余程万、曹天戈、博克军，驻昆明。
第8军，兼军长李弥，副军长柳元麟，驻沾益，下辖第3师(师长田仲达)、第42师(师长石建中)、第170师(师长孙进贤)、第237师(师长李彬甫)、教导师(师长李精干，当时尚未经国防部批准)。以上各师驻扎在四川泸州到云南沾益的川滇公路线上，正陆续向滇东行进集结中。(第8军，人数实际不过2万人)。
第26军，军长余程万，副军长彭佐熙，驻蒙自，下辖第93师(师长叶植南)、第161师、第193师(师长石补天)、补充师(师长罗搴旭)。以上各师驻扎在滇南的开远、蒙自、建水、石屏一带，193师驻滇东曲靖附近的三岔。
陆军总司令部，下辖警卫团、炮兵训练营、工兵训练营、炮兵学校、宪兵第18团、宪兵第23团、第370师(收容各方面溃散游杂兵编成)。
汤尧一到昆明，便去见卢汉，卢托病不见。汤不得已，只好去见卢的绥靖公署副主任马钅英和参谋长谢崇文(马、谢二人都是汤尧的陆军大学同期同学)，他们也都互相推诿，汤尧还是得不到半点要领。马钅英说：
“云南遍地闹匪，你们住下来，也是无法安全办公的。昆明市人口太拥挤，也实在腾不出房子来。至于外县情况，谢崇文比我熟悉，你可以和他商量商量。”
见了谢崇文，他却说：“我哪里敢作主，还是请你同马副主任谈判吧。”
这明摆是互相推诿，应付汤尧，汤尧无奈，只得先跑到曲靖，看一看已经到达的陆军总部官兵和眷属的情况。
陆军总部机构庞大，官佐千余，再加上这一次拖老带少的一大批眷属，来到曲靖之后，不仅住地拥挤不堪，连配发的粮食也领不到。甚至中将署长、副署长在内，大家都在街头拍卖私人衣物，用来维持一日三餐。警卫团则拿着县政府所发给的征粮证，分头下乡，四出搜粮。军乐部居然到戏院演奏卖票度日。庞大的无线电队第4区台，只好代拍商电，收费过活。
种种狼狈情况，真是难以形容。
李弥听说汤尧到了曲靖，就从沾益赶来会面。李对汤说：“卢汉态度暖昧，倒不是不愿意给你们驻地，而是怕你们碍手碍脚。”
接着又向汤建议说：“陆军总部最好退过怒江，驻到我的家乡腾冲去。以第8、第26两军作基础，加上陆军总部各兵种专业人材，进可以扩展势力，退也可以固守自保。现在我已经将第8军眷属集结在昆明附近的大板桥，等车输送腾冲，希望你也作同样准备。不过26军余程万和我合不来，还得要你去疏通疏通。”
到了11月初旬，汤尧再到昆明，向马钅英说：“请你干脆些说一句，是不是拒绝陆军总部驻在云南？”
马钅英无法再推诿，说：“卢主席不欢迎你们来昆明，你们就姑且暂住元谋县吧。不过在你们移动中，不要通过昆明市，最好由呈贡起旱，越过昆明。”
汤尧不解地问：“你们为什么这样对待客人呢？”
马钅英碍于同学面子，说：
“将来你总会知道的，我是好意。”(后来汤尧才明白，当时卢汉起义准备已到成熟阶段，所以马钅英为公为私，都不希望陆军总部进入昆明。)
汤尧随即飞回重庆，向顾祝同面报接洽经过。当时顾祝同也仅仅认为是卢汉不愿有个大机关压在头上，并没有料到卢汉就要实行起义这一着。
汤尧最后一次飞回重庆时，刘伯承将军所率领的解放大军先头部队已经到了綦江。11月下旬，汤尧又随顾祝同逃到成都。由于当时没有飞机，延至12月7日才带着陆军总部经费，跟张群同机飞昆明，准备结束陆军总部。
张群这次飞昆，是来传达蒋介石意旨，要李弥、余程万、龙泽汇等去成都听训的。飞机到昆明后，卢汉、马钅英、李弥、余程万，龙泽汇等都在机场迎接张群。马钅英送汤尧到临时招待所(巡津新村)，一进门，还没坐下，他就对汤尧说：“这房子倒很好，就是住的人不大吉利，常常被关起来。”
汤尧是个聪明人，一听便知道话中有因。跟着云南保安副司令柏天民来访，说卢汉有异图。汤尧提心吊胆，一夜未曾合眼。第二天黎明，汤假装出外吃早点，辗转溜到火车站点心铺，边吃边等开车时间，直等到8时，开往曲靖，的头班车已经开始放汽时，汤尧才丢下筷子，紧步跳上车厢，行李、钱包和临睡前脱下的假牙，都没有带走。
汤尧回曲靖后，迭电催促陆军总部留守在昆明的总务处长陶建志，火速将陆军总部原存在昆明的公私行李运回曲靖，但已来不及了。第三天(12月10日)早晨，汤尧得悉卢汉已于9日发出通电，宣布起义，所有陆军总部留昆人员和公私行李全遭扣留。
汤尧除立即急电国防部请示机宜和采取了一些必要措施外，并派上校监察官舒容光驰赴沾益，向第8军密取联系，察看李弥动向(当时尚不知李弥已被扣)；另派办公厅副主任谭学正赶往三岔，向第26军193师取得联络，并探询该军和余程万的情况。
其实此时李弥、余程万等均已被卢汉扣留。李弥平素狡猾机警，事前曾同其军参谋长杨也可约定，万一他使用某种密电码发出电报时，就说明是失去自由而被迫发出的。12月10日早晨，李弥被扣后发出命令各师“就地待命，听候改编”的电报，所使用的正是这一种密码。杨也可据此断定李弥已经被扣，于是立即派车驰往宣威附近的三十里铺，接第6编练司令部副司令官曹天戈赶回沾益军部主持一切。
这时顾祝同给汤尧发来紧急电令，内容是：
(1)过去国防部与云南各部队、各机关的联络，凡由卢汉承转的，一律改由陆军总部承转。
(2)正式发表汤尧为陆军副总司令兼参谋长，监督云南军政事务。
(3)命令曹天戈兼第8军军长，彭佐熙升任第26军军长。
(4)将第8军、第26军、第89军合编为第19兵团，以王伯勋为司令官，曹天戈为副司令官，负责指挥第一线军事，“讨伐”卢汉，营救李弥、余程万等。
12月12日，汤尧去沾益会晤曹天戈，事先通过曲靖县政府电台，发给马钅英一个电报，假意表示愿参加起义，同时怂恿昆明当局立即以武力劫持昆明附近大板桥的第8军眷属，阴谋用这种手段激怒第8军官兵，挑起该军与卢汉起义部队的战斗。
在叙述汤尧、曹天戈二人共同策划进攻昆明的经过之前，先在这里交代一下曹天戈是怎样参加李弥集团的。
1948年冬，国民党部队已经濒临全部瓦解，国防部为妄图继续挣扎，由第1厅签请6个军的番号，并提出6个军长人选，其中有89军刘伯龙、第9军徐志、第12军曹天戈等6人，当经蒋介石亲自批准发表。
曹天戈正在洽领经费，准备开始招兵买马中，突接国防部参谋次长林蔚电话，说是第12军原军长舒荣现在已经从淮海地区只身逃回，为便于其收容原第12军的溃散官兵，可否仍将原番号还给舒荣，给曹另换一个军番号，曹天戈立刻接受了这个意见。但是当时，正是在南京要员纷纷逃命，乱作一团的情况中，再也没有下文。
曹天戈乃于1949年3月初旬到奉化溪口见蒋介石，请示尔后任务。当时蒋介石以李弥为人心机很深，且自淮海战场逃出后又准备将眷属安置香港，情节有些可疑，因此决定任曹天戈为第13编练司令部副司令，跟李弥一起行动。
此时，在溪口蒋介石侍从人员的办公室、寝室以至于他们的家里，到处都在忙于捆扎箱笼，一片混乱，大有朝不保夕的样子。当天来溪口见蒋介石的还有陈诚、朱绍良、黄杰等，曹同他们在一起午餐时，他们人人面色阴沉，心事重重，只顾埋头吃饭，谁也不说话，真是一幅末日临头的景象。
当时第8军残余官兵，正由副军长柳元麟率领车运江西鹰潭集中，准备转开衡阳，第13编练司令部由副参谋长李精干率领随军行动。该军的3个师，连同第13编练司令部和军直属部队杂兵在内，实际上还不足5000人(此时第3师田仲达部尚未划入序列)，而且官多于兵，随军眷属又多于官。再加上从山东一带跟来随军逃命的一大批地主、土豪、劣绅家属，真是拖老带少，简直不成一个军队的样子。
李弥企图把部队拖回他的老家云南腾冲，但又顾虑到这样做将会引起卢汉的猜疑，因此他先从上海飞昆明，向卢汉和云南省参议会进行疏通。李弥抵昆明后，国民党中央命令李弥接收何绍周在昆明的第8编练司令部，并将第13编练司令部番号取消。李弥电促曹天戈立即飞昆明，前往主持第8编练司令部事宜。
曹天戈飞到广州后，正拟转飞昆明时，不料李弥已离昆明先曹抵广州。据说这次奔走，成效不大。于是4月底时，再派曹天戈飞台湾请示，顺便请求补充些武器装备。曹在台湾除了优先得到一部分美制武器和必要装备的补充外，关于第8军尔后的行动问题，也得到指示，决定暂先开湖南芷江集中待命。
曹天戈在台湾期间，蒋介石曾召开了一次由他亲自主持的高级将领军事会议。当时大家认为蒋介石一定有重大指示和新的措施。万不料倾听到底，不仅没有换药，而且连汤也没换，还是什么要“缩编部队”，要“求质不求量”，要“卧薪尝胆，打回大陆去”等等一套陈辞滥调。散会后，大家无言，苦笑而散。有的坦率地说：“过一天，算一天，到了跳海的时候再说吧！”
7月间，第8军奉命从芷江开到涪陵集结，准备待命开云南。9月间，又奉命停止开云南，改由船运到宜宾集结待命。及先头部队第42师刚船运到宜宾时，又奉电折回泸州，改循川滇公路再开云南。这个新决定，大概是卢汉应召到渝见了蒋介石后才作出的。这十足说明当时蒋介石在军事部署上的混乱。
10月下旬，李弥亲率第8军(欠第42师)先进云南，留曹天戈指挥原第13编练司令部所辖各单位和第42师石建中部在泸州负责招兵买马，扩充实力。
11月中旬，由于解放大军先头部队已经逼近川黔边境，曹天戈深恐川滇公路被切断，赶紧率领泸州留守的所有部队和七拼八凑得来的8000名新兵，兼程逃滇，不料刚赶到黔滇边境时，川滇公路交通即被解放军所控制，所有后续行进的8000多新兵已无法通过。
曹天戈在率部由黔入滇的行进路上，沿途受到当地人民武装的袭击，真是可以说“寸步难行”，直迟至12月1日始到达有第3师田仲达部守备的宣威，不久即移驻宣威、沾益间的三十里铺。
12月10日傍晚，突然接到由沾益第8军参谋长杨也可派专人转来李弥“就地待命，听候整编”的急电。曹天戈也认为李弥、余程万等必然已经失去自由，电报是在被迫情况下发出的，因此立即通知42师和第3师师长石建中、田仲达前来商谈对策，决定先到沾益军部向杨也可进一步了解情况后，再作计较。曹随即于次日拂晓带同必要人员乘车赶往沾益。
汤尧从昆明逃出后，得悉曹天戈已回沾益军部，即携同中央有关这次事变的文电前来晤商，并暗中探察曹的意图(这是事后汤尧告诉曹天戈的)。曹天戈表示坚决进攻昆明，营救李弥、余程万，并请汤搬到沾益军部来住，以便于商谈尔后行动。汤尧回到曲靖，又带同必要人员和大电台搬到沾益。
曹天戈一到沾益军部，首先电令驻扎在在十里铺的第42师和第3师星夜开沾益集结。这时云南省保安团袭击大板桥，已被防守部队击退。曹天戈万万没有想到这原是出于汤戈的阴谋。
面对卢汉的起义，蒋介石十分恐慌。这时，他想到了曹天戈，立即手书亲笔信一封，用飞机空投给曹天戈，原信如下：天戈弟鉴：
卢汉叛国投匪，张长官、李司令、余军长判断已失自由。着弟占领沾益、陆良、吴贡机场，据守宜良、昆明火车站，指挥所部及宪兵13、15团占昆明后，再统一行动向开远方向集结待令，此令。
蒋中正
1949年12月11日子
可惜的是，这封信曹天戈并未收到，而被我游击大队检了去。
12月13日，国防部又电令汤尧兼第19兵团副司令。因当时该兵团司令王伯勋已有起义传说，副司令曹天戈是第8军兼军长，而第26军因与第8军存有嫌隙，不愿接受曹天戈指挥，国防部便特增设了一个副司令。
汤尧当了国民党的官，就得为国民党卖命，于是决定拼上老命夺回昆明，召集曹天戈、第19兵团参谋长染筱斋、第8军参谋长杨也可和第8军已经到达沾益的各师长（第26军没有派员参加），经过连日商讨，策定进攻昆明计划如下：
方针：为进出怒江、澜沧江，便利尔后之作战，应一举攻占昆明，将卢汉所部消灭于滇池以东附近地区，尔后控制滇西滇南，加以固守。
兵团部署：(1)第8军第170师应即占领大板桥及其以南地区，掩护第8军、第26军分别在杨林及宜良集中，并即时破坏杨林的昆明发电厂，断绝昆明市照明电源，以便巷战。(2)第8军(欠第3师)即开杨林集中，尔后展开于昆明以北高地，务须包围昆明北效及其以西地区。(3)第26军(欠第193师)为主攻部队，除以一部封锁碧鸡关，防止卢汉逃滇西外，主力即日集中宜良附近，尔后展开于昆明以东地区，一举攻占昆明。(4)两军作战地境为陆良附近马厂湖北端至昆明北门迄碧鸡关之线，线上属第26军。(5)进出线为富民迄安宁之线，攻占昆明得手后，只准第26军派1个师入城，负责维持秩序，同时两军主力务须控制昆明四周高地，防其逆袭。(6)第26军193师暂归第8军指挥，尔后控置于附近地区为总预备队。(7)第8军第3师负责守备沾益、曲靖，并确保沾益机场的安全。
决定12月16日拂晓开始攻击。各部队应于15日以前到达指定地区集中，并展开完毕。攻击中应注意对空联络。
协助进攻昆明的海南岛空军轰炸机队应在16日总攻击开始起，轮番轰炸五华山省政府，并协助我炮兵作战。
陆军总部前进指挥所及其警卫团、通信队统归第8军指挥。攻击开始后前进指挥所位置于大板桥。
汤尧、曹天戈队将第8军军部留守沾益，由军参谋长杨也可负责主持后方事务，带着前进指挥所于12月14日到达马过河车站。此时的情况是：
接国防部电示，准派空军协助作战，并在攻下昆明后，发奖金10万元。(对于汤尧、曹天戈所提的“在攻下昆明后，为持久作战进退有据打算，应在必要时西渡怒江”的建议，没有批可。)
顾祝同电令汤尧返回沾益，不必到前方指挥，切实控制沾益机场，准备顾祝同亲来沾益的警卫事宜。
第26军军长彭佐熙报称，部队驻地过分分散，加以道路崎岖，16日以前不能集中完毕，要求迟至18日开始攻击。当经电复彭佐熙照准。
汤尧接国防部电示后，不敢怠慢，立即同陆军总部直属部队，由马过河折回沾益，准备迎接顾祝同。
12月15日，大板桥第8军新编教导师李精干部击退龙泽汇部的进攻，跟踪追击到昆明城郊，并占领昆明东北部分高地。卢汉为策动李弥，要李妻到大板桥劝说李精干停止进攻。谁知李妻一到大板桥，就对各部队长说：
“你们加劲打吧！打得越凶，柄仁(指李弥)出来就越快；你们不打，柄仁就无法出来了。现在昆明城里十分空虚惊慌，正是你们进攻的大好机会，不可错过。”
于是，在座的各部队长在李妻怂恿之下，表示决不停止进击。李妻将他们表示决心的原话写在她的旗袍里子上，随即回城，一面暗将旗袍里子出示李弥，一面对卢汉说：
“各部队长不肯听我一个妇人的劝告。他们说既有上级严格命令，又有大员督战，谁敢违抗？现在情况已经十分紧急，我愿代李弥为质，叫李弥亲自去制止才有办法。”
卢汉鉴于当时情况确已十分紧张，只好接受李妻的建议，释放了李弥。
16日李弥被释放出来，回到大板桥后，就立即召集师长以上部队长开会，决定先攻占昆明，打垮卢汉再说。李弥随即回到沾益军部休息。汤尧将李弥已经出来的经过电报台湾，并建议分别给予李弥、余程万以云南省主席和云南绥靖主任名义。蒋介石、顾祝同很快复电批准。
17日深夜，汤尧又接到顾祝同电报说，他已致电卢汉，请其于18日派人出城，和平解决；如卢汉拒绝，即着令各军于19日开始进攻。后顾祝同又来电说，卢汉毫无表示，着各部队开始总攻。
19日拂晓，第26军和第8军同时开始围攻昆明，第8军于20日午后占领昆明以北的高地，第26军逐次占领了五里多的汽车站及巫家坝的飞机场，一部已经突入市区。海南岛起飞的轰炸机队及时轰炸了五华山附近地区。
迄20日晚，战况更为紧张，枪炮声彻夜不绝。大家判断，一致认为明早拂晓时分，准可入城。但是不料卢汉就在这紧急关头，将余程万释放出来，以致情况突然发生变化。余程万回到26军军部后，即令全军向宜良撤退，以致已经突入市区的1个团因撤退不及，反被卢汉的部队消灭。余程万出城后，也没有和第8军联络。上述情况，军统派驻第26军随军谍报组立即报告了蒋介石。
20日深夜，正当战斗十分激烈之时，第8军方面听到昆明东郊第26军方面枪炮声突然寂灭，曹天戈十分疑虑，用电话联络，已经不通，只得派出传令官兵多名前去探听究竟。不久，他们即回来报称：26军部分部队已经有开始后撤模样。曹天戈认为可能余程万已经与卢汉合流，单独对付第8军，理由是余程万、石补天尚在卢汉身边，而26军与第8军一向来不和。因此曹天戈断然命令第一线部队迅即向大板桥后撤，集结待命。
至21日午刻止，第8军尚未完成集结，汤尧从沽益赶到大板桥，还幻想挽回颓局。他一面要求第8军后撤部队就地停止，一面即派陆军总部科长马岳峻(余程万同乡)陪同与余程万交谊较深的一个“反共博士”丁作韶，赶往呈贡，前去说服余程万。
丁作韶、马岳峻两人才派去后，当晚第8军就接到李弥从沾益发来的急电，主张第170师应即占领巧家，掩护军主力向滇北撤退，分两纵队向川、滇、康边境转进，向胡宗南靠拢。但是第8军师长以上部队长都不同意李弥所提的路线，当即派车驰赴沾益接李弥来大板桥从详商讨。
李弥来到大板桥后，曹天戈以及第8军所有师长以上人员都认为李弥所提的意见有百弊而无一利。大家一致认为：目前胡宗南困缩西康，正在走投无路，自身且难保，我们不能再去自投罗网。川、滇、康边境一带，人烟稀少，大部队行进，给养困难。加以时临隆冬，官兵衣服单薄，无以御寒。同时随军眷属也不胜拖累，恐怕到不了西康，已经瓦解。因此，不如趁卢汉、余程万两部尚未会合的间隙中，以大胆行动穿过呈贡，直奔建水。况且余程万的实际倾向未明，也许仍有合作的可能。滇南一带，不仅物资丰富，而且接近国境，便于尔后的进退。
李弥听了大家的意见之后，觉得有道理也就取消了他的主张，并作出如下部署：
令教导师为右纵队，占领呈贡，负责对卢汉方面的警戒，以掩护军主力右侧的安全，俟军主力通过后，该纵队即直开石屏集结。军主力为中央纵队，按第42师、军部、陆军总部、第237师、第170师顺序，经呈贡、晋宁、江川、通海至建水集结。令第3师为左纵队，并指挥陆军总部的直辖团队，经陆良、路南、弥勒至开远集结。限各纵队于即日晚(22日)乘夜暗开始行动。
在下达上项命令前，汤尧特派陆军总部处长何羡佛赶赴昆明见卢汉，假装洽商善后办法，借以缓和卢汉的敌对行动，以便22日晚上安全通过呈贡和滇池东侧地区。
22日午后4点，卢汉派已经起义的第6编练司令部副司令傅克军带着卢汉的亲笔信，随同何羡佛来到大板桥，再度策动起义。李弥称病不见，汤尧、曹天戈略事敷衍后，即指挥部队开始行动。
第26军撤退到宜良后，余程万曾召集一次团长以上军官会议，讨论响应卢汉起义的问题。多数团长都表示反对，并认为既要撤退，也得通知一下第8军，不能弃之不顾。当第8军被迫放弃攻击昆明，仓皇穿过呈贡南开时，26军部分团长又表示愿随第8军共同行动。
26军和第8军之间，主要是余程万、李弥两人有矛盾，两军中下级部队长之间原无成见。余程万一看情势不妙，就又同丁作韶、马岳峻溜到蒙自，一面宣布就云南绥靖主任职，一面派人送回丁作韶、马岳峻，表示愿服从汤尧指挥。
当第8军行经呈贡、江川时，曾与卢汉部队发生接触，将卢部击退。只有第8军左纵队第3师由陆良行至天生关时，遭到由黔滇边境赶到的一部解放军和云南边纵的猛烈阻击，除归该军指挥的陆军总部直辖团队和电台全部冲散损失外，第3师本身在慌张溃逃中也损失过半。第8军中央纵队主力到达建水时，也同样遭到建水人民武装的猛烈袭击。
至12月26日止，第26、第8两军先后集结于蒙自、开远、个阳、建水、石屏等地区，并对东于新安所、鸣鹫、中和堂、巡检司亘龙武之线配置了第一线警戒线。除了两军间恢复联络，消除成见外，还采取各种措施，加强同台湾的联系。到了年底，蒋介石派来大批空军地勤人员到蒙自机场，加紧恢复蒙自空运，并运来大批银元物资，使两军从事休整。
汤尧此时的打算是：将两军退过澜沧江、怒江以西，作为根据地；一俟5月雨季到来，解放军即使赶到，暂时也无法行动，可以借此苟延残喘；等到秋后看国际局势变化，再作道理；万不得已，也可从容退入缅甸，去当白华。曹天戈同意汤尧的方案。
李弥则认为滇南物产富饶，地势险阻，必要时也可以同解放军周旋一时，到了迫不得已，退入越南、老挝也方便。如果过早退过怒江，放弃这些有利条件，未免可惜。所以他天天忙于找县长，访土司，拉拢恶霸地主，发动他们成立“反共自卫军”，并派遣第237师李彬甫部开赴元阳、小关街一带，鼓动红河两岸的彝族头目起来武装自卫。此时已经编组就绪的有：
戛洒街李润之的所谓“反共自卫军总指挥部”，以一个当过伪满驻德大使的吕某充当指挥；有海中鳌的所谓“滇东反共自卫军司令部”；有思茅地区的所谓“反共纵队司令部”；有一个新兵第93师，还有不少乱七八糟的支队司令。
至于余程万，因上遭蒋介石的不满和怀疑，下迫于部队长的反对，只得暂且靠拢汤尧、李弥以自全，希望等到交通恢复之后，立即逃出云南，把他的部队拖到海南岛，以余汉谋、薛岳等当靠山，免遭解放军的歼灭。所以他的对不愿意离开这个准备逃命的蒙自飞机场。
1950年1月5日，汤尧、李弥、余程万3人飞抵台北。前往欢迎的国防部第3厅厅长许朗轩对汤尧说：“照目前情形看来，我想你回大陆代替顾祝同指挥军事。这样可既可解除顾的困难，又可减轻胡宗南的负担，他们自然会感激你，也会全力保荐你的。”
听了这一大堆话，汤尧虽知是替顾祝同垫背，但由于官瘾也上来了，就表示愿意，但要求多给一些部队。许朗轩说：
“目前不能要部队太多。部队一多，就形成重点，又必然会牵涉到要顾总长亲自去指挥的问题。只要你将来有人，给你另成立10个军都可以。这不过是一时之计，等你在大陆站稳了脚，番号装备都不成问题。”
汤尧也就动了心，对许朗轩说：“好吧！大势已去，大官都怕死，孤臣孽子就由我来当吧！”这句话原是1948年何应钦在江湾军医院养病，汤尧前去探访时，何曾愤慨地对汤说的：“我不配当孤臣孽子，只有陈诚才谈得上。”今天被汤尧引用上了。
许朗轩则打气说：“也用不着这样悲观。冈村宁次向总裁建议，到日本去招募志愿兵，现在日本复员军人一二百万，正在愁着没有饭吃，招募来就可应急。总裁已经同意他的建议，决定派吴铁城前去接洽，预料情况不久就可大大好转。”
1月5日晚，顾祝同带同汤、李、余3人去见蒋介石。蒋把汤尧夸奖了一番。并说：“这次没有攻下昆明也好，留一点人情余地，将来还可以利用。”蒋又把李弥、余程万责备了一顿，又问余程万：“卢汉给你多少钱？”
余吞吞吐吐地回答说：“4万元银元。”
蒋若无其事地说：“我给了卢汉很多钱，为什么只给你这一小点呢？我知道卢汉终久要反的，你多拿他几个钱也好。”
1月6日上午9点，汤尧到三民主义实践研究院(这个研究院是蒋介石逃到台湾后才成立的，性质大致与中央训练团相同)，在一个密室里同顾祝同、萧毅肃交谈。
顾：“余程万既然靠不住，不如把26军空运到台湾，把武器留给你，再扩充1个军。此外，胡宗南方面还有一些军校学生，你可以尽快联络一下。有干部，有装备，有经费，又有半个云南的土地和1000多万人口，只要把壮丁征来，防共自卫就行了。你的意见怎样？”
汤尧：“兵力少了，恐怕站不住脚。”
顾：“善用兵的就是以少击多，否则再多也挡不住共产党。再说你真支持不住了，准许你退到外国去就是了。”
汤尧：“叫李弥负责不好吗？部队又都是他的。”
顾：“李弥是吴奇传的连襟，又和卢汉很接近，现在那两个都已经叛变了，他自己也曾动摇过，所以总裁认为用他不适宜。”
汤尧：“一旦26军空运出来后，剩下来的全是他的势力，况且他是云南人，在土司头人中颇有点声望，如果叫他负责，比我的确强得多。”
顾：“他还是去当他的主席，兵权交给你。”
1月6日晚，白崇禧在元山饭店约汤尧谈话，座中还有李品仙和白的副参谋长林一枝。大家刚坐下，白开口就问起云南最近情况，跟着说：“可惜你们这次没有捉住卢汉。今后你打算怎么办？”
汤尧：“听说总裁要我去兼第8兵团司令，死守西南。”
白：“好极啦！赶快去干，不是今天存亡关头，连一个连排长都不会临到你的头上，兵权只许可他的徒子徒孙掌握，哪还有你的一份！可是你，一隅之地，一个兵团，怎样抵抗得住共产党呢？识时务者为俊杰，最好退到越南去，暂且屈居在保大之下，保全实力，以待第三次大战起来。你们有了现成军队，就有前途。好在外交方面，我已经办好，你只去享现成的不好吗？”
汤尧早就知道白崇禧有投靠越南保大的图谋，也就顺口问他关于越南方面的情况，以及如果退到越南找谁接洽等问题。白告诉了汤尧关于越南方面的情况后，接着说：
“明天就派鹤龄(李品仙别号)去越南，你到越南，找鹤龄接头就是。鹤龄与保大交谊较深，一定能替你作好妥善安排。现在黄杰兵团已到谅山，徐启明和刘嘉树两个兵团正向越南前进中。可惜老蒋搅乱了我的计划，使我一部分部队不能通过云南，只好临时被迫改道雷州半岛，以致损失过半。不然现在我们都在云南，以鲁道源代替了卢汉，控制了险峻地势、丰富资源，能战则战，不能战则守，不能守则退到越南。共产党怕法国人，决不会追进越南来。我们就可以养精蓄锐，静待美苏大战起来。到那时候，天下就是我们的。”
白崇禧说罢，哈哈大笑一阵，接着改口说：“现在虽然损失了些，还来得及，不要紧，有了你们两个军来补充，原计划还能实施。但是行动要迅速，切忌犹疑。最好你们现在就向越南、寮国(老挝)边境撤退，迟了就来不及。要知道共产党一来就是疾风迅雷，使你措手不及。不过，我也知道这两个军原不是你自己的部队，而且他们之间猜忌很深，你是否拖得动，还是大问题。”
汤尧、李弥、余程万飞台湾后，1月8日，第26军和第8军同时接到国防部命令，大意如下：
(1)第26军应即准备空运台湾整训。为减轻空运负担，迅速完成空运计划，该军应将所有武器、弹药、器材、马匹、车辆等装备点交第8军接收具领。俟该军到达整训地点后，再由后勤总部照数补发。(2)第26军所担任的蒙自一带防务，自第一批开始空运之日起，统交第8军接替。(3)限电到后，该两军应立即遵照，切实交接具报。
命令转达后，两军官兵都议论纷纷，疑惧横生。
第26军驻扎云南为时较久，不少官佐士兵都是云南人，客籍官佐也有不少在云南成家落户的，因而这部分官兵多数不愿离云南去台湾，纷纷请求发给遣散费。而愿去台湾的，却纷纷请求发给安家费。还有一些团长以上的人员怀疑国防部这一措施，是不是因为不满于26军停止攻击昆明，所以来一个变相缴械。
第8军方面，官兵都认为在这样动荡局势中，有两个军尚且难以自保，现在只留下1个军，一旦有事，将如何应付呢？有的甚至说：
“好的做酒，坏的做醋。是不是国防部把我们丢在云南，听它自生自灭了呢？”
1月14日，顾祝同带同李弥、汤尧飞到蒙自(余程万未来)，即用电话通知曹天戈宋见，问到两军目前的情况。曹当即将官兵情绪不安情形据实报告。顾祝同说：
“胡宗南方面正要向云南开，他们到来，力量就大了。两军全部薪饷已经由我带来，今后只要你们能确保蒙自机场，你们需要的一切补给是毫无问题的。希望26军能加紧空运，第8军立即开蒙自、开远一带接替26军原有防务，并接收他们一部分不便空运的笨重器材、装具、马匹，作为你们的补充。”
曹天戈问：“武器不移交了吗？”
顾祝同思索了一下，回答：
“他们既然不愿意，也就算了，反正补充你们新的也是一样。”又接着说：“现在总裁已经指派汤尧为第8兵团司令，你为副司令，仍兼第8军军长，以42师师长石建中当你的副军长；同时批准了170师师长孙进贤升第9军军长。尽快补足兵额后，就是两个完整的军了。”
顽抗者的下场
1月15日上午，顾祝同召集26军的团长以上军官训话后，当日午后即带同李弥飞往西康，约定次日(16日)飞回蒙自。
但是在顾祝同、李弥飞走不到4小时，第26军军长彭佐熙突然打来电话，说是在蒙自以东40公里处的沙戛龙发现由广西方面来的解放军部队，已同他的前线警戒兵发生接触。汤尧、曹天戈闻听十分惊慌，立即赶到26军军部找彭佐熙商议，并征询彭的应变意见。彭断然说：
“26军目前已经无法应战。走的部分已经空运走了；还没走的，正在忙于回家，安顿家务。应该起运的武器装备，多半正在捆扎装箱。精神上已经完全瓦解，再也谈不到什么斗志，除立即从蛮板、蛮耗两点渡过红河，逃往越南外，别无其他妥善办法。”
汤、曹觉得彭所说的情况也是事实，无法相强。可是第8军究竟该怎么办呢？汤、曹估计不待明天拂晓，解放军准可到达蒙自，既不能打，只有赶紧西逃。当即决定命令各部队不分昼夜，立即西撤，到建水集结待命，并将当前突变情况和第26、第8两军的即夕行动急电西昌报告顾祝同。旋经李弥电复，称：
“弟决定明早随总长直飞海南岛，俟兄等到达思茅后，弟即赶回部队。”
汤尧、曹天戈接电后，一面督促各电台尽可能叫应各师电台，转达西撤到建水集结待命的命令，一面派出4个得力联络组，分头赶往各师可能到达的现时概略位置，觅取联络。
等到汤尧、曹天戈两人草草布署了上项措施，为时已经半夜。第26军军长彭佐熙和其必要人员早已上车逃个旧，准备渡过红河，实施其预定的逃往越南计划，其第一线部队也已经纷纷向车站撤退。可是第8军各师的联络，除了叫应第42师外，其余都还没有消息。而蒙自机场以东当时已经发生断续枪声，实际情况如何，也无从探悉，真是到了风声鹤唳草木皆兵的关头，汤、曹也只得离开蒙自，赶紧上车逃往建水。
16日午后，汤、曹到达建水车站时，除见到第42师师长石建中外，其他各师还是杳无消息，只得在建水宿营。
17日黄昏时分，第170师孙进贤部仓皇赶到建水，但是第3师田仲达部和237师李彬甫部还是没有下落，经电台彻夜叫喊，也没有回音。于是，汤、曹当晚决定，不管怎样，先到石屏再说。
次日拂晓，汤、曹即令170师、42师迅速向石屏后撤，同时电饬石屏教导师李精干预为安排军部和各师驻地。
19日上午，各方面派出的情报员回来报告：
第3师田仲达部已在个旧附近地区宣布起义；第237师已完全被解放军击溃，师长李彬甫下落不明。
听到这些，汤尧不禁大惊失色。汤、曹连忙决定一面饬令陆续到达的部队随到随休息，作好行动准备；一面趁机召开一次团长以上会议，规定了西撤途中注意事项，同时下达了一个共同命令，规定：
(1)19日13时开始，分左右两纵队，以最快速度经宝秀、元江、墨江、普洱向思茅前进；
(2)右纵队以教导师、第170师编成，派孙进贤为该纵队指挥官，限于本日(19日)13时开始迄20日拂晓前出发完毕，经宝秀以北道路，直趋元江，控制元江两岸制高点，确保元江大桥，以掩护军主力安全通过。尔后该纵队即解除右纵队任务，改任军主力的后卫，以孙进贤为后卫司令官，继续在原地监视，迟滞解放军的追击。尔后与军保持一天距离跟进，同时彻底破坏元江大桥。
(3)左纵队以第42师和军直属部队编成，派石建中为该纵队指挥官，限于明日(20日)12时出发，经宝秀直趋元江，行进中，军部随该纵队前卫跟进，通过元江大桥后，该纵队即解除左纵队任务，改任军主力的前卫，以石建中为前卫司令官，继续向预定目标急进。
第8军军部于1月20日午后随左纵队从石屏出发不久，在行进途中即接到飞机投下的通信筒一只，内有海南岛空军司令部转达国防部给曹天戈亲启密电一件，要求该军迅即设法与国防部取得联络，并嘱该军到达思茅地区后，务即控制该地区临时机场，以便空运接济。
大概是1月20日23时光景，突然听到宝秀以北右纵队方面发生由疏而密的枪炮声。原来是解放军派出担任追击搜索的1个班，这时已经赶了上来，领着先头部队占领了要点，开始攻击。疲惫已极的第8军官兵从睡梦中惊醒过来，连忙乱跑乱窜，向西逃命，一直逃到元江。
当第8军军部随左纵队于1月21日拂晓离开宝秀继续西窜时，前卫部队在行进途中，几个原来引路的向导突然跑了，只得就地另找两个向导领路。到了黄昏时分，先头部队才发现已经走入了一条河山阻隔的绝路，此时向导也不见了，只得就地在河滩上露营，坐待天明。
汤尧看着曹天戈苦笑着说：“大概我们已经快走麦城了。”
到第二天(22日)拂晓，全部人马只好渡涉河滩，爬山越岭，摸索行进。直到天黑，还走不到4里，部队也越拉越长，当晚只好在山顶上一个村落里过夜。可是村落里老百姓早已逃避一空，见不到一个人影，连饮水水源也遭到破坏，使部队当晚煮饭饮水都成了严重问题。
23日，汤、曹继续摸索西行。午后4时，突闻42师前卫部队方面枪声密起，旋即左纵队指挥官石建中报称：
“在路过铺岔路口(距元江约50里)，已经与来自同一方面、追击右纵队的解放军遭遇，开始接触，盼军部在前卫掩护下，迅速通过。”
汤尧、曹天戈知道解放军已经赶上来了，确已到了生死关头，于是决定星夜向元江行动，企图拂晓前能在右纵队掩护下，逃过元江大桥。
24日拂晓，汤、曹赶到元江红河东岸一个高山上时，即接到170师一个后卫团团长的报告：
“我们师长已经过河毁桥，连我们整个团也不要了。现在解放军已经控制了渡口制高点，我们进退无路，请军长指示尔后行动。”
汤尧、曹天戈听说元江大桥已经炸毁，觉得已经陷入绝境，经同各部队长商议，准备天黑时下山突围。此时据说离元江大桥20里处，有一处可渡涉的渡河点。
当晚(24日)天黑后，解放军第4兵团部队已在第8军残部南侧开始猛力攻击，敌42师除以一部散开还击外，其余都急忙下山逃命。沿途不断遭到解放军封锁射击，加上天黑地生，儿啼妇嚎，简直寸步维艰。
走到半夜里，汤尧、曹天戈两人又因摸错了路，彼此分了道。曹天戈在后半夜里，也不知摸过几条溪，爬过几个坡，走了多少路，直到第二天(25日)破晓，才发现还是处在解放军制高点火力封锁之下。这时跟着走的人，除了军部一个姓王的参谋处代理处长外，还有将近1个营的士兵。
曹天戈到此也已经精疲力竭，不愿再逃，事实上也不可能再逃，就叫大家坐下来休息，听侯缴械。一会儿，两个解放军战士从山上下来，众人就放下了武器，被解放军带到指定地点休息。
第三天(26日)午后，汤尧和第8军参谋长杨也可等也被解送来了。他们几位老朋友相见，真是别有一番滋味在心头。这时，他们才知道第42师师长石建中已不知去向，部队已经全部缴械，团长、师参谋长和两个副师长同时被俘。
大约2月下旬，汤尧、曹天戈等到了开远解放军第13军军部，才又得悉那个“过河拆桥”的第170师师长孙进贤和教导师师长李精干，也已经在黑江以南地区被解放军俘获。两师部队除一小股逃窜国境外，均已全部缴械。至此，国民党军在云南的残余部队全部消灭。
云南全境宣告解放，五星红旗高高飘扬在怒江岸边、横断山脉。
昆明保卫战中的三十八团
三十八团原为保安十二团，是昆明起义部队中唯一由地下党员任团长的一个团。团长李焕文曾在朱家璧领导下参加过许多进步活动，解放战争中在东北策动滇军起义被国民党关押，后受东北解放军敌工部派遣，携滇军被俘将领卢泉的推荐信，于1948年底回云南面见卢汉。1949年3月，卢汉委任李焕文为省府警卫营长。5月，李焕文经“边纵”驻昆联络员朱华介绍，加入党的外围组织“新联严”。6月，李焕文的组织关系转给市委敌工领导小组。8月，由田培宽介绍加入共产党。
1949年11月，李焕文调任新建的保安十二团团长，驻防禄劝县城。这个团始建于1948年8月，兵员不足1000人，只有轻武器装备，隆冬时节尚未发足棉衣。
李焕文赴禄劝前，敌工领导小组指示他：“要照我人民解放军的标准把这个团带好，教育好，把广大官兵团结在党的周围，把部队改造成人民的军队，时机成熟时按照党的号令行动。”
李焕文带领一批党的外围组织成员到保安十二团任职后，用“三大纪律八项注意”和“三大民主”来教育部队。他在全团大会上宣布：
一、当官的不准打骂士兵。当兵的不应开小差，家里确有困难需要回家的，讲清楚可以回家，走时欢送并发给路费；逃跑了自动回来的要欢迎，不予追究。
二、军官不准贪污士兵的军饷。事务长要办好伙食，上面发多少就给士兵吃多少，不准克扣。如果我贪污士乒一分钱，你们可以扛着刺刀到团部把我捅掉。
三、要爱护百姓，不准强买强卖，买卖要公平。
四、我们都住在老百姓家里，借用老百姓的东西要归还，损坏的要赔偿，离开老百姓家时要打扫干净，把水缸挑满。
为了改善土兵的生活，李焕文带领部队在驻地开荒种菜。有人说我们住不长，种了菜也吃不上，李焕文告诉他们：如果我们走了，菜可以留给别的部队，再不然就送给老百姓。我们都是来自老百姓的，送几亩莱给老百姓也理所应当。
李焕文对部队要求很严。在行军途中，每天出发前他都去老百姓家检查借的东西还了没有，地扫没扫，水缸挑满了没有，如果没做好都派人补做。一个事务长以低价强买老百姓的猪肉，李焕文发现后立即撤了他的职。
昆明起义后，部队调到牛街庄布防。李焕文检查阵地时发现有十来个士兵没有棉衣，就立即通知军需送来，并对士兵表示歉意。士兵感动地说：“团长这样关心我们，又起义了，是解放军了，跟着团长干死了也情愿。”
李焕文根据党的指示，用人民解放军的标准来要求部队，党盟员以身作则，说到做到，为保安十二团注入了新的活力，部队战斗力大大提高，在昆明保卫战中发挥了重要作用。
1949年12月9日昆明起义，粉碎了国民党企图盘踞云南负隅顽抗的梦想。蒋介石嫡系部队第八军、第二十六军及5个团的宪兵共6万余人，由曲靖、开远两路向昆明发起猛烈进攻，并扬言：“攻入昆明放假三天”。此时，人民解放军正由省外日夜兼程驰援昆明。“边纵”主力亦由滇西迅速向昆明靠拢，保卫昆明的重任刻不容缓地落在昆明人民和起义部队肩上。中共昆明市委号召“全市人民紧急行动起来，保卫昆明”，广泛发动和组织全市各阶层人民积极投入昆明保卫战，组织了3000多人的“昆明义勇自卫总队”，配合起义军警守卫城市，维持秩序；派出干部和党、盟员领导临时军政委员会公安处搜捕敌特和反动分子，保证社会治安；并派出400多名党、盟员和积极分子以参军名义进入起义部队开展政治工作；组织各人民团体慰问犒劳起义部队，大大鼓舞了部队的士气，激发他们保卫起义成果的决心和坚定必胜的信心。
12月16日，保卫昆明的战斗正式打响。第八军集结大板桥，从东北郊推进至黄土坡。第二十六军集结于呈贡，攻占巫家坝飞机场后，企图沿城郊向西发展，与第八军在黄土皮汇合，切断昆明往西的通道，形成对昆明的包围态势。
起义部队共有18个团，加上后勤人员、警察、义勇自卫队，总数不足4万人。其中还有6个团驻扎在禄丰、一平浪一带，部队的装备、训练也远劣于敌军。起义部队在东、南两线抗击来犯之敌，东线3个团防守龙头村、黑龙潭、长虫山一线；南线4个团防守跑马山、小板桥、响水闸、牛街庄一线；并以巫家坝、石虎关、黑店营、归化寺为预备阵地；另有3个团布防在市区边缘；并在大、小连山、火车北站、交三侨、东站、五里多、双龙桥、云南纱厂一线构筑90座碉堡，将滇池沿岸所有船支集中封锁在大观楼、篆塘，以防敌军偷渡滇池。
经过3天的激战，起义部队因力量悬殊、战线过长，于18日主动放弃了外围阵地，缩短战线，集中兵力退守市区边缘，固守待援。
12月16日，三十八团奉命自禄劝急行军到达昆明东郊牛街庄，响水闸布防，参加昆明保卫战。其左翼为防守呼马山的三十二团，其右翼的三十六团防守跑马山，二十七团防守小板桥。
面对敌我悬殊的严峻形势，昆明市委临肘军队工作委员会向起义部队中的党、盟员发出“紧急动员起来，保卫昆明，迎接解放军；起义是一功，坚守阵地，保卫昆明，为人民再立一功”的号召。市委副书记赖卫民与临时军工委书记王裕昆、委员费炳等经常了解起义部队的战斗情况，及时指导党、盟员的工作，要求他们以自己的模范行动，带动和影响起义部队官兵，坚决战斗，保卫昆明，保卫起义成果。
16日黄昏，东线第八军一七○师五一○团沿滇黔公路两侧向三十八团牛街庄阵地及三十二团呼马山阵地发起猛烈进攻。经一夜激战，敌军的多次进攻均被击退。南线第二十六军九十三师在炮火掩护下，向三十八团右翼的三十六团呼马山阵地猛攻，激战至17日拂晓，起义部队前沿工事被摧毁，三十六团遭受重大伤亡，撤到小板桥以西；防守小板桥的二十七团也遭到猛烈进攻，小板桥失守。为了掩护巫家坝飞机场，部队后撤到城防阵地，不久，卢汉下令二十六团反冲锋夺回小板桥阵地，之后即主动放弃了小板桥及巫家坝阵地。
17日，东线敌军又以大部队向牛街庄、呼马山猛攻。三十八团不负党的嘱托，坚决守住了阵地，重创来犯之敌，在三十八团五连阵地前敌军尸横遍地。但敌军从三十二团左侧突破起义部队防线，攻至大树营、小坝一线，三十八、三十二团的左、右侧背均被敌军占领，有被包围的危险。
18日，三十八团奉命撤至南窑、南坝一线布防。
起义部队主动撤离外围阵地后，敌军不得不进行侦察和改变战斗部署。18日白天，敌军只有小股部队在前沿进行侦察，入夜开始向南线阵地开炮轰击。
三十八团负责防守的南窑、南坝、双龙桥一线阵地，是昆明城防至关重要的地段，这里没有城墙和高地做屏障，又可直接通往繁华市区，倘若有失，敌军即可在攻占双龙桥后，沿环城公路向西突击纺纱厂、刘家营、弥勒寺、篆塘至西站、黄土坡一带，实观其包围昆明的目的；还可以自双龙桥经巡津街、书林街、东寺街、临江里攻入市区。李焕文和全团官兵身负重任，南线阵地的安危直接关系着昆明保卫战的胜败，关系着市区30万人民群众生命财产的安全。
19日上午，市委临时军工委书记王裕昆派中共党员周世兴(军官学校毕业生，有作战经验)到三十八团任政工室主任，协助李焕文指挥战斗，并传达党的指示：“一定要坚守阵地，顶住敌军的进攻，即使，别的保安团撤退了，三十八团也不能撤退，必须坚持战斗，因为你们是共产党员，还有保卫党的任务。”周世兴到三十八团后，和李焕文一起分析了形势，认为敌人的疯狂进攻只是垂死挣扎，南宁、贵阳已解放，解放军正兼程入滇，敌军没有后勤支援，必陷入进退两难的困境。李焕文对周世兴说：“在这千钧一发的时候，党派你来帮助我，我更加有信心了，我保证坚决完成党组织交给的任务。”
市委通过昆明市各界人民团体联合会，发动群众捐献物品慰问部队，起义官兵深受鼓舞。三十八团的士兵说：“这次打仗和往常不一样，我们从禄劝到昆明，沿途老百姓给我们送茶送水、送鸡蛋。到了昆明一进入阵地，慰问品就送来了，能吃上鸡蛋糕，抽重九烟，老百姓这样体贴我们，战死也甘心。”
19日黄昏；敌二十六军九十三师以巫家坝机场为进攻出发地，以2个团4个营的兵力，在炮火掩护下向五里多、南天台、南窑、南坝一线发起猛攻。敌人认为公路上的五里多是重兵防守之地，遂选择南窑为突破口，企图一举攻占双龙桥。
防守南窑前沿阵地的三十八团第三营首当其冲，营长李锦其接战未几，只身弃阵潜逃，守军各连一时失去前沿指挥向后溃退，陷全团于不利境地。团长李焕文闻讯后，当机立断，除令防守南坝的第一营沿铁路线以火力阻击敌人外，与副团长沈启端一道，亲率团警卫排到南窑阵地，令二营营长雷睿知死守阵地，坚决顶住敌人的进攻，并收容第三营溃退下来的部队，集中于双龙桥团指挥所附近。
敌乘我集中力量防守南窑阵地之机，又以一个营的兵力，利用漆黑的夜色，穿插到螺蛳湾村，距双龙桥团指挥所只有300米，已接近环城公路，情况十分危急。
李焕文团长刚从南窑阵地回到团指挥所，就发现窜到螺蛳湾之敌正向环城公路逼近。他立即命令机枪二连火力阻击，并电话报告城防指挥部。张中汉师长命令内线出击。李焕文指挥第一营一、二连掉转方向，回头向螺蛳湾之敌发起冲锋，自己和周世兴率团部警卫排及收容的第三营部队也冲入敌阵，南北夹击，将敌人包围在螺蛳湾村中，展开肉搏战。
当时，卢汉命令数十辆大卡车亮着大灯从纱厂向双龙桥来回行驶(实是空城计，对外称增援部队到达，借此鼓舞士气，威慑敌人)，我出击部队向敌人高喊：大部队到了，你们被包围了，缴枪不杀。螺蛳湾村边的谷草堆被枪弹击中燃起大火，火光冲天，敌群暴露在眼前，为我们指示了目标，大大提高了我对敌火力的杀伤力。敌人惊慌失措，但仍做垂死挣扎。又经过约一小时的拼杀，大部分敌人被歼，残敌逃跑。敌遗尸240余具，内有营长1人。三十八团的部队死伤亦很大，团部警卫排活着能战斗的只剩7人。
这一仗肃清了螺蛳湾之敌，巩固了双龙桥、南窑、南坝的阵地，阻止敌人突入市区，保卫了昆明市人民的生命财产。
敌人大部队强攻受挫后，又于20日凌晨1时左右，派一个班沿干涸的明通河向三十八团纵深摸来，临近双龙桥时企图爬上河堤偷袭团指挥所，因武器碰撞及人员拥挤发出声响，被三十八团哨兵发现，敌人竟高喊“保安团的，你们起义是受骗上当了，放下武器反正过来。”机枪二连连长升培湘循声一棱子弹扫去，敌人应声倒地，伏于田埂上的敌人掉头就跑，跳入明通河内。李焕文命令机枪连封锁敌人退路，亲率团部人员向敌人冲去，经手电光照射，发现敌人挤成一团龟缩在狭窄的河道内，遂纷纷向敌人投掷手榴弹，偷袭之敌除被俘1人之外，其余全部被消灭。
又过了约1小时，敌军凭借纵横交错的田埂和茂密的豆棵，单兵运动潜入三十八团阵地纵深，汇成一支20人的小分队，顺着电话线摸到电话总机掩体，杀死值班战士，劫走总机，李焕文立即命令副团长率三营一个连跟踪追击，敌人在慌乱中开枪暴露了目标，被三十八团四面堵击，将敌围在一个凹塘内予以聚歼，共打死16人，生俘4人，夺回了电话总机。
12月20日，解放军二野首长刘、邓及五兵团司令员杨勇来电说巳派部队星夜驰援昆明，预计23日可抵曲靖。这一消息给守城部队以很大的鼓舞。三十八团经19日一夜苦战，部队伤亡很大，但听到解放军星夜驰援的消息后，阵地上群情激昂，战士们抢修防御工事，严阵以待来犯之敌。20日全天前沿上有零星射击，无大的战斗。
21日拂晓，敌人向三十八团南窑阵地猛烈射击，约一个连的敌人在浓雾中从巫家坝机场向西运动，企图攻击南坝阵地。当他们翻越铁路路基时，被布防在西侧的三十八团第一营发现并开枪阻击，敌人立即向一营发起冲锋。但铁路东侧是一片开阔地，一营居高临下给敌以迎头痛击，敌不支遗尸17具仓皇回窜。当天黄昏，敌一个营又向我南窑阵地发起进攻，但经三十八团19、21日两次痛击，敌人士气低落，在阵地前的蚕豆地里畏缩不前。三十八团向敌人喊话：你们被包围了，解放大军已经攻占了陆良，正向宜良、开远挺进，你们的退路已被截断了，突围只有死路一条。你们都有妻儿老小，不要再为蒋介石卖命了。立即放下武器，人民会宽恕你们的。经过连续几次喊话，一块白毛巾系在枪托上高高举起，270余人放下武器，缴械投降。
22日，白天前沿阵地上只有断断续续的对射，到晚上，敌人阵地上枪声大作，但射击位置不变，而且是有规律的持续间断射击。李焕文团长用望远镜观察，发现敌人的驮马已经备鞍，士兵负荷很重，而且横向往来频繁，似有撤退之势，对我射击只是虚张声势。
解放大军五兵团驰援昆明的部队，提前一天于22日到达曲靖，并在陆良天生关一带歼敌十九兵团残部及第三师和陆军总部、宪兵部队等共3000余人，迫使进攻昆明之敌于23日仓皇撤退。
23日晨，敌阵地上冒出股股烟火，敌军朝呈贡方向逃走。历时7天的昆明保卫战胜利结束，三十八团调到后方休整。
1950年1月，云南临时军政委员会在圆通寺举行昆明保卫战表彰大会，特别表扬嘉奖了三十八团。