昆明和平起义，这是近代云南革命史上继辛亥重九起义和护国起义之后又一重大事件。这一伟大的爱国壮举是卢汉将军对云南人民解放事业的贡献。因此，它受到中国共产党和中国人民的高度赞扬，得到云南各族人民的衷心拥护和支持。同时也遭到国民党反动派的疯狂反扑。
蒋介石得知卢汉起义，恼羞成怒，气急败坏。他不甘心就此失败，放弃云南，立即调集重兵，围攻昆明，妄图将云南起义政权扼杀于摇篮中。蒋介石认为云南保安部队战斗力弱，经不起他的残余武装的打击，建立云南反共基地还有一线希望。蒋介石同所有反动势力一样，他总是过高估计自己的力量，而过低估计人民的力量，甚至完全看不到人民的力量。所以蒋帮这次在云南的挣扎，为时甚短。
云南各族人民在中国共产党领导下，在人民解放军的支援下，短短几天就粉碎了蒋军对昆明的包围进攻，捍卫了昆明起义的胜利成果。接着，人民解放军大踏步挺进云南，在滇桂黔边纵队配合下，在各族人民的支援下，在滇南全歼了蒋介石残余武装，云南全境宣告解放。正是：金马腾空，碧鸡报晓，五星红旗插遍云南高原，一千数百万云南各族儿女，由此迈向美好的明天！
蒋帮反扑围昆明
蒋介石从政治，军事两方面下手，妄想以此扑灭昆明起义的烈火。政治方面，他一得到卢汉起义消息，立刻就正式任命李弥为“云南省主席”，余程万为“云南绥靖主任”，建立伪政权，藉此纠集云南各地的反动势力，负隅顽抗。李弥等率残部退到滇南后，公然还在蒙自举行所谓就职典礼，宣布伪政权正式建立，潜逃出境的一些敌特死硬分子还向李弥致电祝贺。不过这场闹剧没有几天光景，就伴随着蒋残势力的被消灭而烟消云散了。
军事进攻方面，蒋介石下令于曲靖建立进攻昆明的指挥部，提升其陆军总司令部参谋长汤尧为副总司令，全权负责指挥驻滇蒋军残部；以副军长曹天戈、彭佐熙分任第8军，26军军长，严令汤尧督率曹、彭死力攻夺昆明，为给残兵败将鼓气，引诱他们继续替蒋介石卖命，海军发给奖金大洋10万元，许诺攻入昆明后准许“自由行动”(即奸淫掳掠、杀人放火)三天。为配合驻滇蒋军行动，蒋介石又派其参谋部次长肖毅肃到西吕，纠合川、康边境蒋残武装，妄想窜入滇西，扰乱昆明后方。
根据蒋介石命令，汤尧指挥第8军和26军围攻昆明。他以第8军为右翼，26军为左翼，由昆明的北、东、南三面攻打昆明，以宪兵5个团的兵力作总预备队，调动策应。又调派空军飞临昆明上空，执行侦察、轰炸任务。来势汹汹，大有欲将昆明一口吞下之势。
云南起义时，人民解放军正在向西南进军，相继解放了贵阳、重庆、南宁，正向滇境逼进，但仍远在千里之外。滇桂黔边纵虽遍布全省，但兵力分散，一时难以聚集。鉴于以上情况，卢汉采取固守待援、确保昆明的作战方针，并成立了云南军政临时委员会，作为起义当局军政指挥机关。
卢汉对于蒋军的反扑，事先已有所准备，如从滇西把74军向昆明方向调集，但准备还是不够充分的。他以为解放大军已三面包围云南，驻云南蒋军已无路可逃，只要抓紧政治攻势，敌军就会迅速瓦解。因此，他把工作的重点放在争取、瓦解敌第8军和26军之上，先后放走李弥、余程万、石补天等人，就是出于这种考虑而采取的行动。哪知恰恰是放虎归山，李弥出去后立刻飞到台湾向蒋介石汇报，接受了蒋介石旨意，再飞回云南组织蒋军顽抗。
卢汉为了便于指挥作战，遂将昆明警备司令部移至光复楼下，负责拟定作战计划、下达作战命令、组织情报侦察、调动运输交通等事宜，并调绥靖公署参谋长射崇文率副参谋长张公达、参谋处长杨剑秋、高参杨家杰、杨继宽、周宗岐等协助警备司令部处理作战业务，拟定作战计划。
此时卢汉部队的防御布署是：
暂编第39师师长陇生文指挥原保2团、保6团、保9团、保12团为右地区队，在跑马山、大小关洛堡、祭天山、长春山、呼马山之线布置防御阵地，构筑工事。
暂编第40师师长张秉昌指挥原保7团、保8团、保11团及原93军直属部队为左地区队，与右地区队衔接在金殿、龙头村、黑龙潭、长虫山之线布置防御阵地，构筑工事。
暂编第13军(原93军)军直属部队控制了白泥坡附近，警戒侧背安全。
暂编第38师师长张宗汉率领该师(缺保2团)配属保15团为预备队，负责市区戒严及城防任务。
参加起义的云南保安部队两个军，除93军大部在昆明外，74军和93军的一个师此时还在开赴昆明的途中，昆明的防守力量确实是不足的。据此，卢汉及其起义政权采取了一系列应急措施。
首先，不断地及时向党中央，第二野战军首长；报告情况，请求解放军迅速开进云南。根据中央和野战军首长指示，人民解放军第五兵团一部在敌军进攻昆明，正打得难解难分的时候，由贵州快速开赴云南，前锋于22日到达沾益、曲靖地区。蒋军闻讯，马上撤除对昆明的包围，停止攻击，向滇南逃窜。
其次，赶筑城防工事，加快部队调集步伐。针对当时昆明守备部队不足和防御工事缺乏或不牢固的现实，卢汉及其将领们全力动员军民赶筑工事。在西起西坝，南经南窑、柳坝，东到关上、大树营，北至北校场及大小莲山一线，构筑一线式配备的核心阵地工事，在深沟高垒中，共筑成坚固碉堡60座，形成交叉火力网，互相支援，在修筑工事过程中，党政军民、工农商学齐上阵，有钱出钱，有物出物，有力出力，昼夜赶修，盛况空前。与此同时，加快74军行军步伐，由于运力不足，采取乘车、步行同时进行，即先头部队乘车行进的同时，其余步行，待先头部队到达目的地后，汽车又返回接运步行的部队，如此周而复始，很快全军到达昆明外围禄丰、罗次、安宁、富民一线，形成对蒋军的反包围。
第三，向滇桂黔边纵队联络，请边纵武装配合，共同粉碎蒋军对昆明的进攻。根据中央军委命令，边纵部队不断袭扰蒋军，断其交通，阻滞其行进速度，削弱其攻击力量，有力地牵制了敌人。
第四，发动和依靠昆明市各族人民行动起来保卫自己的家园，抵抗国民党匪军的进攻。全市入民在中共地下党组织动员下，发起了支援起义部队作战和共同抗击匪军围攻昆明的高潮。工商界捐献了大量食品、生活用品，到阵地慰问官民，教育界组织教师、学生宣传队，到前线为官兵演出，鼓舞斗志，阵地附近的人民群众自动腾出空房，供部队使用，还给部队官兵供水送饭，有的郊区农民越过敌军封锁线，把敌军部署情报送进城来，提供给起义部队；卫生界组织医疗队、救护队，到前沿阵地巡回医疗，救护伤员；工人、学生组织了纠察队，在大街小巷，日夜巡逻，严防敌特破坏，护厂护校、保护国家财产，维护社会治安；尤其是云大、师院等校青年教师、学生两千多人组成学生军，领到步枪一千支，担负维持昆明城区的治安任务。总之，在保卫昆明、抗击蒋匪进攻的全过程中，军民一家，水乳交融，任凭蒋军狂轰滥炸，我自岿然不动。
12月13日上午，昆明市委在铁局巷召开紧急会议，郑伯克到会，提出当前党组织的任务是：充分动员组织人民群众，协同起义部队保卫昆明，镇压反革命，保护国家财产，管好城市，迎接解放军进驻、接管昆明。并宣布调整加强市委领导班子，将原陈盛年、赖卫民、杨夫戎3人组成的中共昆明市委扩大为15人，新增唐嘉宾、朱枫、郭佩珊、吴邦彦、徐仁信、王维彩、倪之栋、田秉熙、刘运瑞、王裕昆、刘淑文、邹若惠等12人为市委委员，市委书记陈盛年，副书记赖卫民。市委工作机构除原有的产业工人工作委员会、交通运输工人工作委员会、学生工作委员会和财经组之外，新增组织部、宣传部、统战部、保卫部、职青工作委员会、妇女工作委员会、临时军队工作委员会，郊区工作委员会。
12月14日，经中央转刘、邓前线指挥部同意，批准卢汉组成云南人民临时军政委员会，根据昆明市委建议，对所属公安处，由宋一痕兼任处长，副处长以下人员，由党组织派出干部担任掌管实际工作。同日，市委指示，正式恢复成立昆明市各大中学生联合会；恢复昆明市小学教师联合会，市委要求各系统党组织迅速恢复建立群众性的组织，坚守工作岗位，保厂护校，保护国家和人民财产。
临时军政委员会公安处成立后，依靠原来敌工工作的基础，以党在警察中的秘密外围组织“警盟”成员为主，抽调党、盟员200余人参加，依靠基层党群组织，发动群众，从16日晚开始在全市逮捕敌特反革命分子，采取专门机关与发动群众相结合，在昆明军管前共逮捕敌特、反革命嫌疑人员1290名，为建立革命秩序奠定了基础，所捕敌特、反革命人员后来全部移交昆明市军管会处理。
为了阻碍敌人的运输，迟滞敌人的行动，临时军政委员会电令滇东各县及滇越铁路沿线各县发动民众，破坏公路、铁路。为了防止南路敌人利用滇池由水上偷袭，派人封锁船只，把晋宁、昆阳沿海船只，一律集中于大观楼附近草海内，加以管理。
卢汉日夜坐镇在司令部里，随时在电话里询问部趴情况，找军需军械人员了解粮弹储备与供应情况，分析敌我兵力态势等等。还打电话到重庆向刘、邓两将军请求支援。写信与“边纵”联系，请求配合行动，扰乱敌人后方，牵制其兵力。
这时，机场司令张有谷报告说，机场空军电台收到敌台电报(因当时敌人空军密电还未更换，所以我机场电台仍能收译)，知道国民党空军总司令王叔铭，当时在海南岛南端三亚机场，指挥北端海口机场的飞机进行空运。
卢汉立即命张有谷派飞机轰炸沾益、蒙白两机场，使这两个机场不能为敌利用，断绝第8军和第26军的空运补给。14日派出飞机上午轰炸沾益机场跑道，下午轰炸蒙自机场跑道，并侦察敌军行动，向敌军散发传单，号召敌军起义。接着又派出飞机轰炸西昌机场跑道，顺利地完成任务。由于轰炸的成功，迫使敌机不敢在两机场降落，使敌军的补给遭受困难。
12月16日，国民党第8军、26军向昆明发动进攻，保卫昆明的战斗开始了。应卢汉的要求，郑伯克与昆明市委研究决定，由朱家璧率领的“边纵”西进部队驰援昆明。由于野战军和“边纵”部队一时尚未赶到，保卫昆明的作战任务首先落在起义部队身上，当时起义部队只有10个团，在兵员人数和武器装备方面都处于劣势，形势十分严峻，市委紧急动员群众，配合起义部队坚决保卫昆明，以坚定起义当局的决心。
卢汉即于当晚召集部分高级将领(还有临时军政委员会委员安恩溥参加)研究调整兵力部署问题。此时起义军占领的主阵地，是跑马山阵地、大小关洛堡、祭天山、长春山、呼马山、金殿、龙头村、黑龙潭、长虫山之线。多数人主张以现阵地为主阵地，加强防御工事，抵抗敌人，至不得已时，退守城防工事。尤以安恩溥主张最力。所持的理由是，距市区较远，避免敌炮弹落到市区内，影响市内人心。
但昆明警备副司令许义浚认为现阵地正面过宽，起义军只有暂编第13军1军兵力，防广兵单，没有纵深，形成一线配置，处处发生空隙，没有预备队支援，易被敌人突破，如敌人突破一点，长驱直入，就会使起义军有来不及退守城防工事的危险。
安恩溥和许义浚各持己见，互相争论。最后卢汉采纳了许义浚的意见，决定缩短防线。并说：“打起来，中几颗炮弹，死亡几个老百姓是避免不了的，若让敌人打进城来，那就不是落几颗炮弹，死伤几个人的问题。”
说毕，卢汉当即指派许义浚亲自到现场指挥有关部队，变更防御部署，并限许义浚翌晨(17日)拂晓前到达阵地。
17日拂晓前，许义浚到达阵地，现地指示变更防御部署。这时，前方已有稀疏枪声，敌人搜索部队已和起义军的警戒部队接触。中午许义浚才将全线阵地部署完毕。前方的枪声渐密，看来是敌人的小部队向起义部队作试探性进攻，目的是以火力侦察起义部队阵地位置。
许义浚回到五华山，把变更部署情况及前方敌情向卢汉报告。卢点头说，好！说着，把他的一个图章交给许义浚说：“你就坐守指挥部，代我指挥战斗，你能处理的，就大胆的处理，该下命令的，就下命令，盖上我的章，不必事事向我请示。实在不能处理的，才向我请示。”
许义浚奉令后，即请参谋长杨骧用卢汉名义下达手令：“各守备部队，必须坚守阵地，努力杀敌，非有命令，不得撤退，如有战斗不力，擅自撤退者，坚决以军法从事。”写好数十份立即分送营长以上各一份。
马家营阵地攻击。其炮兵阵地在大树营附近放列。敌人步兵在炮火掩护下，猛烈向起义军阵地攻击，白晨至晚，东南两线的枪炮声不绝于耳，园通山上和大东门附近护城河不断落有炮弹。
但起义军士气旺盛，凭据坚固的城防工事，构成严密的交叉火网，沉着应战，给敌人以大量杀伤。敌人虽反复冲杀，起义军毫不动摇，敌人无法进展。
夜9点以后，敌人发动了极为猛烈的攻击，并且组织敢死队，妄想利用夜暗，集中兵力和火力，打开几个突破口，突入城内，扩大战果。但仍遭到起义军的英勇抵抗，起义军利用早已准备好的照明设备，集中火力，予敌以歼灭性打击，使敌人死伤累累，打退了敌人一次又一次的疯狂进攻。
在南线方面，豆腐营、双龙桥、南窑方面，战斗尤为激烈。在南窑阵地，敌人不顾伤亡，曾冲至阵地前数十米处，经起义军李焕文团长亲率预备队猛烈向敌用手榴弹刺刀冲杀过去，予敌以重创，敌人狼狈退去，遗尸数十具。
东线第8军的一部，迂回到铁峰庵、涌泉寺一带，向起义岗头村、王帽山阵地进攻，也发生激烈的战斗。
战斗中，卢汉曾亲自打电话给各师师长鼓励士气。命汽车兵团将汽车开着灯，沿环城公路由西站开向东站，来回奔驰，示敌以我援军东来的声势，以迷惑敌人。同时致电重庆刘伯承、邓小平两将军告急求援，并派龙泽汇、佴晓清分别到各阵地督战，给部队很大鼓舞。
午夜以后，敌人虽一再冲杀，均遭重大伤亡，不能前进一步，攻势终于受挫，战斗渐渐沉寂。尔后只是派遣小部队作扰乱性进攻。许义浚当即令各部队利用战斗间隙，进行整补，准备来日再战。
12月20日拂晓，敌人在东、南两线，又发动了猛烈的重点进攻。东线第8军的重点指向栗树头、席子营方面。南线的攻击重点，指向南天台、五里多方面。
敌人虽猛烈进攻，但起义军弹药充足，得到全市各界人民的大力支持。连日来工人、学生、工商界、医疗单位等冒着枪林弹雨，到阵地慰问部队，馈赠食物，作慰问演出，救护伤员等等，鼓舞起义军士气。起义军官兵精神振奋，英勇杀敌，敌人始终不能越雷池一步。
是日，卢汉接到刘、邓两将军来电，谓已饬令贵阳杨苏兵团派出有力部队，用汽车运输，星夜驰援昆明。第5兵团杨勇司令员和苏振华政委，也从贵阳来电告知，已派部队兼程驰援昆明，23日可达曲靖。
解放大军驰援昆明的喜讯，传知各部队后，士气更加高昂，增强了战胜敌人的信心和力量。不管敌人如何猛烈攻击，起义军毫不动摇，越战越勇，激战至傍晚时，终于挫败了敌人的攻势。
是日，第8军迂回至铁峰庵、涌泉寺之敌，亦向起义岗头村、王帽山阵地猛烈进攻，战斗异常激烈，双方形成拉锯战，起义军以朱德裕为团长的原保11团，奋勇杀敌，终于将敌人杀退，保卫了左侧阵地的安全。
在开展保卫战的同时，卢汉还开展了瓦解敌军的工作。
卢汉于12月20日上午派参谋陈正荣用吉普车送余程万出去，因战斗激烈，汽车无法开出，直到下午4点，敌人枪炮声较为稀疏，余程万才在五里多南端一个小土堆上，手摇白旗高声叫道：“我是余军长，你们不要打了。”
叫了几声，对方看清了是他们的军长余程万，才停止射击，将余程万迎了过去。余程万过去后，南线第26军的攻击，即已停止，部队也于夜间撤退，南线战斗，遂趋沉寂。
20日夜，东线之敌第8军，不知道第26军已经撤退，还发起猛烈的攻击，到21日拂晓，感到自己陷于孤立境地。同时获悉解放大军人滇的消息，深恐遭到夹击，即仓惶撤退。
大刀向敌人头上砍去
为了粉碎敌人妄图以云南为基地进行垂死挣扎的阴谋，以保卫起义成果，在这关系到全市30万市民生命财产安全的关键时刻，边区党委领导和昆明地下市委研究，作了放手发动群众，武装群众，配合起义部队，坚决保卫昆明的决定。
根据这一决定，组建了“昆明市义勇自卫总队”，由市委成员杨夫戎、朱枫、唐嘉宾、徐仁信等同志分别按各自联系和领导的系统中的党、盟组织，层层贯彻传达党委的总动员令，号召党、盟员积极发动群众，踊跃参加昆明义勇自卫队，任命王维彩担任义勇自卫总队总队长。市委副书记赖卫民同志派王维彩按与起义部队约定的用林正则的代号(此后，王维彩在义勇队一直沿用林正则的名字)，去找参加起义的昆明市市长曾恕怀领取枪支弹药(计枪1000支，子弹5万发)。
12月18日，在战斗十分激烈，全城实行戒严的紧急情况下，市委仅用了一天的时间，通过动员，不仅把上级的指示传达到分散在四面八方的党、盟员及其联系的革命群众中，而且将参加义勇队的人员迅速集中起来，先后到达总队部景星小学报到。这反映了我党在产业工人、店员、手工业工人、社会青年中长期工作的成果，这实际上是对地下党长期工作出一次考验和检阅。市委根据当时不同的区域、产业、行业的情况，将3000多人正式组编为4个大队。每个大队下设中队、分队和小队。
第1大队由铁路、纺织、机械、钢铁、烟草、轻化工等产业工人组成，由张尔玺担任大队长，共有5个中队，22个分队。
第2大队由自来水、电力、邮电、工交、航空、金融(银行、造币、五金)等系统工人组成，由金惠霖担任大队长，共有3个中队，19个分队。
第3个大队由店员、手工业工人和一部分学生、教职员工及一些失学、社会青年组成，由杨时伦担任大队长，共有6个中队，18个分队。
第4大队由市郊农民组成，分东、西、南三大片，成立3个中队，由施万惠担任大队长。
总队部直属部门设有政工、参谋、后勤3个处和1个直属警卫中队。
12月18日，昆明市义勇自卫总队刚建立起来的当天，东南两路敌第8军和26军，正从大板桥、跑马山、小板桥一线向官渡地区的起义部队发起猛攻，直冲巫家坝飞机场，形势比较危急。
在此紧急关头，在全市实行军事戒严的气氛中，在敌机飞临上空侦察轰炸的情况下，突然出现了这样一支未经训练，而纪律严明、秩序井然，沿路高喊革命口号，高唱革命歌曲，带红袖标的队伍，给起义军警和全市人民以极大鼓舞，增强了大家誓死保卫昆明的信心。
义勇自卫总队的成立，对稳定局势，鼓舞起义部队士气，安定民心，镇压敌人的破坏活动，巩固后方，加强前线，争取保卫战的胜利，起到了重要的作用。
在编队、发枪、发“义勇”袖标的当天晚上，总队长王维彩向中队长以上的指挥员作了简短的动员，宣布“昆明市义勇自卫总队”正式成立，分析了当时敌我斗争的严重形势，讲了当前面临的艰巨任务和誓死保卫昆明的重大意义，强调革命的群众武装必须严格遵守中国人民解放军的三大纪律和八项注意后，各大队立即去执行所分配的战斗任务。
第1大队的任务，主要是立足本厂，投入本单位的护厂保厂以及肃清反革命的斗争；与此同时，配合起义部队，在附近参加战斗。第2大队的任务，主要是保证全市水电的正常供应，保证造币、银行等金融系统的安全，避免停水停电以及抢劫银行等事故的发生。第3大队的任务主要是担负全市治安并支援前线的战斗。第4大队的任务主要是在农村支持起义部队，坚壁清野，粉碎敌人进攻。
为此，自卫总队一建立起来，就立即接替了市区的全部警戒任务，把起义部队和市区警察的武装力量及时抽到第一、二线与敌人作战。并绘制军事戒严布岗图，将市区分为6个区域，进行布岗和武装巡逻，组织群众联防，严防暗藏敌人的破坏和捣乱，安定后方秩序。
12月19日至22日，战斗非常激烈，敌军分东南两路向昆明发起总攻，并已突破盘龙江一带防线，打至状元楼和云南纺纱厂附近。我1大队的工人，在紧急情况下就用棉花包构筑工事，与起义军警一道，击退敌军的几次冲锋。
与此同时，起义部队集中力量对付正面进攻的敌人，要求义勇自卫队支援构筑工事。3大队按总队命令，除担负全城军事戒严外，抽出一半的兵力为起义部队构筑工事。战土们不顾枪林弹雨，积极构筑工事，使起义部队进可以攻，退可以守，解除了后顾之忧。起义军阵地在义勇军积极支援下，岿然不动。
刘伯承、邓小平电令：快速入滇，驰援昆明
在战况非常危急之时刻，二野刘伯承司令员和邓小平政委从重庆来电：已令第5兵团星夜自贵阳用汽车运送部队，驰援昆明。
军政委员会一方面向人民解放军第二野战军求援告急；另一方面又积极与边纵朱家璧副司令员进行联系，要求配合。
开了序幕。昆明人民在中共昆明市委的领导下，组织起来，坚决支持起义部队保卫昆明。战斗进程大体分为三个阶段：
第一阶段为16日至18日的外围激战。
防守外围第一道防线的起义部队只有八个团，从北往东至南分布在长虫山、黑龙潭、金殿、十里铺、跑马山、牛街庄、小板桥及其以西的广大地区，连绵数十公里。16日晚，蒋军九十三师首先向跑马山起义部队开火，激战一夜后，小桥板失守，巫家坝飞机场暴露无遗，无险可守，在这危急情况下，卢汉毅然决定缩短防线，集中兵力，退守市区边缘。10月18日零时，卢汉下令，各部退守各指挥地，结束第一阶段的战斗。
第二阶段由18日至20日，起义部队缩短防线，固守待援。
起义部队主动放弃防线，蒋军不明其意，不得不重新布置兵力和进攻方向。这样，为我起义军赢得三天布防的宝贵时间。
蒋军重新发起进攻，其进攻方向为南、北两路夹击。北路攻占岗头村，逼进铁峰庵；南部攻占南窑、双龙桥。南部阵地由三十八团固守螺蛳湾，团长李焕文。战斗打得异常激烈，甚至同敌军展开了白刃战，三十八团犹如铜墙铁壁一样把敌人拦在螺蛳湾以外，经过一小时多的激战，歼敌二百四十名，内有敌营长一名。受此重创后，敌人已丧失斗志，匍匐在南窑阵地前沿不敢贸然进攻。在北方阵地上，已进展到铁峰庵的第八军和在南线的二十六军亦观望不前，枪声沉寂。而此时，二野刘邓首长电告卢汉，我人民解放军已由贵阳派出部队，星夜急驰授助昆明。守城官兵听到这个好消息，精神振奋，士气大增。至此，紧张激烈的第二阶段即告结束。
第三阶段由21日至23日，解放大军入滇，蒋军仓皇南逃。
21日，整日无战斗，全城平静。中国人民解放军为了加快解放步伐，采取政治攻心战，第二野战军司令部对川黔滇康国民党军政人员发布公告：四川、贵州、云南、西康四省国民党军政人员们：
国民党残余力量经我人民解放军在华东，华中、华南，西北各地给予接连不断的歼灭打击后，现已接近最后扑灭之期。贵阳已经为我军占领，国民党的所谓最后战略基地又被拦腰打断，酉阳、秀山、黔江、彭水已告解放，四川东南门户业已洞开，重庆、成都、康定，昆明短期亦将获得解放，蒋、李、白，阎等残余匪帮，企图收拾残余力量，溃集川、黔、康、滇、桂之计划，已为实际所不允许，其退路将全部为我军切断，蒋、李、白、阎等匪首倡言所谓“复辟”和“反攻”，所谓第三次世界大战必将到来，一切有待于第三次世界大战的该匪首存之梦想，纯系为帝国主义张目，为了实现正在进行的步骤，势必使该匪首等一同进入坟墓。你们应该明这种形势，必须抉择自己应走的道路。本军此次奉命进军西南，负有坚决推翻国民党在西南的反动统治，及解放西南7000万人民之使命。但对国民党军政人员，则按人民政协共同纲领以及毛主席朱总司令约法八章之旨，给以改过自新、立功赎罪之机会，为此愿以下列事实相忠告：
一、国民党军队应即停止抵抗，停止破坏，听候改编，凡停止抵抗，听候改编者，不论其属于中央系或地方系者，一视同仁，指定驻地，暂维原状，尔后即依照人民解放军的方式实行收编，所有官兵一律按才录用，凡愿意放下武器，亦本自愿原则分别录用，或资遣回籍。凡迅速脱离反革命军营，协同人民解放军作战者，当论功行赏。如果你们愿意这样作，你们可以随时派代表到附近的人民解放军接洽。
二、国民党政府机关政治、经济、文化、教育等工作人员，应即保护原有机关、学校、财产、用具、档案，听候接收。不论其属于高级或中级、下级职员，本军均一律宽大政策，分别录用或适当安置。其在接收中有功者，并给以适当的奖励，破坏者受罚。
三、国民党特务人员，应即痛改前非，停止作恶。凡愿改过自新、不再作恶者，均可不究既往，从宽处理，其过去作恶诸多，但愿改悔者，可给以立功自赎之机会。其执迷不悟，继续作恶者，终将罹遭人民之法网。
四、乡保人员，应即在解放军指示下，维持地方秩序，为人民解放军办差事，有功者奖，有罪者罚。
西南国民党军政人员，即早进入和平建设，恢复多年战争创伤，这是全国人民一致的热望，你们不要再作无谓的抵抗，徒然增加自己的罪孽。如若立即觉悟，投向光明，为时还不算晚，还有向人民悔过的机会，若再延误，将永远不能为人民所谅解，其应得后果，必身受之。继续反动与立即回头、黑暗与光明、死与生，两条路摆在你们面前，不容徘徊，望早抉择！
中国人民解放军第二野战司令员 刘伯承
政治委员 邓小平
1949年11月21日
第5兵团杨勇司令员也来电称：已派1个师兼程入滇，先头部队1个团约在23日可抵曲靖。《正义报》社即发动工人赶印号外，将此消息传至起义部队阵地，传至大街小巷，大大鼓舞了士气。
敌人尽管日夜发动猛攻但未能得逞。
根据刘邓首长命令，解放军第5兵团第17军49师挺进滇东，拊敌侧背，打击敌人，以解昆明之危；同时，刘邓首长还要求这次出击须吸住敌人，不使其逃亡国外，以利解放军第4兵团迂回滇南截歼敌人。
5兵团遂决定由17军立即组织前进指挥所，由该军副政委戴润生、政治部主任裴志耕率49师和侦察营由滇黔公路正面出击。同时电令毕节军分区司令员侯国祥指挥驻该地之162团和16军侦察营沿赫章、威宁入滇，进至沾益同49师会合，要求沿途要积极宣传，大造声势，抢修公路，准备粮草，声言解放大军入滇作战，以便从滇东北方向策应49师的正面进攻。另外，要求滇桂黔边游击纵队加以配合。
12月19日，49师分由安顺、镇宁出发，前卫146团和军侦察营车运先行，其余部队急行军跟进；毕节军分区侯国祥司令员也率16军侦察营(两个连共400多人)由赫章出发，进至宣威同“边纵”和“永”游击支队会师后，向沾益疾进，162团由大定出发急速跟进。
沾益守敌第8军3师闻我军入滇，忙于22日南撤，49师前卫于23日进占沾益。当即了解到有广西退至曲靖之敌陆军总部率警卫团、炮校、辎重15团、17团正犹豫徘徊、举棋不定，前指遂以电话责令其立即投降，否则将予以歼灭。24日，我军进至曲靖，敌炮校等2000多人向我军投降，其余已随敌第3师南逃。
我军挺进滇东后，敌第8军、26军停止围攻昆明，向蒙自方向撤退。前指即派146团参谋长前往昆明同卢汉将军联系，以便进一步协同作战。
面对大量南逃之敌，前指一面向野司报告，一面果敢地决定出击。26日2时，146团和侦察营乘车追击。敌因受我游击队阻击，行进缓慢。8时许，我先头部队于陆良天生关地区同敌接触。敌忙以1营兵力于天生关南侧高地掩护其主力南逃。
我先头部队即向天生关东侧观音洞高地发起冲击，敌凭借有利地形抵抗，我军因兵力单薄，三次冲击均未得手。10时许，我146团主力赶到，即以两路迂回，迅速抢占了观音洞高地，全歼该敌。
敌主力正沿陆(良)路(南)公路逃窜，队形极为拥挤。我军即分两路沿公路两侧向前追击，并将火炮置于汽车上，沿公路徐进射击，拦击敌人。追击部队则以小分队走小路超越敌人，大胆穿插分割，一路俘敌甚多。我49师首长即令追击部队将看押俘虏、扫清残敌之任务交二梯队，保证部队持续追击敌人。我地方游击队积极配合，将天生关南侧公路桥破坏，使敌车队阻塞，运动愈加困难。
此后，南逃之敌遂又占领五棵树以东高地，再次部署抵抗，掩护其辎重逃跑。敌人这一部署使我公路左侧追击部队受阻，形成对峙。但我右侧追击部队发展顺利，当即主动经五棵树由公路左侧侧击敌之后背。该敌在我军两面夹击下，大部被歼。此后，我军的追击几乎毫无阻挡，一个班、一个小组即可整营整连的歼敌。
追击至16时结束，经10小时战斗，共追击40多里，歼敌4000多人，缴获汽车85辆和大量军用器材。此时，侯国祥司令员率16军侦察营亦已赶到沾益。
至此，昆明的威胁完全解除，昆明保卫战胜利结束。
12月31日，边纵部队第九支队进入昆明市，全市人民欢欣鼓舞，庆祝昆明保卫战的胜利。
1950年1月初，中国人民解放军滇桂黔边纵队在副司令员朱家壁率领下，进驻昆明。昆明人民张灯结彩，鸣放鞭炮，挥舞红旗，扭着秧歌，锣鼓喧天地热烈欢迎自己的子弟兵。卢汉将军在五华山大礼堂举行欢迎大会。卢汉在欢迎词中着重谈到他发动昆明起义，是为了给几十年同甘苦共患难的同事寻求光明出路，若是光为他个人考虑，那屁股一拍，坐上飞机随便到香港或美国混一辈子不成问题。但他走了，大家拖儿带女，有几个走得了。为了把大家领上正路，他卢汉忍辱负重，委曲求全，甚至不顾个人安危，总算把大家带上起义的正路了。可有的人不争气，这次昆明保卫战中，未见敌人就自己逃跑，有的人强占民房，违犯纪律，哪像什么起义部队。讲到伤心处，卢汉不禁放声大哭，泪流满面，使在座的起义官兵无不为之动容。最后，他满怀希望地告诫大家，不要再留恋过去，要脱胎换骨，改造旧脑筋，说他连他的上将官阶都可以丢进厕所，大家还有什么旧东西舍不得丢呢？接着，卢汉发表了告全省军政人员书，要求所有军政人员学习革命道理，改换旧思想，接受新思想，实现起义宗旨。号召大家坚决地在新民主主义旗帜下团结起来，在毛主席朱总司令旗帜下团结起来，与民携手，与解放军携手，建设新中国。朱家璧讲话，勉励起义官兵，为建设新云南继续奋斗。欢迎大会气氛异常热烈。