当时，衡阳外围援军共有7个军，即20、62、73、74、79、93、100军，总人数是进攻衡阳日军的3倍，可见其实力雄厚。虽然蒋介石屡次下达进攻命令，但援军行动缓慢，战力不强，始终无法解围，援军的消极自保，救援不力，特别是第62军军长黄涛更是只求自保，延迟救援进攻时间，坐观第10军的覆没。第62军不是嫡系部队，平时遭到蒋系的排挤，此时是在出口恶气，而嫡系之中也有内斗。
更有甚者，与方先觉同为黄埔军校第3期生的第100军军长李天霞不但不去积极解围，竟然还在旁边风言风语地说：“衡阳解了围，他方先觉岂不成了抗日英雄！”这么无耻的话，也能说得出口。原来，这家伙心胸狭窄，曾与方先觉的儿女亲家、另一位抗日名将——张灵甫有一段过节，心存芥蒂，长期不能释怀，竟然公私不分，将私人恩怨带入抗战行动当中，不顾国家利益和抗战大局，公报私仇，将对张灵甫的恩怨迁怒到其亲家方先觉的身上。
无独有偶，此君在后来国共大战时，在山东战场，也就是早期大陆反应孟良崮战役的，最著名的电影《南征北战》的那场经典的剧情中又故技重施，有同样的表现：
被共军团团包围，行将被全歼的张灵甫张军长向奉命前来解围的李天霞李军长呼救加哀求：“李军长，李军长，看在党国的份上，你就拉兄弟一把吧！”
“张军长，请你再坚持最后5分钟，最后5分钟，我就来给你解围了！”李军长冷笑着如是回答。
张军长终于没能等到李将军的援军，以至有御林军之称的国军王牌劲旅之称的整编第74师全军覆没，居功自傲、骄横狂妄的国军悍将张灵甫亦被共军乱枪打死。国军再次尝到了只顾保存实力，不施援手，相互拆台的恶疾带来的恶果。不过，善有善报，恶有恶报，善恶到头终有报。李天霞也被盛怒的蒋介石从整编第83师师长任上撤职查办，军法惩处。
怎么回事呢？说来那话就长啦。
北平沦陷！天津沦陷！华北告急！全国告急！
那还是抗战初期，“一二八”上海抗战最紧张之时，全国震动。国军第二十九路军只苦苦支撑了23天。卢沟桥三得三失，终因敌众我寡，再次失守，副军长佟麟阁，第132师师长赵登禹壮烈殉国。
袒露在日军的铁蹄下的华北平原，门户洞开，无险可守。日军的机械化部队几天之内即可直扑华中重镇——武汉，饮马长江，一举截断这条全国军事经济大动脉。
不可一世的日酋，发出“三个月灭亡中国！”的猖狂叫嚣。
为扭转战局，争取时间，掩护国家重心和战略物资向大西南转移，以蒋介石为首的国军最高统帅部果断决策：在淞沪开辟第二战场，利用大上海的国际地位和江南水乡的有利地形，以拖住日军主力、迟滞日军攻势。
1937年8月13日，震惊中外的淞沪会战骤然爆发！
翌日上午，国军弱小的空军以大无畏的英雄气概，首先向停泊在黄浦江上的日军舰队等多处目标发起攻。当日下午，国军主力投入战斗。面对侵略者现代化的军舰、飞机、坦克、大炮，张治中将军亲率第9集团军视死如归，猛攻盘据在虹口和杨树浦的日军海军陆战队，奋力夺回头一天被日军占领的持志大学、五洲公墓、沪江大学和八字桥等据点。
19日，在吴淞口外，年仅二十六岁的国军空军中尉沈崇诲、少尉陈锡纯杀敌心切，在飞机中弹起火之际，毅然放弃跳伞逃生希望，从2000米的高空上呼啸着驾机撞向日军的一艘大型巡洋舰。“轰”！敌舰顿时倾侧，猛烈爆炸，冲天的水柱犹如一个大写的惊叹号，仿佛再一次昭示着中国军人是中华民族不屈的脊梁！
“我死则国生，我生则国死，以吾人数十年必死之生命，树国家亿万年不死之根基！杀身成仁，舍生取义，精忠报国，扶大厦之将倾，挽狂澜于既倒。”孙中山先生的这一段话，成为四万万中国人不分党派、不计前嫌、同仇敌忾、共赴国难的心声。
千里赴戎机，关山度若飞。一列列风驰电掣的军车，一艘艘乘风破浪的兵船，一队队穿着草鞋、扛着步枪急行军的国军，从湖南、从陕西、从四川……从祖国四面八方，向着上海、向着东方星夜进发。
就是在这波澜壮阔的背景中，第74军51师153旅305团团长张灵甫走上了抗日战场。一路上，“驾长车，踏破贺兰山阙”的豪情，时时刻刻激荡在他那宽阔厚实的胸膛。
淞沪会战打响10天后，日军大举增兵上海，以两个师团在吴淞口一线强行登陆，其前锋直逼位于淞沪侧背的交通枢纽——罗店。惨烈无比、被称作“血肉磨坊”的罗店争夺战就此打响。天上是俯冲的敌机，地上是猛烈的炮火，水面上是密集的舰队，在日军现代化陆海空立体作战面前，要保住祖国的每一寸大好山河，手中只有轻武器的将士们前赴后继、血流成河，一个上万兵力的师拉上去，顶不了一天半天就伤亡过半。
当张灵甫率部赶到罗店附近的嘉定时，尽管空气中弥漫着浓郁的血腥味，大地在隆隆的炮声中微微颤抖。但首先映入眼帘的却是横挂在团部门口的“热烈庆祝罗店大捷”的条幅。满街张贴的都是刊载有“罗店大捷”的《申报》、《大公报》。报纸上，少将师长王耀武的照片威武雄壮。
原来昨天，在王耀武的指挥下，第51师第306团一个营夜袭罗店，突破日军防线后即假扮溃退，小鬼子果然中计，立马追击，结果一头栽进伏击圈，三个中队和五辆战车当场报销，第51师主力乘势一举收复罗店。
听到这一激动人心的捷报后，张灵甫遗憾得双手直搓，连声说道：“来晚了！来晚了！他娘的，饺子都让师长给包了！”此时此刻的他，全身心沉浸在“壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血”豪情壮志之中。五年前，“一二八”上海抗战时，他虽随胡琏长官的第1师部署在上海，但最终未参战。现在好不容易再来上海，第一功又让兄弟部队抢了。唉，谁让自己的305团是补充团呢，先集结、后整训，把时间都耽误了。
副团长蔡仁杰以复杂的眼神迎接团长的到来。他不冷不热地提醒张灵甫：“仗有的是打的，天天都有恶战。团座应早作计划，方能有所准备。”蔡仁杰是先期抵达嘉定打前站的，已耳闻目睹战况之惨烈。对团长的这种杀敌热情，他既欣赏、又担忧、还有些嫉妒。而对蔡仁杰这种冷淡多于热情的提醒，张灵甫不仅并不计较，心里反而有一丝丝内疚，觉得是自己抢了他的位置。
前不久，第74军匆匆组建于汉口，军长是担任过蒋介石侍卫长、参加过“一二八”淞沪战役的黄埔一期生俞济时。全军辖第51师、第58师、第57师，每个师为两旅四团制的甲种师，官兵1万6千人。在这3个甲种师中，只有扎驻在宝鸡的第51师是中央军的正宗血脉，其他两个师则分别由山东和浙江等地的保安团等杂牌军合编而成。蔡仁杰就是原湖北省汉口保安团团长兼警察局局长。
军长俞济时扎驻汉口时，见市面秩序井然，军纪良好，常常称赞蔡仁杰治理有方。抗战军兴，蔡仁杰义不容辞，多次拜访俞济时，要求收编自己上前线。可俞济时亲任师长的第58师已满员，没有团长的空缺了，便向王耀武的第51师推荐。军长推荐的人才，岂敢怠慢，王耀武操着一口豪爽的山东话答应蔡仁杰：人照来，官照当，仗照打。可那知半路又杀出一个程咬金，从南京大牢里放出来一个张灵甫。经反复衡量，再三斟酌，心想毕竟是大敌当前，必须得让一员虎将挂帅啊。最后，王耀武还是任命张灵甫为团长，蔡仁杰为副团长。
记得部队即将从宝鸡即将开拔上海的头一天晚上，蔡仁杰正在宿舍里一边打着蒲扇，一边坐在灯下看《三国演义》，忽然有人敲窗户，抬头一看，原来是师长王耀武。
“怎么这么晚了还在看书啊？”说着，王师长也摇着蒲扇走了进来。蔡仁杰赶紧起立敬礼，这才发现自己只穿着背心、大裤衩，敬礼的动作也就有些犹豫和变形了，那滑稽相把师座惹得哈哈大笑。
“你这汉口人的习惯还是改了不少嘛，晚上没有打赤膊嘛，没有搬个竹床在马路边上睡大觉嘛。”王又一把将蔡拽到藤椅上。“来，坐坐坐，客套个啥！”
王耀武的这一番话一下子拉近了两人的距离。蔡仁杰觉得师座很随意，很亲切，尴尬的心情就自然了许多。
“师座对我们汉口很熟啊？”武汉三镇是全国有名的火炉城，盛夏里酷热难奈，打赤膊的男人、穿裤衩的女人随处可见，一到夜晚家家户户还纷纷在大街小巷摆出竹床阵纳凉。
“哈，熟啊，怎么不熟？鄙人在汉口开有饼干厂呢，振兴饼干厂，知道吗？此乃鄙人所开。”这种半文半白的语言，更像是熟人之间在开玩笑，让王耀武与下属的谈心轻松多了。他随手拿起桌上的《三国演义》翻了翻，望着蔡仁杰说道：“桃园三结义，一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮哩。咱现在是在一条战壕里打仗，在一个大锅里吃饭，更要精诚团结。你说是不？”
响鼓不用重锤。蔡仁杰马上明白师座的用意，连连点头：“我懂您的意思。本人一定恪尽职守，到位不越位，帮忙不添乱！”
“行啊，爽快！到底是俞军长相中的人才，就是明是非、懂事理。俞军长是鄙人的老上司，他老人家推荐的人才，谁敢忽视？你放心，一有空缺，鄙人首先添补你！”
后来，蔡仁杰庆幸地发现，张灵甫的性格特点、治军特色都和王耀武十分相象。而且两人在国军中也都是难得一见的不贪女色、不喝兵血的铁血军官。因而对张灵甫大有相见恨晚之感。不过在当时，尽管有师长的承诺，自己也表了态。但心里终究是有些疙瘩的，表现在脸上便是不冷不热，或者是冷淡多于热情。
听到蔡仁杰的提醒后，张灵甫的头脑也冷静下来许多。这小鬼子的凶恶和现代化的军备，他已在五年前领教过，马虎不得。于是在放下行装、隐蔽好部队后，就拉着蔡仁杰要上前沿、了解情况。
刚出镇子，几架日军轰炸机就擦着树梢飞过来，机关炮打得地上尘土飞扬。两人急忙滚进路边的交通壕，之后，就听见镇子里发出猛烈的爆炸声。
“他娘的，欺负老子没飞机、没有高射炮啊！”张灵甫啐出一口的尘土，拔出手枪，朝着天上，就是几枪。仿佛泄了心头恨之后，他才和蔡仁杰弓着腰，沿着交通壕继续朝前跑。