衡阳城南郊，虎形巢阵地，突入的日军已与国军第10军预备第10师29团的部队展开激烈的阵地争夺战。
第29团朱光基团长命令第3营营长严荆山少校率第7连及团直属部队之暂编连火速增援虎形巢阵地。严营长带领的增援部队和日军侵入阵地的人马打开了拉锯战，你一个冲锋杀过去；他又一个反冲锋杀过来，战斗惨烈地进行了两个多小时。
最后，阵地守军在李振武营长的指挥下，冲出堡垒，全部出击，配合严营长带来的逆袭部队两面合力夹击，终于将日军清除出，阵地失而复得。
严营长右眼被击穿，伤势严重，仍力战不退。
待天大亮，清点战场，我军伤亡120余人；而日军则遗尸200多具。
整个阵地一片狼籍，只见敌我战死的兵士尸体杂陈，血流遍地；山上树木全被炮火轰折，泥土也被炸松，血肉横飞，破布烂衫，其状惨不忍睹。
就在第10军将士们成功地打退了日军的第一次全面进攻和重点进攻的同时。衡阳的空战的怪异实在是让人匪夷所思。
中美联合空军和日本侵华空军很少交战。往往是你打你锣，我敲我的鼓；你打你的，我打我的；而且，就像时人上班一样，准时来，准时走，决不拖延。衡阳上空那真是一个戏台一样，你方唱罢我登场，你来我往，各炸各的目标，炸完了走人，互不干扰。这简直成了开战以来的又一战争奇观。
中美联合空军的飞机轰炸的主要目标是日军的军备设施及后勤设施，一般不直接参与地面战斗，也没有派战斗机对侵华日军空军的飞机实施拦截攻击。
侵华日本空军的飞机则重在摧毁衡阳建筑，一切城中建筑和设施全部成为日本飞机的轰炸目标；而且多用燃烧弹，目的在于炸毁守军的弹药库和粮食仓库等物资储备。经过一个时期的争斗，日军意识到衡阳之战很难速战速决了，要攻进衡阳城尚需时日，寄希望于守军断粮断弹上。这也是自古以来围城时，攻城守城双方最为关注的问题。
第10军军长方先觉军长早有所料，还在构筑防御工事时就特别强调要多构筑地下仓库，储粮储弹。只留一两天的用量于地面，大部分则深埋地下，随用随启。
但日军飞机每日都飞来衡阳大肆轰炸，尤其是用大量的燃烧弹狂轰烂炸，以至衡阳城区大火熊熊燃烧，火光冲天而起。不几天，美丽锦绣的衡阳成为人间炼狱，好端端的一座城池被炸成一片废墟，一片焦土，到处是残垣断壁，到处巨大弹坑，到处是瓦砾灰尘。幸好绝大多数的市民被疏散出去逃难去了。否则，不知道有多少生灵涂炭，多少家庭不但会家破，肯定有人亡。果如是，则家家悲歌，户户带孝。那是怎样一种凄惨的景象啊！
第10军的预备部队和军直属部队简直就成了消防队。难怪预备第10师28团没上阵之前因为忙于救火，一直都窝着一肚子火，没处发泄。
方先觉军长为缓解气氛，与曾京团长开玩笑，说：“我28团成了消防队，曾大团长都成了消防队长啦！”
激得曾团长憋着通红的脸，坚决要求上第一线去杀敌，“军长，还说呢！我们28团什么时候这么窝囊过，这么憋气过。军座，让我们上吧！我都求过葛师长啦！您就给个机会吧！”
方先觉军长看到自己的心腹爱将被激发起满腔的杀敌热情，亲切地拍拍曾京的肩膀说：“没问题！30团现在打得很艰苦，这就给葛师长说说，让你们上去接替30团守张家山主阵地。这该满意了吧！”
“是！谢谢军座！谢谢军座！我保证守好阵地，决不给你丢脸！”曾京赶忙又是敬礼，又是表态。
从此以后城内的消防重任就落到军直属部队和3000多支前民工的身上。再后来，房屋都差不多烧完了，想消防都没有什么可消防的啦！
对于如此奇怪的空战，方先觉军长曾与陈祥荣上尉探讨过。但毕竟陈祥荣只是一位空军初级军官，对于高层决策还是不得要领。
说到中日空战那就不能不说陈纳德将军。他可是由中国政府授衔的唯一一个美国将军。陈纳德天生就是一个优秀的飞行员，但却从来就不是一个好部下。他对上司不分时间和地点的随意批评，结果是在美国陆军航空队里干了快20年，还只是一个上尉。
1937年是陈纳德命运的转折点。时任中国航空委员会主任的宋庆龄任命他为中国空军顾问，随后参加了松沪会战、南京保卫战和武汉会战，与中国和苏联空军司令官共同指挥作战；又在湖南芷江组建中国航空学校，后担任昆明航校飞行教官室主任。
1941年8月1日，中国空军美国航空志愿队成立，因其时美日两国尚未开战，为此对外称“中央飞机制造公司”，陈纳德任队长。他们将飞机机头漆成虎鲨鱼头，将队徽设计为带翼的小老虎；加上作战勇敢，人称“飞虎队”。“飞虎队”始终以寡敌众，以较差的装备抗击日军的优势装备。但在陈纳德的率领下，他们艰苦奋战，仅1941年至1942年，就击毁日军飞机286架，粉碎了日军不可战胜的神话。
珍珠港事件始美日开战后，1942年7月4日，美国航空志愿队改为美国驻华空军特遣队，陈纳德任准将司令；1943年3月特遣队改为美国陆军第十四航空队，陈纳德任少将司令，7月，陈担任中国空军参谋长；10月组成中美联合空军，陈任总指挥，直到1945年8月8日离开中国。飞虎队取得辉煌的战绩：先后共击落日机2600余架，相当于日本当时3年的飞机生产总量；击沉或重创日军商船223万吨、军舰44艘、13000艘100吨以下内河船只，击毙日军官兵66700名。
但衡阳保卫战是为何会出现如此怪异的空战现象呢？
从我军方面看：一是因为当时陈纳德将军的重点放在中国的战时生命线——战略物资运输的所谓“驼峰航线”；二是要确保中国驻印军和中国远征军胜利会师，以打通中国的陆路生命线：滇缅公路和中印公路；三是当时中美联合空军的武器装备还不如日军，日军的零式战斗机无论在航速和航程及武器系统均优于我军的苏式伊尔和美式的霍克；四是衡阳机场的丢失，或多或少让陈纳德将军有些恼火；再加上史迪威与蒋及陈的微妙关系的影响。
从日军方面看，主要是日美太平洋战场鏖战正酣，日本战斗机和飞行员损失巨大，难以弥补；而在当时的中国大陆战场日本空军力量未必能占绝对优势，既无必胜的把握，又何必去冒哪个险呢？
因此，这就出现了衡阳战场上空的空战奇观了。能有空军参战就不错了，也不好抱太高的期望。方先觉最后只有如此想。俗话说：不靠爹不靠娘，不靠洋人靠自己！看来，日后只有靠我第10军的兄弟们自己啦！
对了，第3师的第8团现在在什么位置？也许凭的是直觉，也许是天意，此时，方先觉作出一个日后看来极为重要的决策：命令仍在衡山、南岳一带阻击日军的第3师第8团迅速突破敌军阵地，冲进城来，马上归建！