日军攻占长沙后，继续南犯。而位于湘江西岸的湘潭县、衡山县战略上皆未设防。敌之兵锋所指直达衡阳。长沙竟于一日之间即告弃守，可见敌势之强，敌士气之旺。
面对来势汹汹的敌军，我军万分警惕，当即进入临战状态。
方军长当即决定“衡阳空城”。在军地联席会议上，方先觉将军慷慨激昂，掷地有声：“各位官长，各位同仁，各位袍泽：值此大战来临之际，我们军民理当同仇敌忾，上下一心，共赴国难。然而战火无情，为减少不必要之牺牲，故务请城厢内外之民众一律撤退。不可留下一人，以免伤及无辜百姓。其所不能带走之物品，着将门窗钉牢封存。如房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免之损失；若是人为者破门而入之损失，本军将保证照价赔偿！”
军部命令：出动全军各级政工人员，会同衡阳市、县政府工作人员，除文字宣传外，分头劝导民众，避免不必要之流血，迅即疏散；并请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调集车辆于东西两车站，免费疏散战地人民。
南行者乘粤汉路车，西撤者乘湘桂路车。军部派参谋人员到车站协助各站办理民众疏散适宜；各战派武装士兵一排，维持秩序；辎重团派兵一连，照顾老幼，帮助人民搬运物品上车。
衡阳东西两火车站即时人满为患。人山人海中，人们扶老携幼，肩挑手提，熙熙攘攘，摩肩接踵，络绎不绝。大人呼唤声，小孩哭叫声，呼爹叫娘声，冲撞叫骂声不绝于耳；站里站外，一片混乱凄惨景象。孩子多、物品重的，挤不上车，呆坐路轨旁，风餐露宿，等待下一趟空车到来。车站轨道上经常有七八列载满人群的列车冒着浓烈的蒸气和黑烟，等待开出。
不但车厢内挤满了人，车顶上亦是人满为患。远远望去，正条火车犹如缓缓蠕动的毛虫，又如死蚯蚓爬满了蠕动的蚂蚁，惨不忍睹。
列车出站入站整整三昼夜走个不停，方庆幸于敌人攻击之前先三天疏散完毕。
得到报告，方先觉将军才重重地呼了口气。他深知战斗间，惟恐敌探汉奸混杂民间在城内捣乱。这一步棋是下对了。否则，不知要伤亡多少百姓。还有，一旦围城，外援不济，缺衣少食，军队都没有吃的，百姓就更惨啦！要不，军民争食，于心不忍于事大碍，何以为守啊！万幸！万幸！下一步该重点争取军援啦。
长沙于一日之间失守，各方震惊。有鉴于此，重庆大本营的蒋委员长特别指派后勤部长俞飞鹏先生亲临衡阳城，临时抱佛脚，处理第10军补给适宜。
“俞长官亲临前线，督办本军补给事宜。兄弟感激莫名啊！”方先觉军长说。
“方将军，先别谢我。我是奉蒋委员长军令而来。你老兄就不要客气啦。凡贵军所需，邻近各兵站有库存者，一律拨付，令其皆尽所有送至衡阳。”
“感谢上峰关怀！另还有一事有烦俞长官”
“什么事？只要我俞某能做到的，敢言不字？”
“其实也没什么，就是我军部直属之炮兵营被桂系滞留在桂林。还望俞长官疏通，让营长张作祥中校率全营赶紧归建。”
“哦，还有这事？”俞飞鹏一面假装不知，一面应付道：“你们炮兵营不是早就在昆明领到全新的十二门美式山炮运回来了吗？既然如此，俞某义无返顾，一定让你军炮兵营尽速归建！”
“劳您费心了。您知道，这次衡阳会战我军兵力实在有限啊，虽然号称一军四师，实则只有七团之数。特别是战斗兵员没有补齐。军直属部队如辎重兵团、通讯营、卫生队、野战医院等单位，人数不在少数，然皆非战斗部队。固然也可以挑选部分可战官兵，但无相应之武器装备啊！”
“第九战区和统帅部不是加派了协防部队了吗？”俞问。
方答：“派是派啦。统帅部配属新第19师于前，第九战区也改派暂54师于后，然都是空忙一场，昙花一现，枉费心机哟。到头来还不俱成泡影啊！”方先觉苦笑着：“不过，请俞长官回告蒋委员长，尽管如此。我方先觉和第10军决心放手一搏，死守衡阳！决不辜负委座重托！”
俞仿佛也受到鼓舞，正色道：“方将军，请放心，我一定全力支持你！”
6月21日夜，急促的电话铃声打破了战前之夜的宁静。
“喂，哪里？请问找谁？哦，哦，是！”
“军座，是委座电话！”
听说是陪都重庆来的长途电话，方军长已经来到电话机前。
“校长，是，是学生方先觉。”
电话那头传来蒋介石略显苍老的声音：“子珊啊，你们辛苦了！”
听到最高统帅的问候，方先觉感到受宠若惊，不觉心头一热，急忙答道：“感谢校长关心！学生理当如此！”
听到学生如此恭敬的回答，蒋介石倍感宽慰，动情地说：“子珊啊，你们第10军常德之役，伤亡过半，装备兵员迄今尚未补充，现又赋予衡阳核心守备战之重任。此战，关系我抗战大局至巨，盼我第10军官兵，在此国难当头之际，人人发奋自勉，个个肩此重任，不负我对你们的期望之殷。我希望你军能固守衡阳两星期，当能守期愈久愈好，尽量消耗敌人。我规定密码二字，若战至力不从心时，将密码二字发出，我必四十八小时解你衡阳之围，你是否有此信心？”
方先觉自觉肩上担子不轻，理当秉承钧座指示全力以赴。当究竟衡阳能守多少时日，当然不能在委座面前称能夸口。只得大声回答：“请校长放心，本军当不惜任何牺牲，战至声嘶力竭死而后已！堪以告慰委座者，据近日之观察，全军将士无一人有怯敌之色，当此重任人人喜笑颜开，努力构筑工事备战，斗志极为高昂，未将即要到来之恶战而忧虑在心。正全力秣马厉兵，准备与敌人决一死战！”
蒋介石心中大喜，连说：“好！好！好！子珊呐，你好好把握，祝你一战成功！我等待着你的好消息！”说完随即挂断了电话。
这头，方先觉握着话筒久久没有放下。