5月26日 湘北战场
日军揭开了长衡会战的序幕，从前置据点岳阳杀来，猪奔狼突，气势汹汹，半月内即东下平江，窜浏阳；西渡沅水，占益阳，犯宁乡。6月18日仅用一天时间便攻陷湖南省会长沙；旋即肆无忌惮地从正面向南疯狂推进，其前锋分趋茶陵、安仁、湘乡和永丰；战事重心逐步落到湘南重镇衡阳。
长沙日军第11军司令部（原湖南省政府大楼）会议室
日军各路将领菌集一堂，情绪激昂，一个露出不可战胜、骄横跋扈的神色。
敌第11军司令官横山勇也沉浸在一日打下长沙的胜利喜悦中，他一边调兵遣将，一边对属下说：“此次会战，事关帝国生死存亡大计。大家都知道目前东条首相和我们大日本陆军的处境，成败在此一战。长沙一战一日即下，可见支那军已是风声鹤唳，草木皆兵啦！大家须一鼓作气，发扬我大日本皇军不可战胜之武士道精神，同心协力，相信再下衡阳指日可待；至于桂林、柳州、南宁等更不在话下！诸君有没有信心？”
众将群起高呼：为天皇效忠，誓死打通大陆交通线！
日本东京
大街上灯火通明，彩旗高挂，虽然时有中美空军空袭警报尖利响起。但一日而下长沙的胜利让人们昏了头脑，仿佛忘记了日美中途岛大海战的惨败阴影，好象为垂死的帝国打了一支强心剂，到处一片欢呼声。
《朝日新闻》等日文报纸连篇报道前线传来的夸大的捷报喜讯。
东条英机在议会上更是趾高气扬，口出狂言，更加强调所谓的“一元化”领导，誓死将大日本引向更加辉煌的坦途！
5月31日通往衡阳的各条交通线上
铁路明显增开了多趟慢车，有军列，也有供民众撤离的客货列车。列车上均有军警警戒。
湘江及其主要支流上，大小机船帆船鱼贯而下。人货满载。
长衡公路上，布满人流车流。
各个路口都有宪兵或值勤官兵在指挥交通。军车时而走走停停避让行人，时而急驰而过，激起灰尘漫天飞舞，盖满路旁的树木草丛，行人都是灰头土脸的。行人车辆也只顾各自赶路，没有叫骂抱怨。除了北上南下的军队外，夹杂着大批南下的难民，人们拖家带口、面带恐慌，下一个目的地是衡阳，然而万一衡阳不保呢？还会不会下一个目的地——桂林，再下一个目的地——柳州，再下一个——南宁？
人们在不停地叹息着，传递着各种各样的消息。
“这次倭寇集中了20多个军，有五十多万鬼子兵打来了。带着无数的飞机、坦克和重炮！”
“怕什么？长沙有国军精锐第4军把守，说不定又像第三次长沙会战守城的第10军兄弟一样，打他个小鬼子人仰马翻，再来个第四次长沙大捷呢！”
“吹吧你！看国军这次模样恐怕难以抵挡鬼子的进攻。鬼子都知道你所谓的‘天轮大战’阵法啦，你还按老套路去打，行吗？”
“不怕，我们还有刚组建起来的强大的中美联合空军呢！小鬼们敢来，炸他个狗日的！”
“你别说，说不定这小鬼子就是奔衡阳机场来的。就好象上次打常德，奔的是湘西的芷江机场一样。想是被我们的飞机给炸怕啦！”
6月1日 衡阳四郊
国军第10军众将校在军长方先觉的率领下，亲临衡阳城郊勘察地形地貌。回军部后经过反复研究，始作出防御预案，随即下达命令到各部，要求各部队迅速动员起来，进入阵地，赶筑工事，准备迎敌。
6月4日 衡阳南郊
衡阳南郊之黄茶岭、欧家町、托里坑一线为守城之主阵地，乃城郊丘陵地带的锁钥部。葛先才果然争到了主将位置。看到各团官兵正在热火朝天地赶筑工事甚感欣慰。
有的士兵光着膀子，挥汗如雨地干着；有的喊着口号互相挑战比赛，看谁能早日又快又好地完成工事。挖战壕的挖战壕，抬木头的抬木头，清射界的清射界，好一派热闹景象，将士们士气高昂，在阵地前亮出大副标语“誓死保卫衡阳，杀敌报国立功！”兄弟们，加油干啊!此时多流汗，战时少流血啊!战士们看到师长来助威，更来劲啦!****养的小鬼子，你来吧，老子给你挖好坟墓在这里!你只管前来送死!
正当葛师长快要察看完全师阵地时，军部的电话也追到了第一线。
“喂，葛师长吗？我是军部作战处张权张参谋啊，方军长询问你现在的位置，问你部目前战备情况如何啊？”
“张权，是你小子啊！还在这里忙啊？明天你小舅子结婚，你也不去参谋参谋，顺便也好揩揩新娘子的油啊！”葛师长还是不改那个习性，越是战斗紧张时越是喜欢与部下开玩笑以缓解气氛，鼓舞属下斗志。
“是谁啊？这么大胆子，大战将至，还有闲心开玩笑，涣散军心啊！”只听话筒里转来方军长浑厚洪亮的声音。
“报告军坐，是不才葛先才！”
“还不才哩，怎么又先才了？该不是咸菜吧！”
“军长，你不公平噢，就只许你先知先觉，就不许我先吃咸菜啊！”
“好好，吃吧吃吧，有你吃的。先报告你那边情况好啦！”
“是！军坐，我正想向你报告呢。我前前后后反反复复看啊，测算啊。觉得当前防御阵地过于开阔，容易暴露行动，一则对部队地调遣、弹药补充、伤亡后送、炊事人员往返等均易受敌人炮火威胁，造成不必要之伤亡；二则如此宽正面的防御，在我目前兵力不足的情况下，将会造成分兵把守，捉足见襟的困境。如若将阵地移至铁路线以北的丘陵地区，则正面较小，兵力火力均易集中，加以该处林木茂密，在阵地后面兵力运动较隐蔽，可以大大减轻敌人炮火的威胁。因此，本师要求更移阵地。请军部批准！”葛先才也顾不了战前后移阵地有招致怯战，自乱阵脚的嫌疑，一口气向军长和盘托出自己的想法。
方先觉略作停顿，答道：“哦，先才，我马上带军部参谋处的同仁们前来实地察看后再定吧！”方军长既虚怀若谷，从善如流，又集思广益，慎重决策。